Chương 1: Cơ sở lý luận về trái phiếu doanh nghiệp và vai trò của công ty chứng khoán trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp 1. Tổng quan về trái phiếu doanh nghiệp 1. Khái niệm * Trái phiếu PGS. Nguyễn Thanh Phương (2017) định nghĩa: “Trái phiếu là một loại chứng khoán quy định nghĩa vụ của người phát hành (người đi vay) phải hoàn trả cho chủ sở hữu chứng khoán (người cho vay/ chủ nợ) khoản tiền gốc khi đến hạn và một khoản tiền nhất định (lãi) trong khoảng thời gian nhất định”.
Tô Kim Ngọc, TS. Trần Thị Xuân Anh (2018) định nghĩa: “Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành. Với một trái phiếu coupon thông thường, tổ chức phát hành trái phiếu cam kết trả một khoản tiền cố định (thường bằng mệnh giá trái phiếu) vào ngày đáo hạn cùng với các khoản lãi hàng kỳ cho người sở hữu trái phiếu”. * Trái phiếu doanh nghiệp Theo điều 2, khoản 1 Nghị định số 52/2006/NĐ-CP: “Trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là trái phiếu) là một loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả cả gốc và lãi của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.
Phân loại Theo tính chất ghi danh của trái phiếu, trái phiếu doanh nghiệp gồm có trái phiếu vô danh và trái phiếu ghi danh. Trong đó: Trái phiếu vô danh: Là loại trái phiếu không ghi tên người chủ sở hữu trên bề mặt trái phiếu cũng như trên sổ sách của tổ chức phát hành. Trái phiếu vô danh được đính kèm phiếu lĩnh lãi coupon. Trái phiếu vô danh được chuyển nhượng một cách dễ dàng, bất kỳ người nào nắm giữ trái phiếu vô danh đều có quyền hưởng lãi và quyền được thanh toán trái phiếu.
-7- Khi muốn lấy lãi, người sở hữu trái phiếu vô danh cắt phần cuống phiếu trả lãi tương ứng rồi đem đến tổ chức phát hành hoặc ngân hàng được tổ chức phát hành ủy quyền để nhận lãi. Đến thời điểm đáo hạn, người nắm giữ trái phiếu xuất trình giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu để nhận lại vốn gốc tương đương với mệnh giá. Người nắm giữ trái phiếu vô danh có thể bán chúng trên thị trường thứ cấp trước ngày đáo hạn. Trái phiều ghi danh: Là loại trái phiếu ghi rõ họ tên, địa chỉ của người chủ sở hữu trái phiếu trên bề mặt trái phiếu và trong sổ sách của tổ chức phát hành.
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng cách ký hậu và đăng ký với tổ chức phát hành. Đến ngày thanh toán lãi, công ty phát hành sẽ thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản để trả lãi cho chủ sở hữu trái phiều. Căn cứ theo tính chất đảm bảo của trái phiếu, trái phiếu doanh nghiệp gồm có trái phiếu đảm bảo, trái phiếu không đảm bảo. Cụ thể, Trái phiếu đảm bảo: Là loại trái phiếu mà khi doanh nghiệp muốn phát hành phải có tài sản thế chấp đảm bảo.
Tài sản thế chấp có thể là tài sản, máy móc, thiết bị, nhà xưởng…hoặc các loại chứng khoán doanh nghiệp đang nắm giữ. Trong trường hợp doanh nghiệp không đủ khả năng trả nợ hoặc phá sản, những người sở hữu loại trái phiếu này được bảo vệ ở mức cao, bằng chính các tài sản mà doanh nghiệp đã thế chấp. Trái phiếu không đảm bảo: Là loại trái phiếu mà khi phát hành chỉ dựa vào uy tín của doanh nghiệp mà không đưa ra bất kỳ tài sản nào để đảm bảo. Loại trái phiếu này thường được phát hành bởi những doanh nghiệp lớn, có uy tín và danh tiếng trên thị trường.
Trong trường hợp doanh nghiệp không đủ khả năng trả nợ hoặc phá sản, những người nắm giữ loại trái phiếu này sẽ được thanh toán sau các chủ sở hữu của trái phiếu có đảm bảo nhưng trước các cổ đông. Căn cứ vào quyền kèm theo của trái phiếu, trái phiếu doanh nghiệp được chia thành: Trái phiếu có điều khoản mua lại, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có thể bán lại, trái phiếu kèm chứng quyền. -8- Trái phiếu có điều khoản mua lại: Là trái phiếu được phát hành với điều khoản cho phép tổ chức phát hành mua lại trái phiếu trước ngày đáo hạn với một mức giá mua lại được xác định từ trước. Trái phiếu có điều khoản mua lại này thường quy định một khoảng thời gian bảo vệ, là khoảng thời gian ban đầu trái phiếu không thể được mua lại.
Quyền lựa chọn mua lại trái phiếu rất có giá trị đối với tổ chức phát hành, cho phép tổ chức phát hành mua lại trái phiếu và tài trợ lại với mức lãi suất thấp hơn khi lãi suất trên thị trường giảm xuống. Tuy nhiên, lợi ích của tổ chức phát hành sẽ là gánh nặng của người nắm giữ trái phiếu. Trái chủ của trái phiếu có điều khoản mua lại phải chấp nhận bán lại trái phiếu với giá mua lại mà tổ chức phát hành đưa ra, đồng nghĩa với việc phải từ bỏ mức suất coupon đối với khoản đầu tư gốc. Để bù đắp thiệt hại cho nhà đầu tư, những trái phiếu có điều khoản mua lại thường đưa ra một mức lãi suất hấp dẫn và hứa hẹn mức lợi suất đáo hạn cao hơn so với trái phiếu thông thường không có điều khoản này.
Trái phiếu có thể bán lại: Trong khi trái phiếu có thể mua lại trao quyền cho tổ chức phát hành kết thúc hoặc tiếp tục vòng đời của trái phiếu, trái phiếu có thể bán lại trao quyền lựa chọn cho trái chủ. Nếu lãi suất coupon của trái phiếu vượt quá lãi suất thị trường, trái chủ sẽ lựa chọn tiếp tục nắm giữ trái phiếu. Nếu lãi suất trái phiếu quá thấp, trái chủ có thể bán lại trái phiếu cho tổ chức phát hành, thu khoản tiền gốc về để đầu tư với mức lãi suất hiện tại trên thị trường. Trái phiếu chuyển đổi: Là trái phiếu cho phép người nắm giữ nó được quyền đổi trái phiếu thành một chứng khoán khác, thường là cổ phiếu thường, của tổ chức phát hành trái phiếu.
Nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu chuyển đổi sẽ có lợi khi giá cổ phiếu của công ty tăng. Ngược lại, trái phiếu chuyển đổi sẽ có mức lãi suất coupon thấp và lợi suất đáo hạn thấp hơn so với trái phiếu thông thường. Tuy nhiên, lợi nhuận thực tế mà trái phiếu chuyển đổi đem lại có thể cao hơn so với lợi suất đáo hạn ban đầu khi mà việc chuyển đổi đem lại lợi nhuận. Trái phiếu kèm chứng quyền: Là loại trái phiếu cho phép người sở hữu nó có quyền mua kèm một lượng cổ phiếu nhất định với lượng trái phiếu mà họ nắm giữ với một mức giá nhất định trong một thời gian xác định.
Với loại trái phiếu này, quyền mua kèm được xác định ngay sau khi trái phiếu phát hành. -9- Căn cứ vào cách xác định lãi suất trái phiếu, trái phiếu doanh nghiệp gồm có trái phiếu có lãi suất cố định và trái phiếu có lãi suất thả nổi. Trái phiếu có lãi suất cố định: Đây là loại trái phiếu truyền thống, được phát hành ở tất cả các thị trường trên thế giới. Nó bắt buộc doanh nghiệp phải trả lãi cố định trong suốt thời gian trái phiếu lưu hành với định kỳ sáu tháng hoặc một năm một lần.
Trái phiếu có lãi suất thả nổi: Là loại trái phiếu có lãi suất thay đổi theo từng chu kỳ. Loại trái phiếu này có lãi suất được xác định dựa vào một lãi suất thị trường tham chiếu, thường bằng lãi suất tham chiếu cộng trừ một phần bù. Rủi ro chính khi đầu tư trái phiếu có lãi suất thả nổi liên quan đến tình hình tài chính của cổ chức phát hành. Phần bù lãi suất là cố định trong suốt thời gián tồn tại của trái phiếu.
Nếu tình hình tài chính của công ty xấu đi, các nhà đầu tư sẽ đòi hỏi mức lợi tức cao hơn khiến cho giá trái phiếu giảm. Rõ ràng trái phiếu có lãi suất thả nổi chỉ điều chỉnh theo sự thay đổi lãi suất trên thị trường chứ không điều chỉnh theo sự thay đổi tình hình tài chính của công ty. Đặc điểm Trái phiếu doanh nghiệp giữa các tổ chức phát hành khác nhau và giữa các đợt phát hành khác nhau của cùng một đơn vị phát hành được đặc trưng bởi các yếu tố như: chủ thể phát hành trái phiếu, mệnh giá trái phiếu, giá phát hành, lãi suất danh nghĩa, kỳ trả lãi, và kỳ hạn. Về chủ thể phát hành trái phiếu: Chủ thể phát hành trái phiếu phải là doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện cụ thể của pháp luật.
+ Đối với loại trái phiếu không chuyển đổi hoặc không kèm theo chứng quyền Doanh nghiệp được phép phát hành loại trái phiếu này là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần. Lưu ý là phải được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, thời gian hoạt động tối thiểu của doanh nghiệp là một năm kể từ khi được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. -10- Ngoài ra doanh nghiệp còn phải đáp ứng các điều kiện về báo cáo tài chính của năm liền kề, giới hạn số lượng nhà đầu tư, phương án phát hành trái phiếu, thanh toán những khoản gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành theo mốc thời gian luật quy định, các tỷ lệ an toàn tài chính. + Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền Doanh nghiệp được phép phát hành loại trái phiếu này chỉ có công ty cổ phần.
Trong trường hợp này doanh nghiệp không những phải đáp ứng các điều kiện đã được quy định tại phát hành trái phiếu không chuyển đổi/ không kèm theo chứng quyền mà còn phải đáp ứng các điều kiện thêm: về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, thời gian phát hành các đợt trái phiếu. Về mệnh giá trái phiếu: là giá trị danh nghĩa của trái phiếu, được tổ chức phát hành cam kết trả cho người sở hữu trái phiếu vào thời gian đáo hạn. Do các trái phiếu có thể có mệnh giá khác nhau nên trên thực tế trái phiếu thường được yết giá theo tỷ lệ phần trăm so với mệnh giá. Giá phát hành: là giá bán ra của trái phiếu tại thời điểm phát hành.
Giá phát hành có thể lớn hơn, nhỏ hơn hoặc bằng mệnh giá. Lãi suất danh nghĩa: hay còn gọi là lãi suất cuống phiếu của trái phiếu được dùng để xác định khoản lãi mà tổ chức phát hành cam kết chả cho người nắm giữ trái phiếu. Lãi suất danh nghĩa có thể được trả định kỳ một hay nhiều lần một năm. Kỳ trả lãi: là khoảng thời gian người phát hành trả lãi cho người nắm giữ trái phiếu.