CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VÀ QUẢN TRỊ RỦI RO HOẠT ĐỘNG MÔI GIỚI CHỨNG KHOÁN 1. Tổng quan về công ty chứng khoán 1. Sự hình thành và phát triển của Công ty Chứng khoán Trong nền kinh tế thị trường, sự tồn tại và phát triển của thị trường tài chính là tất yếu khách quan. Thị trường tài chính là nơi diễn ra sự chuyển vốn từ những người dư thừa vốn tới những người thiếu vốn.
Thị trường tài chính cũng có thể được định nghĩa là nơi phát hành, mua bán, trao đổi và chuyển nhượng các công cụ tài chính theo các nguyên tắc, luật lệ đã được ấn định. Trong lịch sử phát triển thị trường tài chính, thị trường tiền tệ được hình thành trước do ban đầu nhu cầu vốn cũng như tiết kiệm trong dân cư chưa cao và nhu cầu về vốn chủ yếu là ngắn hạn. Sau đó, cùng với sự phát triển của nền kinh tế, sự phát triển của các hoạt động sản xuất kinh doanh dẫn đến nhu cầu về vốn dài hạn cho đầu tư phát triển ngày càng cao và thị trường vốn ra đời để đáp ứng nhu cầu vốn dài hạn của nền kinh tế. Để huy động được các nguồn vốn dài hạn, bên cạnh việc đi vay ngân hàng thông qua hình thức gián tiếp, Chính phủ và một số công ty còn thực hiện huy động thông qua phát hành các loại chứng khoán.
Khi các chứng khoán có giá được phát hành thì tất yếu nảy sinh nhu cầu về mua, bán, trao đổi. Chính vì vậy, TTCK ra đời với tư cách là một bộ phận của thị trường vốn nhằm đáp ứng nhu cầu mua, bán, trao đổi các loại chứng khoán đó. Trong thời kỳ đầu của TTCK, những người mua và người bán chứng khoán là các cá nhân sở hữu chứng khoán; họ tiến hành mua, bán trực tiếp với nhau không qua một bên trung gian nào. Khi thị trường càng phát triển, khối lượng vốn luân chuyển ngày càng lớn; những người mua, bán chứng khoán đông đảo hơn và mỗi cá nhân tham gia sở hữu khối lượng chứng khoán lớn, đa dạng với mỗi lần thanh toán có 5 lượng tiền rất lớn.Vì vậy, cần thiết phải có những người trung gian giúp họ thực hiện mua, bán chứng khoán được thuận lợi và an toàn - những người này là những nhà môi giới mua bán chứng khoán giữa người cần mua và người cần bán.
Để nâng cao tính chuyên nghiệp, độ uy tín, độ tin cậy về sự an toàn của các nhà đầu tư trong vai trò trung gian- những nhà môi giới này tổ chức thành lập các công ty gọi là công ty môi giới chứng khoán. Khi TTCK ổn định và phát triển, nhà đầu tư tham gia kinh doanh chứng khoán ngày càng đông đảo; phong phú về hình thức, đa dạng về chủng loại chứng khoán và có sự cạnh tranh mạnh mẽ thì xuất hiện các công ty kinh doanh chứng khoán. Trong quá trình hoạt động, các công ty môi giới chứng khoán và công ty kinh doanh chứng khoán không chỉ dừng lại ở hoạt động ban đầu mà có sự đan xen và phát triển các nghiệp vụ khác trên TTCK như nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán; do đó, một loại hình công ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán xuất hiện đó chính là CTCK - một tổ chức tài chính trung gian được thành lập theo pháp luật và thực hiện một hoặc một số hoạt động kinh doanh chứng khoán trên thị trường chứng khoán. Ở mỗi quốc gia, TTCK và CTCK được hình thành và phát triển với những mức độ khác nhau, song CTCK luôn giữ vai trò là nhân tố quan trọng, trung tâm thực hiện các nghiệp vụ về kinh doanh chứng khoán; làm trung gian trong giao dịch thông qua SGDCK, nhằm dẫn vốn từ người có vốn nhàn rỗi đến người cần vốn cho đầu tư phát triển, góp phần ổn định và phát triển TTCK; thúc đẩy nền kinh tế mỗi nước phát triển và tăng trưởng bền vững.
Khái niệm về công ty chứng khoán Thị trường chứng khoán được quan niệm là nơi diễn ra các hoạt động giao dịch mua bán các loại chứng khoán trung và dài hạn. TTCK đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế: góp phần huy động vốn đầu tư cho nền kinh tế; cung cấp môi trường đầu 6 tư cho công chúng; tạo tính thanh khoản cho các chứng khoán; đánh giá hoạt động của doanh nghiệp và tạo môi trường giúp chính phủ thực hiện chính sách vĩ mô. Để phát triển thị trường chứng khoán hiệu quả, yếu tố không thể thiếu được là các chủ thể tham gia thị trường chứng khoán bao gồm nhà phát hành, nhà đầu tư và các tổ chức liên quan đến thị trường chứng khoán (Công ty chứng khoán và ngân hàng thương mại). Sự ra đời và hoạt động của công ty chứng khoán góp phần thúc đẩy thị trường chứng khoán hoạt động một cách có trật tự, công bằng và hiệu quả.
CTCK là một loại hình doanh nghiệp tài chính hoạt động kinh doanh trên TTCK theo quy định của pháp luật. CTCK được hiểu là một định chế tài chính trên TTCK, có nghiệp vụ chuyên môn, đội ngũ nhân viên lành nghề và bộ máy tổ chức phù hợp để thực hiện vai trò trung gian môi giới mua- bán chứng khoán, tư vấn đầu tư và thực hiện một số dịch vụ khác cho cả người đầu tư lẫn tổ chức phát hành. Ở Việt Nam, theo thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30/11/2012 của Bộ tài chính hướng dẫn về thành lập và hoạt động CTCK: “Công ty chứng khoán là doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ: môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán." CTCK là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập hợp pháp tại Việt Nam, được UBCKNN cấp giấy phép thực hiện một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán. Vai trò và chức năng của công ty chứng khoán CTCK là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế nói chung và của thị trường chứng khoán nói riêng.
Nhờ các CTCK mà chứng khoán được lưu thông từ nhà phát hành tới người đầu tư và có tính thanh khoản, qua đó huy động nguồn vốn từ nơi nhàn rỗi để phân bổ vào những nơi sử dụng có hiệu quả. 7 CTCK có các chức năng cơ bản như (i) Tạo ra cơ chế huy động vốn linh hoạt giữa người có tiền nhàn rỗi đến người sử dụng vốn (thông qua cơ chế phát hành và bảo lãnh phát hành); (ii) Cung cấp cơ chế giá cả cho giao dịch (thông qua hệ thống khớp giá hoặc khớp lệnh); (iii) Tạo ra tính thanh khoản cho chứng khoán (hoán chuyển từ chứng khoán ra tiền mặt, và ngược lại một cách dễ dàng);(iv) Góp phần điều tiết và bình ổn thị trường (thông qua hoạt động tự doanh hoặc vai trò nhà tạo lập thị trường). Với những đặc điểm trên, công ty chứng khoán có vai trò quan trọng đối với những chủ thể khác nhau trên thị trường chứng khoán. Đối với các tổ chức phát hành: thông qua hoạt động đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành, các CTCK có vai trò tạo ra cơ chế huy động vốn phục vụ các nhà phát hành.
Đối với các nhà đầu tư: Thông qua các hoạt động như môi giới, tư vấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư, CTCK có vai trò làm giảm chi phí và thời gian giao dịch, do đó nâng cao hiệu quả các khoản đầu tư. Đối với thị trường chứng khoán, CTCK thể hiện hai vai trò chính: (i) Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường. Giá cả của mỗi loại chứng khoán giao dịch đều có sự tham gia định giá của các CTCK. Để bảo vệ những khoản đầu tư của khách hàng và bảo vệ lợi ích của chính mình, nhiều công ty chứng khoán đã giành một tỷ lệ nhất định các giao dịch để thực hiện vai trò bình ổn thị trường; (ii) Góp phần làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính.
CTCK tạo ra cơ chế giao dịch trên cả thị trường sơ cấp và thứ cấp. Đối với các cơ quan quản lý thị trường: CTCK cung cấp thông tin về TTCK để các cơ quan quản lý thị trường có thể kiểm soát và chống các hiện tượng thao túng, lũng đoạn, bóp méo thị trường. Tóm lại, CTCK là một tổ chức chuyên nghiệp trên thị trường chứng khoán, có vai trò cần thiết và quan trọng đối với các nhà đầu tư, các nhà phát hành đối với các cơ 8 quan quản lý thị trường và đối với thị trường chứng khoán nói chung. Mô hình tổ chức công ty chứng khoán CTCK là một loại hình định chế tài chính đặc biệt nên vấn đề xác định mô hình tổ chức kinh doanh khá là khác nhau ở các nước trên thế giới.
Ở Việt Nam, CTCK có hai mô hình cơ bản như sau : - Công ty chứng khoán đa năng Đây là mô hình mà các ngân hàng thương mại hoạt động với tư cách vừa là chủ thể kinh doanh chứng khoán, vừa là chủ thể kinh doanh bảo hiểm, vừa là chủ thể kinh doanh tiền tệ. Có hai loại mô hình công ty chứng khoán đa năng : • Công ty đa năng một phần:Theo mô hình này, các ngân hàng muốn kinh doanh chứng khoán phải thành lập công ty con hạch toán độc lập và hoạt động tách rời với hoạt động kinh doanh tiền tệ. • Công ty đa năng toàn phần : Các ngân hàng trực tiếp kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm, kinh doanh tiền tệ, cũng như các dịch vụ khác. - Công ty chứng khoán chuyên doanh Công ty chứng khoán chuyên doanh là loại hình CTCK độc lập, chỉ chuyên môn hóa trong lĩnh vực chứng khoán và các ngân hàng không được tham gia kinh doanh chứng khoán.
Trong thực tế, rất ít công ty chỉ đăng ký hoạt động chuyên biệt vào một lĩnh vực, mà thường kết hợp một vài nghiệp vụ hay thực hiện tất cả các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán. Việc kết hợp các nghiệp vụ có tác dụng hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình hoạt động và gia tăng hiệu quả hoạt động của công ty. Đa số các ngân hàng thương mại ở Việt Nam đều thành lập công ty kinh doanh chứng khoán độc lập, hoạt động tách rời với kinh doanh tiền tệ. Những nghiệp vụ chính của công ty chứng khoán 1.
Nghiệp vụ môi giới chứng khoán. 9 Môi giới chứng khoán là việc công ty chứng khoán làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng.