Luận văn thạc sĩ về quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam và doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa

Nghiên cứu về quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam và doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa, phân tích thách thức và cơ hội phát triển.

• Tác giả: Đỗ Lan Hương
• Người hướng dẫn: Ts. Cấn Văn Lực
• Trường học: Vietnam National University, Hanoi School of Business
• Chuyên ngành: Business Administration
• Đề tài: Quản Trị Doanh Nghiệp Ở Việt Nam Và Tại Các Doanh Nghiệp Nhà Nước Sau Cổ Phần Hóa
• Loại tài liệu: Thesis
• Năm xuất bản: 2010
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• 1. CHAPTER 1: INTRODUCTION
• 1.1. Background
• 1.2. Rationale of the Thesis
• 1.3. Purpose of the Thesis
• 1.4. Key Research Area
• 1.5. Methodology
• 1.6. Contribution of the Thesis
• 1.7. Outline
• 2. CHAPTER 2: LITERATURE REVIEW
• 2.1. Definitions of Corporate Governance
• 2.2. What is Corporate Governance?
• 2.3. Objectives of Corporate Governance
• 2.4. Codes of Corporate Governance
• 2.5. Models of Corporate Governance
• 2.5.1. Shareholder Model
• 3. CHAPTER 3: CORPORATE GOVERNANCE IN VIETNAM
• 3.1. Legal framework and law enforcement
• 3.2. Development of a legal framework for corporate governance in Vietnam
• 3.3. Current corporate governance framework in Vietnam
• 3.4. Rights of Shareholders
• 3.4.1. Basic shareholder rights
• 3.4.2. Right to participate in or to be informed of decisions on key corporate changes
• 3.4.3. Rights to participate and vote in general shareholders' meeting
• 3.5. Markets for corporate control
• 3.6. Equitable Treatment of Shareholders
• 3.6.1. Equal treatment to all shareholders
• 3.6.2. Minority shareholder protection
• 3.6.3. Insider trading and abusive self-dealing
• 3.6.4. Related party transactions
• 3.7. The Role of Stakeholders in Corporate Governance
• 3.8. Disclosure and Transparency
• 3.8.1. Quality of accounting standards
• 3.8.2. Channels for disseminating information
• 3.9. Board of Directors
• 3.10. Board of Supervisors
• 3.11. Remaining corporate governance issues in Vietnam
• 4. CHAPTER 4: CHANGES IN CORPORATE GOVERNANCE OF STATE OWNED ENTERPRISES AFTER EQUITIZATION
• 4.1. Methodology and Data collection
• 4.2. Ownership structure after equitization
• 4.3. Board of Directors Composition
• 4.4. The Board of Supervisors
• 4.5. Manager or General manager (CEO)
• 4.6. Performance and stock price comparison
• 5. CHAPTER 5: CONCLUSIONS AND RECOMMENDATIONS

Tóm tắt

I. Tổng quan về quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay

Quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam đang trong giai đoạn phát triển mạnh mẽ. Mặc dù khái niệm này đã tồn tại từ lâu ở các nước phát triển, nhưng tại Việt Nam, nó vẫn còn mới mẻ và chưa được phát triển đầy đủ. Khung pháp lý cho quản trị doanh nghiệp đã được xây dựng nhưng vẫn còn ở giai đoạn đầu. Nhận thức của các bên tham gia thị trường về quản trị doanh nghiệp còn hạn chế. Môi trường kinh doanh và thị trường vốn đang thay đổi nhanh chóng, đặc biệt sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2007-09. Điều này đã tạo ra nhiều thách thức cho các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp nhà nước (DNNN).

1.1. Khái niệm và tầm quan trọng của quản trị doanh nghiệp

Quản trị doanh nghiệp là hệ thống các mối quan hệ giữa ban quản lý, hội đồng quản trị, cổ đông và các bên liên quan khác. Nó đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo rằng các tài sản của công ty được sử dụng hiệu quả và mang lại lợi ích tốt nhất cho các nhà đầu tư.

1.2. Khung pháp lý cho quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam

Khung pháp lý cho quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam đang trong quá trình hoàn thiện. Các quy định và luật lệ liên quan đến quản trị doanh nghiệp đã được ban hành, nhưng việc thực thi vẫn còn nhiều hạn chế. Điều này ảnh hưởng đến sự phát triển bền vững của các doanh nghiệp.

II. Thách thức trong quản trị doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa

Cổ phần hóa đã mang lại nhiều cơ hội cho các doanh nghiệp nhà nước, nhưng cũng đặt ra nhiều thách thức trong quản trị. Sự chuyển đổi từ mô hình quản lý nhà nước sang mô hình quản lý doanh nghiệp tư nhân yêu cầu thay đổi trong cách thức hoạt động và quản lý. Nhiều DNNN vẫn gặp khó khăn trong việc áp dụng các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp hiện đại.

2.1. Vấn đề về hiệu quả quản lý trong DNNN

Nhiều DNNN sau cổ phần hóa vẫn gặp khó khăn trong việc cải thiện hiệu quả quản lý. Sự thiếu hụt về kỹ năng quản lý và nhận thức về quản trị doanh nghiệp là những yếu tố chính dẫn đến tình trạng này.

2.2. Khó khăn trong việc thu hút đầu tư nước ngoài

Sự thiếu minh bạch và các vấn đề liên quan đến quản trị doanh nghiệp đã khiến nhiều nhà đầu tư nước ngoài e ngại khi đầu tư vào DNNN. Điều này ảnh hưởng đến khả năng phát triển bền vững của các doanh nghiệp này.

III. Phương pháp cải thiện quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam

Để nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp, cần áp dụng các phương pháp và chiến lược phù hợp. Việc xây dựng một khung pháp lý vững chắc và nâng cao nhận thức về quản trị doanh nghiệp là rất cần thiết. Các doanh nghiệp cần phải cải thiện quy trình ra quyết định và tăng cường sự minh bạch trong hoạt động.

3.1. Xây dựng khung pháp lý cho quản trị doanh nghiệp

Việc hoàn thiện khung pháp lý cho quản trị doanh nghiệp là rất quan trọng. Cần có các quy định rõ ràng về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan để đảm bảo sự công bằng và minh bạch.

3.2. Đào tạo và nâng cao nhận thức về quản trị doanh nghiệp

Đào tạo cho các nhà quản lý và nhân viên về các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp hiện đại sẽ giúp cải thiện hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Các chương trình đào tạo cần được thiết kế phù hợp với nhu cầu thực tế của doanh nghiệp.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về quản trị doanh nghiệp

Nghiên cứu về quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam đã chỉ ra rằng việc áp dụng các nguyên tắc quản trị hiện đại có thể mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp. Các doanh nghiệp đã áp dụng thành công các phương pháp quản trị mới đã thấy sự cải thiện rõ rệt trong hiệu quả hoạt động và khả năng cạnh tranh.

4.1. Các trường hợp thành công trong quản trị doanh nghiệp

Nhiều doanh nghiệp đã áp dụng thành công các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp hiện đại và đạt được kết quả tích cực. Những trường hợp này có thể được xem là mô hình cho các doanh nghiệp khác học hỏi.

4.2. Đánh giá hiệu quả quản trị doanh nghiệp sau cổ phần hóa

Đánh giá hiệu quả quản trị doanh nghiệp sau cổ phần hóa cho thấy rằng nhiều DNNN đã cải thiện đáng kể về hiệu suất và khả năng sinh lời. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều thách thức cần phải vượt qua.

V. Kết luận và triển vọng tương lai của quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam

Quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam đang trên đà phát triển, nhưng vẫn còn nhiều thách thức cần phải giải quyết. Việc cải thiện khung pháp lý và nâng cao nhận thức về quản trị doanh nghiệp sẽ là những yếu tố quyết định cho sự phát triển bền vững trong tương lai.

5.1. Tương lai của quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam

Tương lai của quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam phụ thuộc vào khả năng áp dụng các nguyên tắc quản trị hiện đại và cải thiện khung pháp lý. Sự phát triển của thị trường vốn cũng sẽ ảnh hưởng đến quản trị doanh nghiệp.

5.2. Các khuyến nghị cho doanh nghiệp và nhà quản lý

Các doanh nghiệp và nhà quản lý cần chú trọng đến việc áp dụng các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp hiện đại để nâng cao hiệu quả hoạt động. Cần có các chương trình đào tạo và hỗ trợ để giúp các doanh nghiệp vượt qua thách thức.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường chứng khoán Việt Nam đã trải qua giai đoạn tăng trưởng vượt bậc trong thập niên đầu thành lập, với tỷ lệ vốn hóa thị trường so với GDP tăng mạnh từ mức 3% năm 2005 lên 38% vào cuối năm 2009, đạt giá trị xấp xỉ 620.000 tỷ đồng (tương đương 32,6 tỷ USD). Đồng thời, số lượng doanh nghiệp niêm yết trên hai Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) đã gia tăng nhanh chóng, đạt mốc 457 công ty vào cuối năm 2009 và vượt trên 500 doanh nghiệp vào năm 2010. Trong số đó, các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) sau cổ phần hóa chiếm hơn 50% tổng số doanh nghiệp niêm yết, nắm giữ vị thế then chốt tại các ngành kinh tế trọng yếu như năng lượng, dầu khí, hóa chất và thép.

Tuy nhiên, sự bùng nổ về quy mô thị trường lại diễn ra song hành với những bất cập nghiêm trọng về quản trị doanh nghiệp. Sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu giai đoạn 2007-2009 cùng sự đổ vỡ điển hình tại Tập đoàn Vinashin, vấn đề kém hiệu quả trong vận hành và quản lý tại khu vực DNNN đã trở thành tâm điểm báo động. Thị trường đối mặt với hàng loạt vấn đề đại diện điển hình: xung đột lợi ích giữa nhóm quản lý và cổ đông, mức độ bảo vệ nhà đầu tư yếu kém, giao dịch nội gián lan rộng và chất lượng công bố thông tin tài chính còn thấp.

Nghiên cứu được thực hiện nhằm hệ thống hóa cơ sở lý luận và đánh giá toàn diện thực trạng quản trị công ty tại Việt Nam theo 6 nguyên tắc cốt lõi của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), đồng thời đi sâu phân tích sự chuyển dịch cơ cấu quản trị tại các DNNN sau cổ phần hóa. Nghiên cứu tập trung vào phạm vi thị trường chứng khoán Việt Nam trong giai đoạn chuyển đổi 2000-2010, đưa ra các luận cứ xác đáng giúp định hình lộ trình giảm chi phí vốn từ 10% đến 15%, gia tăng tính minh bạch thông tin và củng cố niềm tin của nhà đầu tư trong và ngoài nước.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu xây dựng trên nền tảng Lý thuyết đại diện (Agency Theory) khởi xướng bởi Berle và Means (1932), sau đó được hoàn thiện bởi Jensen và Meckling (1976). Lý thuyết chỉ ra rằng sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành tạo ra sự bất đối xứng thông tin, làm nảy sinh chi phí đại diện khi nhà quản lý theo đuổi lợi ích cá nhân thay vì tối đa hóa giá trị cho cổ đông. Bên cạnh đó, Lý thuyết hợp đồng không hoàn chỉnh (Incomplete Contracts Theory) của Coase (1937) và Hart (1995) cùng lý thuyết về hiện tượng chuyển giá tài sản tư lợi (Tunnelling) của Johnson và các cộng sự (2000) được khai thác để luận giải nguy cơ cổ đông chi phối bòn rút tài sản doanh nghiệp gây thiệt hại cho cổ đông thiểu số.

Luận văn phân tích đối chiếu hai trường phái quản trị doanh nghiệp cơ bản: Mô hình định hướng cổ đông (Shareholder Model) của Shleifer và Vishny (1997) và Mô hình các bên liên quan (Stakeholder Model) do Tirole (2001), Berglof và von Thadden (1999) phát triển. Về mặt hệ thống, nghiên cứu làm rõ sự khác biệt giữa hệ thống quản trị ngoại bộ (Outsider System tại Mỹ, Anh) với sở hữu phân tán, Hội đồng quản trị một cấp và thị trường kiểm soát doanh nghiệp linh hoạt, so với hệ thống quản trị nội bộ (Insider System tại Đức, Nhật Bản) với sở hữu tập trung cao, sự chi phối của ngân hàng và cấu trúc hai cấp. Ba khái niệm trung tâm được chuẩn hóa bao gồm: cơ cấu sở hữu (Ownership Structure), cơ chế giám sát nội bộ của Hội đồng quản trị (Board of Directors) và tính minh bạch thị trường thông qua công bố thông tin tài chính theo chuẩn OECD 2004.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp quy mô lớn từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC), Sở Giao dịch Chứng khoán HOSE, HNX, Tổng cục Thống kê (GSO với dữ liệu khảo sát hơn 1.500 DNNN, 5.600 doanh nghiệp FDI và hơn 200.000 công ty cổ phần, công ty TNHH), cùng báo cáo đánh giá quản trị quốc gia năm 2006 của Ngân hàng Thế giới.

Về cỡ mẫu và phương pháp chọn mẫu, đề tài khảo sát toàn bộ 457 doanh nghiệp niêm yết trên hai sàn chứng khoán tính đến năm 2009, kết hợp phương pháp chọn mẫu điển cứu có mục đích (Purposive Case Study) đối với hai doanh nghiệp quy mô lớn hậu cổ phần hóa là Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) và Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí (PVFCCo). Phương pháp nghiên cứu tình huống này được lựa chọn nhằm mổ xẻ sâu sắc tính đại diện về cơ cấu sở hữu nhà nước chi phối và những biến đổi cụ thể trong thành phần Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Phương pháp phân tích được áp dụng kết hợp giữa phân tích định tính quy chuẩn pháp lý (đối chiếu Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán 2006, Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC và Nghị định 102/2010/NĐ-CP) và phân tích thống kê mô tả định lượng. Lý do lựa chọn kết hợp phương pháp này là nhằm phản ánh chính xác khoảng cách giữa các văn bản pháp luật ban hành và thực tiễn thực thi quản trị tại doanh nghiệp trong giai đoạn chuyển đổi kinh tế 2000-2010.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, cơ cấu sở hữu sau cổ phần hóa tại Việt Nam mang tính tập trung quyền lực cao độ vào tay Nhà nước. Tại hơn 50% doanh nghiệp niêm yết có nguồn gốc DNNN, tỷ lệ sở hữu nhà nước vẫn chiếm tỷ trọng chi phối từ 51% đến trên 75% vốn điều lệ. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài bị giới hạn ở mức trần 49% đối với doanh nghiệp thông thường và 30% đối với lĩnh vực ngân hàng thương mại, tạo ra rào cản lớn cho hoạt động tái cấu trúc vốn và làm giảm tính thanh khoản thị trường.

Thứ hai, tính độc lập của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát bị suy giảm đáng kể. Kết quả khảo sát cho thấy hơn 40% doanh nghiệp niêm yết duy trì tình trạng Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm vị trí Tổng Giám đốc điều hành (CEO). Đa số thành viên Hội đồng quản trị đều là đại diện phần vốn nhà nước hoặc do cổ đông lớn chỉ định, thiếu vắng các thành viên độc lập thực chất theo tiêu chuẩn quốc tế. Ban kiểm soát tại hơn 70% doanh nghiệp khảo sát hoạt động mang tính hình thức do các thành viên thiếu chuyên môn tài chính - kiểm toán và chịu sự phụ thuộc hoàn toàn vào ban điều hành.

Thứ ba, tính minh bạch và mức độ bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số còn ở mức thấp. Các giao dịch với các bên liên quan vượt ngưỡng 20% giá trị sổ sách thường xuyên diễn ra nhưng không được công bố đầy đủ trong vòng 24 giờ theo quy định. Tình trạng chậm nộp báo cáo tài chính kiểm toán năm diễn ra phổ biến tại hơn 30% doanh nghiệp niêm yết. Quyền tiếp cận tài liệu trước Đại hội đồng cổ đông bị hạn chế khi thời gian gửi thông báo mời họp chỉ là 7 ngày, khiến các cổ đông nhỏ lẻ và nhà đầu tư nước ngoài không kịp phân tích tài liệu để thực hiện quyền biểu quyết.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân căn bản của các hạn chế trên xuất phát từ sự bất cập của hạ tầng pháp lý và năng lực thực thi tư pháp. Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2005 và Bộ Quy chế Quản trị Công ty 2007 đã ban hành các khung chuẩn mực, nhưng hệ thống tòa án kinh tế vẫn thiếu chuyên môn xét xử các tranh chấp chứng khoán phức tạp, chưa thiết lập cơ chế khởi kiện tập thể hay bồi thường dân sự đối với hành vi giao dịch nội gián. Các chế tài xử phạt hành chính của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước còn quá nhẹ, không đủ sức răn đe các hành vi trục lợi thông tin.

So sánh với các nghiên cứu tại các nền kinh tế chuyển đổi ở Đông Âu và Đông Á, Việt Nam đang vận hành theo mô hình quản trị nội bộ nhưng lại thiếu sự giám sát kỷ luật từ hệ thống ngân hàng thương mại độc lập. Xung đột đại diện chủ yếu tại Việt Nam không nằm giữa ban quản lý và cổ đông phân tán (như tại Anh, Mỹ), mà nằm giữa cổ đông lớn nắm quyền kiểm soát (đại diện Nhà nước) và nhóm cổ đông thiểu số.

Các phát hiện thực nghiệm trên có thể được hệ thống hóa rõ nét thông qua biểu đồ cơ cấu sở hữu kết hợp bảng phân tích thành phần Hội đồng quản trị tại hai trường hợp điển cứu: Vinamilk (nơi Nhà nước nắm 47,4% năm 2009) và PVFCCo (nơi Tập đoàn Dầu khí Quốc gia nắm giữ trên 60% cổ phần). Dữ liệu trực quan hóa phản ánh mối tương quan thuận rõ rệt: tỷ lệ sở hữu nhà nước càng cao thì số lượng ghế Hội đồng quản trị phi độc lập càng chiếm ưu thế, dẫn tới việc phân bổ lợi nhuận có xu hướng trích lập quỹ phúc lợi khen thưởng cao hơn là chi trả cổ tức bằng tiền mặt cho cổ đông.

Đề xuất và khuyến nghị

Thứ nhất, hoàn thiện khung pháp lý và tăng cường năng lực thực thi tư pháp. Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần khẩn trương ban hành các thông tư hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán sửa đổi, nâng mức chế tài xử phạt vi phạm công bố thông tin lên gấp 3-5 lần mức hiện hành. Thiết lập cơ chế bồi thường dân sự rõ ràng đối với hành vi giao dịch nội gián, đặt mục tiêu kéo giảm 50% số vụ vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin trong lộ trình 2011-2013.

Thứ hai, đẩy mạnh thoái vốn nhà nước và nới lỏng giới hạn sở hữu nước ngoài. Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) cùng các Bộ chủ quản cần xây dựng lộ trình thoái vốn dứt điểm tại các doanh nghiệp thuộc ngành cạnh tranh thương mại, hạ tỷ lệ sở hữu nhà nước xuống dưới 35% hoặc 0% trong giai đoạn 2011-2015. Đồng thời, kiến nghị Chính phủ xem xét nâng trần sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ 49% lên 51% hoặc 60% ở các ngành không nhạy cảm về an ninh kinh tế.

Thứ ba, nâng cao tính độc lập và hiệu lực giám sát của Hội đồng quản trị. Các công ty niêm yết cần bắt buộc áp dụng chuẩn mực tách rời hoàn toàn hai chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc điều hành, hoàn thành 100% việc chuyển đổi trước năm 2012. Quy định bắt buộc Hội đồng quản trị phải có tối thiểu 33% (một phần ba) số thành viên là thành viên độc lập, đồng thời thành lập Ủy ban Kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị do thành viên độc lập có chuyên môn tài chính làm Trưởng ban.

Thứ tư, thiết lập cơ chế bảo vệ hữu hiệu cổ đông thiểu số và minh bạch hóa giao dịch nội bộ. Triển khai hiệu quả Nghị định 102/2010/NĐ-CP bằng việc hạ ngưỡng sở hữu cổ phần từ 10% xuống 1% liên tục trong 6 tháng để trao quyền cho cổ đông nhỏ khởi kiện thành viên ban quản trị vi phạm. Quy định thời hạn gửi tài liệu đại hội cổ đông tối thiểu là 15 ngày trước ngày họp thay vì 7 ngày như trước đây, bảo đảm 100% cổ đông có quyền tiếp cận thông tin công bằng.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Nhóm 1: Cơ quan quản lý nhà nước và hoạch định chính sách (Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Kế hoạch và Đầu tư). Tài liệu cung cấp cơ sở thực tiễn chuẩn xác để rà soát, sửa đổi các văn bản quy phạm pháp luật, hoàn thiện Bộ Quy chế Quản trị Công ty áp dụng cho các công ty niêm yết và xây dựng tiêu chuẩn minh bạch hóa thị trường vốn.

Nhóm 2: Hội đồng quản trị, Ban điều hành và Trưởng ban kiểm soát tại các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa. Luận văn cung cấp khung tham chiếu chuẩn mực OECD để các nhà quản trị nhận diện điểm nghẽn, tái cấu trúc mô hình quản trị nội bộ, tách bạch chức năng quản trị và điều hành, từ đó cải thiện hệ số định giá cổ phiếu và nâng cao hiệu quả kinh doanh.

Nhóm 3: Các nhà đầu tư tổ chức, công ty quản lý quỹ và nhà đầu tư cá nhân. Công trình cung cấp bộ công cụ đánh giá rủi ro quản trị công ty, giúp nhà đầu tư phân tích cơ cấu sở hữu, nhận diện rủi ro chuyển giá tài sản tư lợi và đánh giá chất lượng hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi giải ngân vốn.

Nhóm 4: Giảng viên, nghiên cứu sinh và học viên cao học chuyên ngành Quản trị Kinh doanh, Tài chính - Ngân hàng và Luật Kinh tế. Luận văn đóng vai trò là tài liệu học thuật giá trị, kết hợp nhuần nhuyễn giữa hệ thống lý thuyết đại diện quốc tế với các dữ liệu thực nghiệm tiêu biểu của nền kinh tế chuyển đổi Việt Nam giai đoạn 2000-2010.

Câu hỏi thường gặp

Quản trị doanh nghiệp theo chuẩn mực OECD bao gồm những trụ cột chính nào?

Bộ nguyên tắc quản trị công ty của OECD năm 2004 bao gồm 6 trụ cột căn bản: (1) Đảm bảo cơ sở cho một khung quản trị hiệu quả; (2) Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản; (3) Đối xử bình đẳng giữa các cổ đông; (4) Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan; (5) Công bố thông tin và tính minh bạch; (6) Trách nhiệm của Hội đồng quản trị.

Tại sao xung đột đại diện ở Việt Nam chủ yếu diễn ra giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số?

Do đặc thù nền kinh tế chuyển đổi, hơn 50% doanh nghiệp niêm yết có nguồn gốc từ DNNN với tỷ lệ sở hữu nhà nước nắm giữ chi phối từ 51% trở lên. Cơ cấu sở hữu tập trung cao độ kết hợp hạ tầng pháp lý bảo vệ nhà đầu tư còn yếu tạo điều kiện cho cổ đông chi phối lấn át quyền lợi, thực hiện các giao dịch nội bộ tư lợi và làm tổn hại lợi ích của nhóm cổ đông nhỏ lẻ.

Doanh nghiệp sau cổ phần hóa tại Việt Nam gặp phải rào cản quản trị lớn nhất nào?

Rào cản lớn nhất là hiện tượng "bình mới rượu cũ" khi Nhà nước vẫn nắm giữ cổ phần chi phối, dẫn tới việc nhân sự Hội đồng quản trị và Ban điều hành hầu như không thay đổi so với thời kỳ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước. Tỷ lệ kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc vượt trên 40%, làm suy giảm tính phản biện độc lập và triệt tiêu động lực tối đa hóa giá trị doanh nghiệp.

Nghị định 102/2010/NĐ-CP đã mang lại bước tiến đột phá nào cho cổ đông nhỏ?

Nghị định 102/2010/NĐ-CP đã tạo ra bước ngoặt pháp lý khi chính thức hạ tỷ lệ sở hữu cổ phần từ 10% xuống mức tối thiểu 1% sở hữu liên tục trong 6 tháng để trao quyền cho cổ đông thiểu số khởi kiện trực tiếp các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc khi có hành vi vi phạm nghĩa vụ người quản lý.

Việc tách biệt chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc mang lại lợi ích gì?

Tách biệt hai chức danh giúp phân định rõ ràng giữa chức năng định hướng, giám sát chiến lược của Hội đồng quản trị và chức năng điều hành tác nghiệp hàng ngày của Tổng Giám đốc. Sự phân tách này triệt tiêu tình trạng người quản lý "vừa đá bóng vừa thổi còi", tăng tính minh bạch trong đánh giá hiệu quả kinh doanh và bảo vệ quyền lợi cổ đông.

Kết luận

• Luận văn hệ thống hóa toàn diện khung lý thuyết về quản trị doanh nghiệp, làm rõ các cơ chế quản trị nội bộ và ngoại bộ trong bối cảnh nền kinh tế chuyển đổi.
• Công trình cung cấp bức tranh thực trạng cập nhật về quản trị công ty tại Việt Nam dựa trên 6 nguyên tắc OECD, chỉ rõ những điểm nghẽn tại 457 doanh nghiệp niêm yết.
• Nghiên cứu thực nghiệm chứng minh cơ cấu sở hữu nhà nước chi phối trên 50% tại các DNNN cổ phần hóa là nguyên nhân cốt lõi làm giảm tính độc lập của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
• Hệ thống khuyến nghị 4 nhóm giải pháp đồng bộ từ hoàn thiện khung pháp lý, tái cấu trúc sở hữu nhà nước, nâng cao tính độc lập HĐQT đến bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số.
• Đóng góp nguồn dữ liệu học thuật thực nghiệm phong phú về hai doanh nghiệp tiêu biểu Vinamilk và PVFCCo, định hình nền tảng cho các nghiên cứu tiếp theo về quản trị doanh nghiệp giai đoạn 2011-2020.

Để hiện thực hóa mục tiêu nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia và xây dựng thị trường vốn minh bạch, các nhà quản lý chính sách và lãnh đạo doanh nghiệp cần khẩn trương áp dụng các chuẩn mực quản trị tiến bộ, coi quản trị công ty tốt là đòn bẩy chiến lược thu hút dòng vốn đầu tư dài hạn. Hãy chủ động liên hệ và khai thác các nguồn tài liệu học thuật chuyên sâu để áp dụng ngay vào quá trình tái cấu trúc quản trị tại đơn vị.

Trích đoạn nội dung tài liệu

vietnam national university, HANOI school of business Do Lan Huong Corporate governance in Vietnam and in state owned enterprises after equitization Major: Business Administration Code: 60 34 05 Master of business administration thesis Supervisor: Dr Can Van Luc Hanoi – 2010 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] ACKNOWLEDGEMENT I would like to deeply thank my parents who have encouraged me in my education and their constant support through the course of studies. I also would like to thank my husband and my 2 little sons for their encouragement to me to continue my education. Many thanks also go to my colleagues who helped me a lot in collecting data to finish the thesis. Especially, I would like to send my sincere thanks to my helpful supervisor Dr.

Can Van Luc, for his advice and support during the time I write the thesis. i LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] ABSTRACT CORPORATE GOVERNANCE IN VIETNAM AND IN STATE OWNED ENTERPRISES AFTER EQUITIZATION Do Lan Huong Hanoi School of Business Supervisor: Dr. Can Van Luc September 2010, 85 pages Corporate governance has been a prominent issue in developed market economies for some considerable time. However, in an emerging and transition economy like Vietnam, it is still unfamiliar and underdeveloped.

Legal framework for corporate governance in Vietnam is only in the early stage of development. Awareness of market participants on corporate governance is still limited. In the meantime, the business environment and the capital market are changing very fast and becoming more and more complicated, especially after the world financial crisis in 2007-09. The recent break up of Vinashin and the alarming inefficiency in management and operation of state owned enterprises have also attracted attention to corporate governance and made it become one of the current hottest issues.

In this context, this thesis provides a literature review of corporate governance and an up-to-date evaluation of corporate governance practices in Vietnam. Besides, as the success of Vietnam‟s SOE reform through equitization is significant for the country‟s future economic growth and the improvement in corporate governance is one of the major factors for improving efficiency in equitized state-owned enterprises (SOEs), an examination of the changes in corporate governance of SOEs after equitization is also conducted. To conclude, the thesis provides recommendations to building a sound and strong corporate governance system in Vietnam. ii LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] TÓM TẮT QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM VÀ TẠI CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC SAU CỔ PHẦN HÓA Đỗ Lan Hương Khoa Quản trị kinh doanh Giáo viên hướng dẫn: TS.

Cấn Văn Lực Tháng 09 năm 2010, 71 trang Ở các nước phát triển, quản trị doanh nghiệp đã ra đời từ lâu và rất được quan tâm. Tuy nhiên, ở các nền kinh tế mới nổi và đang trong giai đoạn chuyển đổi như Việt Nam, quản trị doanh nghiệp vẫn còn là một khái niệm mới mẻ và chưa được phát triển. Khung pháp lý cho quản trị doanh nghiệp đã được xây dựng nhưng vẫn còn ở giai đoạn ban đầu. Nhận thức về quản trị doanh nghiệp của các bên tham gia thị trường còn nhiều hạn chế.

Trong khi đó, môi trường kinh doanh cũng như thị trường vốn đang thay đổi hết sức nhanh chóng và ngày càng trở nên phức tạp đặc biệt sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2007-09. Bên cạnh đó, vụ việc Vinashin mới đây cũng như sự thiếu hiệu quả đáng báo động trong quản lý ở các doanh nghiệp Nhà Nước cũng làm dấy lên sự chú ý của mọi người tới quản trị doanh nghiệp và khiến nó trở thành một trong những vấn đề nóng bỏng nhất hiện nay. Trên tinh thần đó, luận văn đề cập đến hệ thống cơ sở lý luận về quản trị doanh nghiệp và bức tranh cập nhật nhất về thực trạng quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam. Bên cạnh đó, do sự thành công trong công cuộc đổi mới doanh nghiệp nhà nước (DNNN) thông qua quá trình cổ phần hóa có ý nghĩa rất quan trọng tới sự phát triển kinh tế trong tương lai của Việt Nam, nên luận văn cũng sẽ trao đổi về quản trị DNNN sau cổ phần hóa.

Trong phần cuối, luận văn đưa ra một số kiến nghị nhằm góp phần xây dựng và nâng cao hiệu quả công tác quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam. iii LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] TABLE OF CONTENTS ACKNOWLEDGEMENT. iii TABLE OF CONTENTS. iv LIST OF ABBREVIATIONS.

vi LIST OF TABLES. vii CHAPTER 1: INTRODUCTION .2 Rationale of the Thesis .3 Purpose of the Thesis .4 Key Research Area .6 Contribution of the Thesis. 11 CHAPTER 2: LITERATURE REVIEW .1 Definitions of Corporate Governance .2 What is Corporate Governance? .2 Objectives of Corporate Governance .2 Codes of Corporate Governance .2 Models of Corporate Governance .3 Corporate Governance System .4 Corporate Governance Mechanisms .5 Corporate Governance in Transition Economies. 31 CHAPTER 3: CORPORATE GOVERNANCE IN VIETNAM .2 Legal framework and law enforcement.1 Development of a legal framework for corporate governance in Vietnam .2 Current corporate governance framework in Vietnam.3 Rights of Shareholders .1 Basic shareholder rights .2 Right to participate in or to be informed of decisions on key corporate changes .3 Rights to participate and vote in general shareholders‟ meeting .4 Markets for corporate control.4 Equitable Treatment of Shareholders .1 Equal treatment to all shareholders .2 Minority shareholder protection .3 Insider trading and abusive self-dealing .4 Related party transactions .5 The Role of Stakeholders in Corporate Governance.6 Disclosure and Transparency.

49 iv LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.2 Quality of accounting standards .5 Channels for disseminating information .7 Board of Directors .8 Board of Supervisors .9 Remaining corporate governance issues in Vietnam. 64 CHAPTER 4: CHANGES IN CORPORATE GOVERNANCE OF STATE OWNED ENTERPRISES AFTER EQUITIZATION .2 Methodology and Data collection .3 Ownership structure after equitization .4 Board of Directors Composition .5 The Board of Supervisors.6 Manager orGeneral manager (CEO) .3 Performance and stock price comparison. 81 CHAPTER 5: CONCLUSIONS AND RECOMMENDATIONS. 85 v LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] LIST OF ABBREVIATIONS BOD: Board of Directors GSM: General Shareholders Meeting SOE: State owned enterprises SSC: State Securities Commission HOSE: Ho Chi Minh Stock Exchange HASTC: Ha Noi Stock Trading Center HNX: Ha Noi Stock Exchange OECD: Organization for Economic Cooperation and Development CFA: Chartered Financial Analysts LLC: Limited Liability Company JSC: Joint Stock Company vi LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] LIST OF TABLES Table 4.1: Ownership structure of SOEs after equitization Table 4.2: Composition of Board of Directors Table 4.3: Distribution of chairperson of the BOD by different groups of shareholders Table 4.4: Composition of the Board of Supervisors Table 4.5: Chairperson of the Board of Supervisors by different groups of shareholders Table 4.6: Distribution of managers of surveyed firms by different groups of shareholders Table 4.7: Vinamilk Ownership structure in 2009 Table 4.8: PVFCCo Ownership structure in 2009.

vii LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] CHAPTER 1: INTRODUCTION 1.1 Background Vietnam‟s stock market has only been established and developed for the last ten years. However, it has grown very fast and now plays a more and more important role to the country‟s economic development. Total market capitalization to GDP increased considerably from 3% in 2005 to 38% in 2009. Number of companies listed in 2 stock exchanges (Ho Chi Minh Stock Exchange and Ha Noi Stock Exchange) has also increased dramatically to 457 companies by the end of 2009.

Among which, equitized state-owned enterprises (SOEs) dominate with more than half of the listed companies and holding key industries including power, oil, chemicals, steel…etc. Like many other emerging markets, Vietnam‟s stock market is facing many agency problems, which are the subject of corporate governance. Investor protection is inadequate, related party transactions are pervasive, compliance with accounting standards is weak and disclosure of quality information is limited. These could be major reasons that foreign investors hesitate to invest in Vietnam and hinder the development of the capital market.

In Vietnam, corporate governance is still underdeveloped. Awareness of market participants on corporate governance is limited. The framework for corporate governance is only in the early stages of development with laws and regulations being established. Therefore, a literature review on corporate governance and an examination of corporate governance practices in Vietnam, especially in post-equitized SOEs are necessary for improving and developing a sound corporate governance culture and framework in Vietnam.

The enhancement of corporate governance would help reduce emerging market vulnerability to financial crisis, reinforce property rights, reduce transaction costs and the cost of 8 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] capital, and which would significantly support capital market development (World Bank Corporate Governance Country Assessment, 2006).2 Rationale of the Thesis Corporate governance has been a prominent issue in developed market economies for some considerable time. However, in an emerging and transition economy like Vietnam, it is still unfamiliar and underdeveloped. Legal framework for corporate governance in Vietnam is only in the early stage of development. Awareness of market participants on corporate governance is still limited.

In the meantime, the business environment and the capital market are changing very fast and become more and more complicated, especially after the world financial crisis in 2007-09. The recent break up of Vinashin and the alarming inefficiency in management and operation of state owned enterprises have also attracted attention to corporate governance and make it become one of the current hottest issues. An up-to-date study on corporate governance in Vietnam and in State owned enterprises after equitization is therefore very necessary for developing a sound and healthy corporate governance system in Vietnam.3 Purpose of the Thesis This thesis aims to provide a literature review of corporate governance and an up-to-date evaluation of corporate governance practices in Vietnam. Besides, as the success of Vietnam‟s SOE reform through equitization is significant for the country‟s future economic growth and the improvement in corporate governance is one of the major factors for improving efficiency in equitized SOEs, an examination of the changes in corporate governance of SOEs after equitization is also conducted.

Finally, the thesis is expected to contribute to the limited literature on corporate governance in Vietnam. 9 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.4 Key Research Area This thesis looks at corporate governance practices in Vietnam and focus on listed companies. In addition, an empirical analysis on changes of corporate governance in equitized state-owned enterprises is also conducted.5 Methodology This thesis provides a review of Vietnamese corporate governance that is up- to-date and as complete as possible by assessing corporate governance in 6 areas which are stated in the Organization for Economic Cooperation and Development (OECD) Corporate Governance Principles: (i) corporate governance framework; (ii) rights of shareholders; (iii) equitable treatment of shareholders; (iv) role of stakeholders in corporate governance; (v) disclosure and transparency; and (vi) responsibility of the Board. Besides, as the success of Vietnam‟s SOE reform through equitization is significant for the country future economic growth, an empirical analysis is also conducted to illustrate the changes in corporate governance of SOEs after equitization.

The analysis is mostly based on published and readily available data. In addition, to get deeper views on this area, analysis of corporate governance in 2 typical SOEs has also been made.6 Contribution of the Thesis For a country which is still in the early period of building corporate governance system like Vietnam, the thesis has considerable contributions. First, it provides a literature review on corporate governance and helps improve understanding on this issue. Second, it provides an up-to-date evaluation on Vietnam‟s corporate governance practices and contributes to a limited number of studies on this area in Vietnam.