Chương 1 TỔNG QUAN VỀ QUY CHẾ QUẢN LÝ TÀI CHÍNH NỘI BỘ TRONG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CON 1.1 - Tổng quan về mô hình công ty mẹ - con 1.1 - Khái niệm và cơ sở hình thành công ty mẹ - con * Khái niệm về công ty mẹ - con. Mô hình công ty mẹ – con đặt nền tảng trên mối liên kết theo chế độ tham dự trong nội bộ một TCT, theo cơ chế này, công ty mẹ thực chất là một công ty cổ phần có phần hùn trong tất cả các DNTV. Tùy theo tỷ lệ vốn sở hữu ở các DNTV mà các công ty mẹ nắm giữ, công ty mẹ thực hiện quyền chi phối hoạt động đối với từng DNTV cụ thể ở những mức độ khác nhau. Mô hình công ty mẹ – con có ưu điểm là tạo ra tính độc lập cao cho các DNTV và sự can thiệp cuả TCT trong phần lớn trường hợp có thể chấp nhận được vì nó được đặt trên cơ sở các lợi ích về kinh tế, cụ thể là TCT can thiệp gián tiếp vào hoạt động cuả các DNTV thông qua vai trò cổ đông lớn nhất cuả mình.
Nói một cách khác, sự liên kết giữa các DNTV trong nội bộ một TCT là liên kết theo kiểu chế độ tham dự. Nhìn từ bên ngoài, mối quan hệ giữa công ty mẹ và các công ty con được biết thông qua khái niệm kiểm soát và chịu sự kiểm soát. Kiểm soát là khái niệm nền tảng trên các ràng buộc về vốn (vốn góp, vốn vay), cung cấp công nghệ hay việc định giá chuyển giao đầu vào, đầu ra giữa hai hay nhiều nhiều hơn các bên có liên quan, trong một chừng mực rất lớn khái niệm kiểm soát thể hiện được các điểm đặc thù cuả CTTC trong mô hình TCT. * Cơ sở hình thành công ty mẹ – con TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 9 Bước vào thiên niên kỷ thứ ba, sự hoạt động cuả các TCT đã góp phần mạnh mẽ vào việc gắn kết các quốc gia lại thành các khối kinh tế lớn, và cũng nhờ hoạt động cuả chúng mà hoạt động toàn cầu hoá được thúc đẩy nhanh chóng hơn.
Các TCT đang dẫn đầu và trở thành lực lượng chủ yếu trong tất cả các lĩnh vực, qua quá trình phát triển và giao lưu thế giới như: thương mại quốc tế, đầu tư quốc tế, phát triển khoa học, kỹ thuật và chuyển giao công nghệ, phân bổ các nguồn lực đã gây ảnh hưởng đến đường lối, chính sách kinh tế lớn cuả các Chính phủ. Các TCT là tế bào kinh tế quốc tế mới, là hình thức tổ chức kinh tế hiện đại, có hiệu quả cao nhờ những tiến bộ trong việc tổ chức sản xuất kinh doanh, luôn luôn thích ứng được trước yêu cầu phát triển nhảy vọt cuả cuộc cách mạng khoa học – công nghệ và quá trình quốc tế hoá đời sống kinh tế thế giới cũng như sự phát triển cuả nền kinh tế thị trường. Các TCT được hình thành thông qua hai phương thức cơ bản sau: * Phương thức phân nhánh: Phương thức này được thực hiện bởi một công ty mẹ, phát triển mạnh về quy mô, có tiềm lực tài chính đủ lớn và muốn mở rộng địa bàn hoạt động trên nhiều vùng lãnh thổ hay những quốc gia khác nhau. Để thực hiện sự bành trướng về quy mô này các công ty mẹ đã thành lập các công ty con như là công ty vệ tinh phù hợp với ngành nghề kinh doanh cuả công ty mẹ.
* Phương thức thâu tóm: Phương thức này được thực hiện bởi một công ty kinh doanh có quy mô ban đầu ở mức bình thường nhưng có tiềm lực lớn về tài chính, sau đó nhờ quá trình mở rộng hoạt động kinh doanh, công ty này phát triển thành một công ty lớn thâu tóm dần quyền kiểm soát cuả các công ty khác thông qua các hình thức: sáp nhập, hợp nhất và mua lại. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 10 + Sáp nhập: Sáp nhập là việc một hay nhiều công ty từ bỏ pháp nhân cuả mình (công ty bán) để gia nhập vào công ty khác có điều kiện hơn và sử dụng pháp nhân cuả công ty này để hoạt động (công ty mua). Công ty mua sẽ thu nhận tất cả tài sản và công nợ cuả các công ty bán với một mức giá nhất định nào đó. Công ty mua sẽ trả cho các cổ đông cuả công ty bán bằng tiền mặt hoặc chứng khoán cuả chính công ty mua.
+ Hợp nhất: Là hoạt động diễn ra khi các công ty có sức mạnh tương đương nhau hoặc do thỏa thuận được với nhau kết hợp lại dưới một pháp nhân hoàn toàn mới. Các công ty đồng ý hợp nhất sẽ từ bỏ pháp nhân cuả mình, nói cách khác đó là sự ra đời cuả một công ty mới từ sự kết hợp cuả một số công ty cũ. Sự hợp nhất phần nào cũng giống như sự sáp nhập, trong sự sáp nhập nếu công ty X mua công ty Y, thì công ty tồn tại là công ty X. Còn khi hợp nhất giữa X và Y thì một công ty Z hoàn toàn mới ra đời, việc xem xét và nhận dạng công ty mua và công ty bán là không cần thiết.
Trong trường hợp này công ty Z sẽ tồn tại và tiếp tục thực hiện những hoạt động cuả công ty X và Y. Như vậy sự sáp nhập hay hợp nhất nhằm đạt được các mục tiêu như tăng vốn hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ khi cần thiết, tăng cường khả năng cạnh tranh với các công ty khác và tạo sự tín nhiệm cao đối với khách hàng. + Mua lại: Việc mua lại xảy ra cũng dựa trên căn bản hai hình thức sáp nhập và hợp nhất nhưng không mang tính quyết liệt như hai hình thức nêu trên. Việc mua lại không tạo ra một công ty mới và được diễn ra dưới hai dạng sau: TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 11 Mua lại cổ phần: được xuất hiện khi công ty mua mua lại cổ phần cuả công ty khác.
Cổ phần sẽ được mua trực tiếp từ các cổ đông cuả công ty phát hành ra cổ phần đó, không quan tâm đến sự đồng ý cuả công ty bị mua. Mua lại tài sản: sự mua lại tài sản diễn ra đơn giản chỉ là công ty mua mua lại tài sản trực tiếp từ công ty khác. Với hình thức này công ty mua không cần thiết phải đánh giá lại nợ nần cuả công ty bán, bởi vì nó không thuộc về trách nhiệm cuả công ty mua. Hình thức phổ biến cuả các nước trên thế giới là mua lại cổ phần, tuy nhiên nếu công ty mua mua nhiều hơn 50% số cổ phần cuả công ty bán thì quan hệ giữa hai công ty này được xem là quan hệ mẹ – con.
Công ty thu nhận gọi là công ty mẹ, công ty bị thu nhận gọi là công công ty con còn những công ty liên quan được gọi là công ty chi nhánh. Mỗi công ty chi nhánh đều tồn tại như một pháp nhân riêng biệt, lúc này công ty mẹ gắn quyền lợi cuả mình với công ty con bằng việc thực hiện một khoản đầu tư tại đây. * Đặc trưng cuả mô hình công ty mẹ - con - Công ty mẹ có vai trò hạn chế trong các quyết định về hoạt động cuả công ty con và công ty mẹ cũng ít gây ảnh hưởng đến chiến lược sản xuất và chiến lược thị trường cuả công ty con. Còn đối với các công ty con thì họ được quyền tự quyết định và tự chịu trách nhiệm về chiến lược sản xuất, kinh doanh sao cho thu được lợi nhuận lớn nhất.
Công ty mẹ chỉ tác động vào khía cạnh này thông qua đại diện cuả mình trong HĐQT cuả DNTV và thông qua việc tài trợ vốn cho các dự án cuả công ty con. - Quyền lợi cuả công ty mẹ đối với các DNTV khác nhau là không giống nhau. Mức độ khác nhau tùy thuộc vào phần hùn cuả công ty mẹ tại DNTV, có trường hợp công ty mẹ sở hữu hoàn toàn công ty con nhưng cũng có trường hợp công ty mẹ chỉ sở hữu một phần công ty con mà thôi. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 12 - Trong nội bộ một TCT, có thể có nhiều DNTV sản xuất, kinh doanh cùng một ngành hàng hay nhiều ngành hàng khác nhau.
* Ưu nhược điểm cuả mô hình công ty mẹ - con Ưu điểm: + Các DNTV theo mô hình này có mức độ tự chủ rất lớn, do đó sẽ vận hành theo chiến lược sản xuất và chiến lược thị trường tốt nhất, tương tự như trường hợp chúng hoạt động một cách độc lập. + Công ty mẹ trong mô hình này có thể thu lợi nhờ uy tín và thanh danh cuả công ty con đồng thời công ty mẹ cũng ít phải chịu gánh nặng về chi phí quản lý vì không cần thiết một đội ngũ nhiều nhân viên ở văn phòng chính. + Công ty mẹ còn có thể được lợi nhờ sự liên kết trong nội bộ TCT và phân chia được rủi ro cho nhiều DNTV nhằm bảo toàn nguồn lực tài chính cuả mình. Cũng chính nhờ sức mạnh về tài chính, công ty mẹ có thể loại bỏ một DNTV ra khỏi TCT cũng như là thôn tính một công ty độc lập vào đội ngũ các DNTV cuả TCT nếu có lợi.
+ Nguồn tài chính mà công ty mẹ cung cấp cho DNTV luôn luôn có giá rẻ hơn do đó các DNTV có thể tiết kiệm được chi phí sử dụng vốn. Ngoài ra, do vị thế cuả mình, công ty mẹ cũng có thể tạo ra các cơ hội sinh lợi cho các DNTV mà nếu như hoạt động riêng rẽ, một công ty hầu như không thể đạt được. Nhược điểm: + Những rủi ro do thiếu chiến lược liên kết sản xuất, kinh doanh trên bình diện cả TCT. Bất lợi này phát sinh do tính độc lập, tự chủ tương đối cuả mỗi DNTV.
Sự nỗ lực cuả mỗi DNTV nào đó sẽ không được nhân rộng do đó các TCT thường thất bại trong việc nỗ lực đổi mới đồng bộ tất cả các DNTV bởi vì công ty mẹ TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 13 không có nhân sự đủ kỷ năng thực hiện và các DNTV thường gây ra các áp lực chuyển giao ngắn hạn. + Về phía các DNTV, do tính tự chủ trong hoạt động và tính tự chịu trách nhiệm còn ở mức độ tương đối nên hiệu quả hoạt động sẽ không cao như các công ty hoạt động riêng rẽ ngoài TCT. Thực tế đã chứng minh rằng, một công ty sẽ hoạt động tốt hơn nếu chúng được gánh vác hoàn toàn trách nhiệm sinh lợi.