Luận Văn Thạc Sĩ: Phát Triển Thị Trường Mua Bán Sáp Nhập Hướng Đi Mới Cho Việt Nam

Luận văn thạc sĩ phân tích ueh phát triển thị trường mua bán sáp nhập hướng đi mới cho việt nam, đánh giá thực trạng, chỉ ra hạn chế, đề xuất giải pháp khả thi cho thực tiễn.

• Tác giả: Nguyễn Mạnh Thái
• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
• Trường học: Trường Đại học Kinh tế TP.HCM
• Chuyên ngành: Tài chính doanh nghiệp
• Đề tài: Phát Triển Thị Trường Mua Bán Sáp Nhập – Hướng Đi Mới Cho Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2009
• Địa điểm: TP. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
• 1.1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các vấn đề cơ bản
• 1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
• 1.1.2. Acquisition – Mua lại
• 1.1.3. Merger- hợp nhất, sáp nhập
• 1.1.4. Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại
• 1.2. Những động cơ thúc đẩy và cách thức thực hiện hoạt động M&A
• 1.2.1. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A
• 1.2.1.1. Động cơ bên mua
• 1.2.2. Cách thức thực hiện M&A
• 1.2.2.1. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)
• 1.2.2.2. Thương lượng tự nguyện
• 1.2.2.3. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
• 1.2.2.4. Mua lại tài sản công ty
• 1.3. Lợi ích, rủi ro và những cạm bẫy trong M&A
• 1.3.1. Những lợi ích trong M&A
• 1.3.1.1. Lợi ích của hoạt động M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế
• 1.3.1.2. Lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp
• 1.3.2. Rủi ro và những cạm bẫy trong M&A
• 1.3.2.1. Những rủi ro trong M&A
• 1.3.2.2. Những cạm bẫy trong M&A
• 1.4. Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A
• 1.4.1. Vai trò của thị trường M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc gia
• 1.4.2. Nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A
• 1.5. Kết luận chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: KINH NGHIỆM PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A Ở CÁC NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI
• 2.1. Bức tranh toàn cầu về hoạt động M&A
• 2.1.1. Hoạt động M&A trước khủng hoảng tài chính năm 2008
• 2.1.2. Hoạt động M&A sau khủng hoảng tài chính năm 2008
• 2.1.3. Khủng hoảng tài chính và cơ hội M&A
• 2.2. Phân tích nguyên nhân dẫn đến thành công hay thất bại của hoạt động M&A thông qua một số thương vụ điển hình
• 2.2.1. Một số thương vụ thành công – thất bại trong thực tế
• 2.2.2. Các yếu tố quyết định việc thành công hay thất bại của một thương vụ M&A - Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
• 2.3. Kết luận chương 2
• 3. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A Ở VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA
• 3.1. Tình hình chung về hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua
• 3.1.1. Diễn biến của thị trường M&A Việt Nam thời gian qua
• 3.1.1.1. M&A giai đoạn từ năm 1997 đến năm 2005
• 3.1.1.2. M&A giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008
• 3.1.2. Thực trạng hoạt động M&A trong một số lĩnh vực
• 3.1.2.1. Hoạt động M&A Ngân hàng thương mại
• 3.1.2.2. Hoạt động M&A trên thị trường chứng khoán
• 3.1.3. Bản chất các thương vụ Sáp nhập và Mua lại của Việt Nam
• 3.1.4. Kết quả đạt được từ các thương vụ M&A tại thị trường Việt Nam thời gian qua
• 3.1.5. Khó khăn, rủi ro và những nguy cơ tiềm ẩn trong hoạt động M&A ở Việt Nam thời gian qua
• 3.2. Kết luận chương 3
• 4. CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM
• 4.1. Việt Nam và xu thế M&A
• 4.1.1. Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A trong thời gian tới
• 4.1.2. Xu hướng M&A trong thời gian tới
• 4.2. Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước
• 4.2.1. Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý về M&A
• 4.2.2. Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp
• 4.2.3. Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán
• 4.2.4. Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường
• 4.2.5. Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán
• 4.3. Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A từ phía các doanh nghiệp
• 4.3.1. Đối với doanh nghiệp đi mua
• 4.3.1.1. Xây dựng quy trình thực hiện chiến lược M&A hiệu quả
• 4.3.1.2. Giải pháp nâng cao hiệu quả cho việc định giá trong hoạt động M&A
• 4.3.2. Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A
• 4.3.2.1. Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi những cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất
• 4.3.2.2. Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ mình bằng vũ khí kinh tế
• 4.3.2.3. Giải pháp tăng cường sức mạnh nội tại của doanh nghiệp
• 4.3.2.4. Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin
• 4.3.3. Các giải pháp hỗ trợ khác
• 4.3.3.1. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A
• 4.3.3.2. Cần phải nhận biết được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào?
• 4.4. Kết luận chương 4
• Danh mục các tài liệu tham khảo
• Phụ lục
• Phụ lục 1. Phụ lục 1
• Phụ lục 2. Phụ lục 2

Tóm tắt

I. Tổng quan về phát triển thị trường mua bán sáp nhập tại Việt Nam

Thị trường mua bán sáp nhập (M&A) tại Việt Nam đang trong giai đoạn phát triển mạnh mẽ. Sự gia tăng các thương vụ M&A không chỉ phản ánh sự hội nhập kinh tế mà còn là cơ hội cho các doanh nghiệp nâng cao năng lực cạnh tranh. Theo báo cáo của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, số lượng thương vụ M&A đã tăng đáng kể trong những năm gần đây, cho thấy tiềm năng lớn của thị trường này.

1.1. Khái niệm và vai trò của thị trường M A

Thị trường M&A là nơi diễn ra các hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Vai trò của thị trường này không chỉ giúp tối ưu hóa nguồn lực mà còn tạo ra cơ hội cho các doanh nghiệp mở rộng quy mô và tăng trưởng bền vững.

1.2. Lịch sử phát triển thị trường M A tại Việt Nam

Thị trường M&A tại Việt Nam bắt đầu phát triển từ những năm 2000, với sự gia tăng đáng kể trong các thương vụ. Đặc biệt, sau khi gia nhập WTO, Việt Nam đã thu hút nhiều vốn đầu tư nước ngoài thông qua hình thức M&A.

II. Những thách thức trong phát triển thị trường mua bán sáp nhập tại Việt Nam

Mặc dù thị trường M&A tại Việt Nam đang phát triển, nhưng vẫn tồn tại nhiều thách thức. Các vấn đề như khung pháp lý chưa hoàn thiện, thiếu thông tin minh bạch và sự cạnh tranh không lành mạnh đang cản trở sự phát triển bền vững của thị trường này.

2.1. Khung pháp lý và quy định về M A

Khung pháp lý hiện tại về M&A tại Việt Nam còn nhiều bất cập. Các quy định chưa rõ ràng và thiếu tính đồng bộ, gây khó khăn cho các doanh nghiệp trong việc thực hiện các thương vụ M&A.

2.2. Thiếu thông tin và minh bạch trong giao dịch

Thiếu thông tin minh bạch về các doanh nghiệp tham gia M&A là một trong những rào cản lớn. Điều này dẫn đến việc các nhà đầu tư gặp khó khăn trong việc đánh giá giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu.

III. Phương pháp phát triển thị trường mua bán sáp nhập hiệu quả

Để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam, cần có những phương pháp và giải pháp cụ thể. Việc hoàn thiện khung pháp lý, nâng cao năng lực cho các doanh nghiệp và tăng cường hợp tác quốc tế là những yếu tố quan trọng.

3.1. Hoàn thiện khung pháp lý về M A

Cần xây dựng và hoàn thiện các quy định pháp lý liên quan đến M&A để tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp. Điều này bao gồm việc quy định rõ ràng về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia.

3.2. Nâng cao năng lực cho doanh nghiệp trong M A

Doanh nghiệp cần được trang bị kiến thức và kỹ năng cần thiết để thực hiện các thương vụ M&A thành công. Việc đào tạo và phát triển nguồn nhân lực là rất quan trọng.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về M A tại Việt Nam

Nghiên cứu về thị trường M&A tại Việt Nam cho thấy nhiều doanh nghiệp đã thành công trong việc thực hiện các thương vụ M&A. Những kết quả này không chỉ giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô mà còn nâng cao năng lực cạnh tranh.

4.1. Các thương vụ M A thành công tại Việt Nam

Nhiều thương vụ M&A đã mang lại lợi ích lớn cho các doanh nghiệp, như việc tăng trưởng doanh thu và mở rộng thị trường. Các ví dụ điển hình có thể kể đến là thương vụ giữa các ngân hàng thương mại.

4.2. Bài học từ các thương vụ M A thất bại

Bên cạnh những thành công, cũng có nhiều thương vụ M&A thất bại. Những bài học từ các thương vụ này giúp các doanh nghiệp rút ra kinh nghiệm quý báu để tránh những sai lầm tương tự trong tương lai.

V. Kết luận và tương lai của thị trường mua bán sáp nhập tại Việt Nam

Thị trường M&A tại Việt Nam đang đứng trước nhiều cơ hội và thách thức. Với sự hỗ trợ từ chính phủ và các tổ chức, thị trường này có thể phát triển mạnh mẽ hơn trong tương lai, góp phần vào sự phát triển kinh tế của đất nước.

5.1. Triển vọng phát triển thị trường M A

Triển vọng phát triển thị trường M&A tại Việt Nam là rất khả quan. Sự gia tăng đầu tư nước ngoài và nhu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp sẽ thúc đẩy hoạt động M&A trong thời gian tới.

5.2. Đề xuất giải pháp cho sự phát triển bền vững

Để đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường M&A, cần có các giải pháp đồng bộ từ chính phủ, doanh nghiệp và các tổ chức liên quan. Việc xây dựng một môi trường kinh doanh minh bạch và cạnh tranh là rất cần thiết.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp bước vào thế kỷ XXI với sự bùng nổ mạnh mẽ trên phạm vi toàn cầu, đạt mức kỷ lục 4.400 tỷ USD vào năm 2007, tăng trưởng 21% so với năm 2006. Tuy nhiên, cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008 đã tạo ra bước ngoặt lớn khi số lượng giao dịch thành công giảm 28% xuống còn 3.280 thương vụ, đồng thời ghi nhận 1.194 thương vụ bị hủy bỏ trên toàn thế giới. Tại Việt Nam, hoạt động này diễn ra theo chiều hướng trái ngược khi năm 2008 ghi nhận 146 thương vụ hoàn tất, tăng 35,2% so với năm 2007, mở ra một phương thức tái cấu trúc và thu hút nguồn lực tài chính hoàn toàn mới sau khi chính thức gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới.

Vấn đề nghiên cứu trọng tâm của luận văn là làm rõ bản chất kinh tế, cơ chế vận hành và những rủi ro tiềm ẩn của thị trường sáp nhập doanh nghiệp non trẻ tại Việt Nam trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Mục tiêu nghiên cứu cụ thể bao gồm: hệ thống hóa cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, đánh giá bài học kinh nghiệm từ các thương vụ thành công lẫn thất bại điển hình trên thế giới, phân tích thực trạng giao dịch giai đoạn 1997–2008 tại Việt Nam, từ đó đề xuất hệ thống giải pháp đồng bộ nhằm phát triển thị trường minh bạch và bền vững.

Phạm vi nghiên cứu tập trung vào thị trường tài chính, ngân hàng và các doanh nghiệp cổ phần hóa tại Việt Nam từ năm 1997 đến năm 2008, có đối chiếu với các đợt sóng sáp nhập lớn tại Mỹ, Châu Âu và Châu Á. Ý nghĩa của công trình thể hiện qua việc cung cấp luận cứ khoa học giúp các nhà hoạch định chính sách hoàn thiện hành lang pháp lý, đồng thời hỗ trợ doanh nghiệp tối ưu hóa chi phí vận hành từ 15% đến 30% và nâng cao năng lực định giá tài sản trong các giao dịch chuyển nhượng vốn.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn xây dựng trên nền tảng ba lý thuyết tài chính và quản trị hiện đại. Thứ nhất, Lý thuyết hiệu quả theo quy mô giải thích động lực cắt giảm chi phí cố định, tối ưu hóa mạng lưới phân phối và gia tăng biên lợi nhuận hoạt động khi hai thực thể kết hợp. Thứ hai, Lý thuyết cộng hưởng giá trị khẳng định giá trị doanh nghiệp hợp nhất lớn hơn tổng giá trị của hai doanh nghiệp hoạt động độc lập nhờ sự bổ trợ về công nghệ, hệ thống khách hàng và nguồn vốn. Thứ ba, Lý thuyết quyền kiểm soát doanh nghiệp tiếp cận bản chất của giao dịch như một công cụ tái phân bổ quyền quản trị nhằm loại bỏ bộ máy điều hành kém hiệu quả.

Hệ thống khái niệm học thuật cốt lõi được chuẩn hóa theo thông lệ quốc tế và pháp luật Việt Nam:

• Mua lại: Hành vi một doanh nghiệp giành quyền kiểm soát hoặc sở hữu toàn bộ tài sản của doanh nghiệp mục tiêu, trong đó pháp nhân bị mua có thể chấm dứt hoặc duy trì tư cách pháp lý dưới sự chi phối của bên mua.
• Sáp nhập và hợp nhất: Quá trình chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ hợp pháp để tạo thành một thực thể kinh doanh duy nhất thông qua cơ chế hoán đổi cổ phiếu hoặc thanh toán tiền mặt.
• Sáp nhập ngược: Phương thức doanh nghiệp chưa niêm yết tiếp quản một công ty đại chúng đang giao dịch trên sàn chứng khoán để chính thức lên sàn mà không cần thực hiện thủ tục phát hành công chúng lần đầu.
• Chào thầu công khai và thâu tóm thù địch: Phương thức mua gom cổ phiếu trực tiếp từ cổ đông hoặc lôi kéo nhóm cổ đông bất mãn nhằm thay đổi quyền điều hành mà không cần sự đồng thuận ban đầu từ ban quản trị mục tiêu.

Khung pháp lý tham chiếu xuyên suốt gồm Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Cạnh tranh 2004 và Luật Đầu tư 2005 của Việt Nam, kết hợp các quy định kiểm soát tập trung kinh tế tại các nước phát triển.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp thu thập từ các tổ chức tài chính uy tín như Thomson Financial, Bloomberg, cơ sở dữ liệu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo tài chính kiểm toán của các doanh nghiệp niêm yết. Dữ liệu sơ cấp được tổng hợp qua khảo sát thực tế tình hình biến động nhân sự và quy trình tái cơ cấu tại các doanh nghiệp điển hình.

Mẫu nghiên cứu gồm 15 thương vụ quy mô lớn trên thế giới từ năm 2000 đến 2008 và toàn bộ 146 thương vụ được công bố tại thị trường Việt Nam năm 2008. Phương pháp chọn mẫu có chủ đích được áp dụng nhằm tập trung vào các ngành có tỷ trọng giao dịch cao nhất như tài chính, ngân hàng, công nghệ thông tin và hàng tiêu dùng.

Luận văn kết hợp phương pháp phân tích thống kê mô tả, phương pháp so sánh đối chiếu và mô hình hóa đồ thị. Lý do lựa chọn tổ hợp phương pháp này là vì tính chất phức tạp của hoạt động mua bán sáp nhập đòi hỏi phải định lượng được các biến số tài chính như giá trị vốn hóa, doanh thu, lợi nhuận trước và sau giao dịch, đồng thời phân tích định tính các yếu tố vô hình như văn hóa doanh nghiệp, năng lực nhân sự và rào cản pháp lý. Toàn bộ quá trình nghiên cứu được triển khai theo tiến trình dữ liệu lịch sử từ năm 1997 đến hết năm 2008.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, bức tranh toàn cầu ghi nhận sự gia tăng đột biến của các giao dịch giữa khối doanh nghiệp tư nhân, chiếm tỷ trọng từ 6% năm 1996 lên 14% tổng số thương vụ vào năm 2006, xét về giá trị đã tăng từ 8% lên 24% cùng kỳ. Thị trường dịch vụ tư vấn tài chính bị chi phối bởi các định chế ngân hàng đầu tư với 81% thị phần cung cấp dịch vụ toàn cầu.

Thứ hai, thời gian thực hiện các thương vụ quy mô trên 1 tỷ USD trong giai đoạn khủng hoảng 2008 đã rút ngắn từ mức trung bình 130 ngày giai đoạn 1995–2007 xuống còn gần 60 ngày. Đồng thời, hơn 33% các thương vụ lớn nhất năm 2008 có sự can thiệp trực tiếp hoặc hỗ trợ thanh khoản từ phía chính phủ các nước nhằm ngăn ngừa nguy cơ sụp đổ hệ thống tài chính.

Thứ ba, yếu tố con người và văn hóa tổ chức là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến thất bại của hơn 50% thương vụ sáp nhập. Thống kê chỉ ra rằng 47% cán bộ quản lý cấp cao rời bỏ doanh nghiệp trong năm đầu tiên sau sáp nhập và 50% đến 75% nhân sự chủ chốt có ý định nghỉ việc trong vòng 3 năm. Đáng chú ý, có dưới 30% quản lý cấp trung được truyền thông đầy đủ về lộ trình hợp nhất, trong khi 81% giám đốc nhân sự thừa nhận thiếu kỹ năng chuyên môn cần thiết để đàm phán hợp nhất.

Thứ tư, tại Việt Nam, hoạt động tái cấu trúc diễn ra tập trung trong nội bộ ngành tài chính ngân hàng và chứng khoán. Việc thiếu hụt vốn tự có cùng áp lực đáp ứng vốn pháp định theo quy định nhà nước đã thúc đẩy các ngân hàng thương mại cổ phần nhỏ tìm kiếm đối tác chiến lược nước ngoài hoặc tiến hành sáp nhập tự nguyện nhằm gia tăng quy mô tổng tài sản.

Thảo luận kết quả

Thất bại của các thương vụ trị giá hàng chục tỷ USD trên thế giới bắt nguồn từ việc định giá quá cao tài sản mục tiêu do ảnh hưởng của tâm lý nóng vội trong đàm phán. Trường hợp tập đoàn sản xuất ô tô Daimler thoái vốn 80% cổ phần tại Chrysler với giá chỉ 6 tỷ USD năm 2007 sau khi đã chi 40 tỷ USD mua lại năm 1998 là minh chứng rõ nét cho tổn thất tài chính do bất đồng văn hóa quản lý giữa hai quốc gia Đức và Mỹ. Tương tự, một tập đoàn điện tử lớn của Nhật Bản đã phải xóa sổ khoản nợ khó đòi lên đến 2,7 tỷ USD sau khi mua lại hãng phim tại Mỹ do đánh giá sai tiềm năng kinh doanh và thiếu khả năng dung hòa giữa kỹ thuật sản xuất với tư duy nghệ thuật.

Ngược lại, các thương vụ thành công chứng minh rằng giá trị gia tăng được tạo lập bền vững khi các bên khai thác triệt để nguồn lực bổ trợ. Thương vụ hợp nhất giữa hai tập đoàn máy tính hàng đầu nước Mỹ năm 2002 với giá trị 18,6 tỷ USD đã giúp giá cổ phiếu doanh nghiệp mới tăng trên 200% vào năm 2008, vượt trội so với mức tăng trưởng âm 25% đến dương 50% của các đối thủ cùng ngành. Một tập đoàn hàng tiêu dùng đa quốc gia sau khi mua lại đối tác thực phẩm với giá 25 tỷ USD đã tiết kiệm được 750 triệu USD chi phí vận hành hàng năm và gia tăng 1% doanh thu định kỳ.

                      SO SÁNH KẾT QUẢ CÁC THƯƠNG VỤ ĐIỂN HÌNH

Trong các báo cáo phân tích, dữ liệu giao dịch nên được thể hiện qua biểu đồ hình cột phân bổ giá trị theo ngành nghề và biểu đồ tròn thể hiện cơ cấu thị phần tư vấn nhằm làm nổi bật sự mất cân đối giữa các phân khúc thị trường.

Đề xuất và khuyến nghị

Thứ nhất, hoàn thiện đồng bộ khung pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp nhập. Bộ Kế hoạch và Đầu tư phối hợp với Bộ Tư pháp sửa đổi Luật Doanh nghiệp và Luật Cạnh tranh trước năm 2011 nhằm thống nhất khái niệm mua lại doanh nghiệp, bãi bỏ quy định bắt buộc hai công ty sáp nhập phải cùng loại hình doanh nghiệp, đồng thời chuẩn hóa quy chế thông báo tập trung kinh tế bắt buộc khi thị phần kết hợp vượt ngưỡng 30%.

Thứ hai, thiết lập cơ chế giám sát giao dịch thâu tóm trên thị trường chứng khoán. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành quy chế kiểm soát việc mua gom cổ phiếu vượt ngưỡng 5% vốn điều lệ, quy định thời hạn công bố thông tin minh bạch trong vòng 24 giờ kể từ khi phát sinh giao dịch lớn nhằm ngăn chặn hành vi lũng đoạn giá và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông thiểu số, hoàn thành triển khai trong giai đoạn 2010–2012.

Thứ ba, chuẩn hóa quy trình thẩm định giá trị và áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế. Bộ Tài chính đẩy nhanh tiến độ áp dụng chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế đối với các công ty đại chúng và ngân hàng thương mại trước năm 2012, giảm thiểu sai lệch trong định giá tài sản vô hình xuống dưới mức 10%, đồng thời ban hành khung tiêu chuẩn hành nghề cho các tổ chức định giá độc lập.

Thứ tư, xây dựng chiến lược quản trị tích hợp và kiểm soát tâm lý đàm phán tại doanh nghiệp. Hội đồng quản trị và Ban điều hành các doanh nghiệp thực hiện mua lại cần giới hạn mức phí thâu tóm gia tăng không vượt quá 15% giá trị định giá thực tế, đồng thời xây dựng kế hoạch truyền thông nội bộ và ổn định nhân sự ngay trong 90 ngày đầu sau sáp nhập, đặt mục tiêu duy trì tỷ lệ gắn kết của ít nhất 80% cán bộ kỹ thuật và quản lý chủ chốt.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Nhóm thứ nhất gồm Ban lãnh đạo, Hội đồng quản trị và Giám đốc chiến lược tại các doanh nghiệp. Luận văn cung cấp phương pháp nhận diện 6 cạm bẫy đàm phán, kỹ thuật xây dựng hàng rào kinh tế phòng vệ thâu tóm thù địch và quy trình hoạch định tái cấu trúc nhằm bảo toàn vốn cho cổ đông.

Nhóm thứ hai là các chuyên viên phân tích tài chính, chuyên viên tư vấn đầu tư tại các công ty chứng khoán, ngân hàng đầu tư và quỹ đầu tư mạo hiểm. Tài liệu là cẩm nang hữu ích về mô hình định giá dòng tiền, thẩm định hồ sơ pháp lý chuyên sâu và phương pháp đo lường giá trị cộng hưởng trong từng giao dịch cụ thể.

Nhóm thứ ba bao gồm các cơ quan quản lý nhà nước như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Cục Quản lý Cạnh tranh và Ngân hàng Nhà nước. Các đề xuất trong công trình hỗ trợ trực tiếp cho quá trình xây dựng chính sách quản lý giao dịch xuyên biên giới, kiểm soát độc quyền và phát triển thị trường vốn cạnh tranh lành mạnh.

Nhóm thứ tư là giảng viên, học viên cao học và sinh viên chuyên ngành Tài chính doanh nghiệp, Ngân hàng và Luật Kinh tế. Luận văn cung cấp hệ thống lý thuyết chuẩn mực, chuỗi dữ liệu thực chứng đa dạng và phương pháp phân tích tình huống các thương vụ kinh tế kinh điển trong nước và quốc tế.

Câu hỏi thường gặp

Bản chất khác biệt lớn nhất giữa sáp nhập và mua lại doanh nghiệp là gì?
Sáp nhập là sự kết hợp tự nguyện giữa hai doanh nghiệp có quy mô tương đương để hình thành một pháp nhân mới thông qua hoán đổi cổ phiếu. Ngược lại, mua lại là hành vi một doanh nghiệp bỏ vốn thâu tóm quyền kiểm soát tài sản hoặc cổ phần của doanh nghiệp khác, trong đó pháp nhân bị mua có thể chấm dứt hoạt động hoàn toàn.

Tại sao nhiều thương vụ mua bán sáp nhập lớn trên thế giới lại chịu kết cục thất bại?
Thất bại chủ yếu xuất phát từ việc bên mua trả giá quá cao từ 20% đến 30% so với giá trị thực do áp lực cạnh tranh, kết hợp với sự bất đồng sâu sắc về văn hóa tổ chức khiến 47% nhân sự quản lý rời đi, làm suy giảm nghiêm trọng năng suất vận hành sau sáp nhập.

Thị trường sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam có đặc điểm gì nổi bật trong giai đoạn 2008?
Thị trường Việt Nam năm 2008 ghi nhận 146 thương vụ với tốc độ tăng trưởng 35,2%, tập trung mạnh trong ngành ngân hàng và chứng khoán nhằm đáp ứng yêu cầu tăng vốn pháp định, đồng thời đánh dấu sự gia nhập tích cực của các định chế tài chính quốc tế nắm giữ cổ phần chiến lược.

Yếu tố nhân sự cần được giải quyết như thế nào trong quá trình hợp nhất hai doanh nghiệp?
Doanh nghiệp cần đưa bộ phận nhân sự tham gia ngay từ khâu đàm phán bí mật ban đầu, công khai minh bạch thông tin lộ trình sáp nhập cho trên 80% nhân viên và triển khai các chương trình đào tạo hòa nhập văn hóa trong vòng 90 ngày sau khi hoàn tất ký kết hợp đồng.

Doanh nghiệp mục tiêu có thể sử dụng giải pháp nào để ngăn chặn hành vi thâu tóm thù địch?
Doanh nghiệp cần chủ động phân tán cơ cấu sở hữu, ký kết thỏa thuận liên minh chiến lược với các cổ đông lớn, phát hành thêm cổ phần cho đối tác thân thiện để làm loãng tỷ lệ sở hữu của bên thâu tóm, đồng thời nâng cao hiệu quả kinh doanh để duy trì giá cổ phiếu ở mức cao trên thị trường.

Kết luận

• Hoạt động mua bán và sáp nhập là công cụ kinh tế tất yếu giúp tái cấu trúc nguồn lực xã hội, loại bỏ doanh nghiệp yếu kém và nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia.
• Thành công của thương vụ phụ thuộc chặt chẽ vào việc thẩm định giá trị cộng hưởng thực tế, kiểm soát mức giá chi trả và năng lực dung hòa văn hóa doanh nghiệp sau tiếp quản.
• Thị trường Việt Nam giai đoạn 1997–2008 đã phát triển vượt bậc với 146 giao dịch năm 2008 nhưng vẫn đối mặt với rủi ro lớn do khung pháp lý chưa đồng bộ và thiếu hụt nhân lực tư vấn chuyên nghiệp.
• Giai đoạn 2010–2015 đòi hỏi sự vào cuộc quyết liệt của Nhà nước trong việc hoàn thiện luật định, chuẩn hóa kế toán quốc tế và kiểm soát mua gom cổ phiếu thâu tóm thị trường.
• Các doanh nghiệp cần chủ động trang bị kiến thức chuyên sâu về quản trị giao dịch để biến cơ hội sáp nhập thành đòn bẩy phát triển đột phá trong kỷ nguyên hội nhập toàn cầu.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các vấn đề cơ bản 1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật.

Như vậy, điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp. Trong khi Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Cũng theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất được Luật định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”.

“Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”. “Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”. Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 qui định:“ Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”. LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 2 Theo điều 91 Luật cạnh tranh Canada (bản sửa đổi bổ sung năm 1985), sáp nhập được hiểu là việc mua lại hoặc thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp bởi một hay nhiều người bằng cách mua hay thuê mua cổ phần hoặc tài sản, sự kiểm soát đối với toàn bộ hay một phần của hoạt động kinh doanh của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một người nào khác bằng cách kết hợp hay liên kết hoặc hình thức khác.

Ở các nước trên lãnh thổ Liên Xô trước đây (các nước SNG), pháp luật cạnh tranh tạo ra hành lang pháp lý để kiểm soát các hoạt động có tính chất tập trung quyền lực kinh tế (hợp nhất, sáp nhập, mua lại quyền điều hành dưới mọi hình thức theo chiều ngang, chiều dọc hay liên kết tập đoàn). Khi quy định cụ thể về sáp nhập, phần lớn các nước SNG thiết lập cơ chế thông báo trước khi hoàn thành việc sáp nhập. Việc thông báo này chỉ có tính chất bắt buộc khi các doanh nghiệp liên quan sẽ có (hoặc hầu như sẽ đạt được) một quyền lực trên thị trường ở mức nhất định. Trong thời gian quy định, các bên tham gia giao dịch phải thông báo trước việc sáp nhập cho cơ quan chống độc quyền, nêu rõ các thông tin cần thiết.

Các thông tin phải cung cấp có thể gồm các hoạt động chủ yếu, khối lượng hàng hoá sản xuất và bán hàng năm, thị phần của các bên, mục đích sáp nhập, mua lại và các vấn đề tương tự. Không có quyết định cho phép sáp nhập của cơ quan chống độc quyền, doanh nghiệp mới hình thành sẽ không được đăng ký pháp nhân một cách chính thức (Kazakhstan, Liên bang Nga, Belarus, Grudia, Kyrgyzstan Cộng hoà Moldova). Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp trên thế giới chúng ta có thể rút ra các kết luận sau:  Quan niệm phổ biến về M&A trên thế giới được hiểu bao gồm không chỉ sáp nhập, mua lại mà còn gồm cả hợp nhất và giành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp.  Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đây không phải là hoạt động đầu tư theo nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hoá đầu tư.

Chỉ có mua lại, giành quyền kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư. Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A.

Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. Như vậy, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa như sau: LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.1 Acquisition – Mua lại Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị mua không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn, sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua - hình thức này gọi là tiếp quản ngược – reverse takeover.

Một hình thức khác phổ biến hơn có nhiều nét tương đồng với hình thức này là sáp nhập ngược –reverse merger, phần này sẽ được nhắc lại rõ hơn trong định nghĩa về Merger.2 Merger- hợp nhất, sáp nhập Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp nhất, sáp nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại – Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có những điểm khác nhau có thể phân biệt được:  Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thương vụ đó gọi là một acquisition – mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường.

Ví dụ: Tháng 9 năm 2008 ngân hàng Bank of America đã chính thức tiếp quản ngân hàng Merrill Lynch với giá mua lại là 50 tỷ USD. Với thương vụ này ngân hàng Bank of America sẽ sở hữu toàn bộ tài sản của Merrill Lynch đồng thời trở thành ngân hàng môi giới lớn nhất thế giới với trên 20.000 cố vấn và 2,5 nghìn tỷ đôla trong tổng tài sản. Trong khi đó ngân hàng Merrill Lynch và cả hình ảnh, tên hiệu của nó sẽ không còn tồn tại nữa. LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 4  Theo nghĩa thuần túy, một merger – hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập.

Loại hình này gọi là “Merger of equals” - hợp nhất, sáp nhập bình đẳng. Cổ phiếu của hai công ty sẽ được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Như vậy, loại hình này chính là hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock-swap hay theo định nghĩa của Luật Doanh nghiệp Việt Nam thì đây là một thương vụ Hợp nhất.