Chương 1: Tổng quan về phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu Chương 2: Thực trạng việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng tại Việt Nam Chương 3: Một số giải pháp để thành công trong hoạt động phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu Kết luận Phụ lục Tài liệu tham khảo LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -3- CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU 1.1 Các khái niệm cơ bản - IPO (Initial Public Offering): có nghĩa là phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu. Theo thông lệ tài chính trong kinh doanh, việc phát hành này có nghĩa là một doanh nghiệp lần đầu tiên huy động vốn từ công chúng rộng rãi bằng cách phát hành các cổ phiếu phổ thông, nghĩa là cổ phiếu ghi nhận quyền sở hữu đúng nghĩa và người nắm giữ có quyền biểu quyết tương ứng trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hay bất thường. Nếu đợt phát hành chỉ nhằm tăng vốn thì người ta gọi là IPO sơ cấp, còn nếu cổ phiếu được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu (như bán phần sở hữu của nhà nước khi cổ phần hóa) thì được gọi là IPO thứ cấp. - Phát hành chứng khoán ra công chúng: là việc chào bán một đợt chứng khoán có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành.
- Tổ chức phát hành: là tổ chức đã đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng. - Bản cáo bạch: là bản thông cáo của tổ chức phát hành về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh và phương án sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành nhằm cung cấp thông tin cho công chúng đánh giá và đưa ra các quyết định đầu tư chứng khoán. - Công ty đại chúng: theo định nghĩa trong Luật chứng khoán của Việt Nam thì Công ty cổ phần đại chúng là loại hình là công ty đã thực hiện chào bán ra công chúng; hoặc công ty niêm yết; hoặc công ty có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên và có 100 cổ đông trừ nhà đầu tư chuyên nghiệp, buộc phải lưu ký tại trung tâm lưu ký. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.2 Điều kiện phát hành Theo qui định của Chính phủ thì các doanh nghiệp muốn phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng phải đảm bảo hội đủ các điều kiện sau: Thứ nhất là Doanh nghiệp đó phải là công ty cổ phần có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu là 5 tỷ đồng tính theo giá trị sổ sách.
Thứ hai là hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp muốn phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải có lãi, nghĩa là tổ chức đăng ký phát hành cổ phiếu phải có lợi nhuận sau thuế trong năm liền trước năm đăng ký phát hành là số dương, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký phát hành. Thứ ba là doanh nghiệp phải có phương án kinh doanh được Đại hội đồng cổ đông thông qua và có tính khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu này. Nghĩa là doanh nghiệp phải có phương án sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành cổ phiếu ra công chúng sao cho có hiệu quả nhất. Ngoài ra, việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải được thực hiện thông qua một tổ chức trung gian.
Tổ chức trung gian này thường là các công ty chứng khoán hay ngân hàng đầu tư. Tuy nhiên, việc phát hành cổ phiếu ra công chúng để có vốn thành lập công ty cổ phần mới hoạt động trong lĩnh vực xây dựng cơ sở hạ tầng, công nghệ cao thì không bắt buộc phải đảm bảo mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành là 5 tỷ đồng và cũng không yêu cầu doanh nghiệp phải có lãi trong năm liền trước năm đăng ký phát hành.3 Vai trò Hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng đóng vai trò hữu ích đối với doanh nghiệp thể hiện qua việc huy động vốn cho doanh nghiệp và quảng bá thông tin doanh nghiệp. Cùng với việc thực hiện cam kết khi gia nhập WTO và việc ra đời LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -5- các nghị định về cổ phần hóa thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, IPO đã dần trở nên phổ biến và có vai trò tích cực. Cụ thể là khi phát hành cổ phiếu ra công chúng sẽ làm gia tăng nguồn vốn kinh doanh cho doanh nghiệp, đồng thời gia tăng giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp, từ đó giúp doanh nghiệp có cơ hội vay vốn của ngân hàng với lãi suất ưu đãi cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn, cổ phiếu của các công ty đại chúng dễ dàng được chấp nhận là tài sản cầm cố cho các khoản vay ngân hàng.
Hơn nữa, việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng cũng giúp Doanh nghiệp trở thành một ứng cử viên hấp dẫn hơn đối với các công ty nước ngoài trong việc tìm kiếm đối tác liên doanh, vì khi trở thành công ty đại chúng thì các doanh nghiệp có cơ hội quảng bá hình ảnh doanh nghiệp mình nhiều hơn. Ngoài ra, IPO cũng làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo tài chính của doanh nghiệp vì các báo cáo này phải được lập theo tiêu chuẩn chung do cơ quan quản lý qui định. Điều này làm cho việc đánh giá và so sánh kết quả hoạt động của doanh nghiệp được thực hiện dễ dàng và chính xác hơn, đòi hỏi kết quả kinh doanh của các doanh nghiệp phải thực sự tốt và ổn định. Bên cạnh đó, IPO còn góp phần thúc đẩy nền kinh tế Việt Nam tăng trưởng thông qua việc đầu tư vốn của các nhà đầu tư trong nước và nuớc ngoài.
Để làm được điều này đòi hỏi các doanh nghiệp Việt Nam phải có sự nhận thức và hiểu biết về hoat động của thị trường chứng khoán và công bố thông tin minh bạch cho nhà đầu tư.4 Các tổ chức tƣ vấn Đối tượng của IPO - Nhà đầu tư tổ chức: là các đơn vị, doanh nghiệp khác. - Cá nhân Các tổ chức tư vấn tiến trình IPO LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -6- - Ngân hàng đầu tư (Công ty chứng khoán): là tổ chức trung gian tài chính cung cấp dịch vụ tài chính trên phạm vi rộng, đa dạng. Các dịch vụ tài chính mà tổ chức này cung cấp bao gồm bảo lãnh phát hành, đóng vai trò đơn vị trung gian giữa tổ chức phát hành chứng khoán với công chúng đầu tư, hoạt động tái tổ chức doanh nghiệp và đóng vai trò môi giới cho các giao dịch của khách hàng tổ chức lớn. Ngân hàng đầu tư là tổ chức đóng vai trò bảo lãnh hoặc đại lý cho các doanh nghiệp hoặc cơ quan chính phủ trong phát hành chứng khoán.
Hầu hết các ngân hàng đầu tư còn đóng vai trò kết nối giao dịch, tạo thị trường cho chứng khoán phát hành và cung cấp các dịch vụ tư vấn cho nhà đầu tư. Trong đó, Bảo lãnh IPO được hiểu là việc sử dụng các ngân hàng đầu tư để bảo lãnh thành công phát hành cổ phiếu trong quá trình IPO. Các ngân hàng đầu tư sẽ vào định giá doanh nghiệp một cách độc lập và đưa ra giá chào cho Nhà nước thông qua tài liệu chào thầu được gọi là “pitch-book”. Ngoài kết quả định giá, các ngân hàng đầu tư sẽ đồng thời tiến hành thăm dò nhu cầu thị trường (book building) để điều chỉnh giá chào sát với nhu cầu thị trường.
Dựa trên kết quả chào giá cạnh tranh, Nhà nước sẽ chọn ra ngân hàng bảo lãnh giá phát hành cao nhất, có tính đến các yếu tố kỹ thuật khác, và đây chính là giá phát hành chính thức ra thị trường cho tất cả các nhà đầu tư. Ngân hàng bảo lãnh có trách nhiệm cùng doanh nghiệp thực hiện các cuộc “vận động” thu hút các nhà đầu tư tham gia đăng ký mua cổ phần để đảm bảo sự thành công của IPO. Nếu IPO không thành công, ngân hàng bảo lãnh có trách nhiệm mua toàn bộ số cổ phiếu không bán được theo giá chào cam kết. Như vậy, ngân hàng bảo lãnh phải định giá và đưa ra một mức giá vừa đủ cao để thắng thầu nhưng vừa đủ hợp lý để nhà đầu tư có thể chấp nhận.
Hơn nữa việc định giá quá cao có thể gây sự tụt giảm giá sau IPO sẽ tổn hại uy tín của ngân hàng bảo lãnh cho các IPO về sau. Kết quả là Nhà nước sẽ thu được số tiền tối đa trong phạm vi các nhà đầu tư trong và ngoài nước đều chấp nhận được, kể cả nhà đầu tư chiến lược. Giá phát hành sẽ mang tính khoa học cao do LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -7- được xác định bằng các phương pháp định giá (có điều chỉnh quan hệ cung cầu) mà không thông qua đấu thầu. - Ngoài ra, tổ chức tư vấn tiến trình IPO còn có các Công ty luật hỗ trợ thủ tục pháp lý.
Các khoản phí bảo lãnh phát hành: - Phí trong lĩnh vực chứng khoán do Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức thu và quản lý sử dụng theo qui định hiện hành. - Lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán do Ủy ban chứng khoán Nhà nước tổ chức thu và nộp vào ngân sách Nhà nước. - Mức phí bảo lãnh phát hành nằm trong khoảng 3%-7% số vốn huy động tùy theo quy mô và mức độ rủi ro.2 Qui trình Hiện nay, ở Việt Nam hoạt động phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu được thực hiện theo qui trình gồm 6 bước như sau: (chi tiết Phụ lục 2) 1.3 Cách thức chào bán Hiện nay, trên thế giới có nhiều cách thức để tiến hành IPO, các dạng có thể thấy là đấu giá theo kiểu Hà Lan; Bảo lãnh cam kết; Dịch vụ với trách nhiệm cao nhất; Mua buôn để chào bán lại; Tự phát hành. Trong đó, các cách thức tiến hành IPO có thể được phân loại thành 2 phương thức phát hành chủ yếu, đó là phát hành công khai với giá định trước và phát hành thông qua phương thức đấu giá để xác định giá.
Trước khi tìm hiểu hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam thường sử dụng phương thức chào bán LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -8- nào để tiến hành IPO thì ta tìm hiểu nội dung tiến hành IPO của 2 phương thức này như thế nào và trong mỗi phương thức có ưu nhược điểm gì.