## Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam phát triển nhanh chóng và hội nhập sâu rộng với nền kinh tế thế giới, hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày càng trở nên phổ biến và đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp, nâng cao năng lực cạnh tranh và thu hút đầu tư nước ngoài. Theo báo cáo của ngành, số lượng thương vụ M&A tại Việt Nam tăng mạnh trong những năm gần đây, phản ánh xu hướng phát triển của thị trường kinh doanh hiện đại. Tuy nhiên, việc xác định thị trường liên quan trong hoạt động M&A vẫn còn nhiều bất cập, gây khó khăn cho các doanh nghiệp và cơ quan quản lý trong việc đánh giá tác động cạnh tranh và kiểm soát tập trung kinh tế.

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là phân tích các quy định pháp luật cạnh tranh về xác định thị trường liên quan trong hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, đánh giá thực trạng áp dụng, những thuận lợi và hạn chế, đồng thời so sánh với kinh nghiệm quốc tế để đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các quy định của Luật Cạnh tranh năm 2004, 2018 và các văn bản hướng dẫn liên quan, áp dụng trên lãnh thổ Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2004 đến 2022.

Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước về cạnh tranh, bảo vệ môi trường kinh doanh lành mạnh, đồng thời hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện các thương vụ M&A một cách hợp pháp và hiệu quả, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa.

## Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

### Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn áp dụng các lý thuyết và mô hình nghiên cứu sau:

- **Lý thuyết thị trường liên quan**: Định nghĩa và phân loại thị trường sản phẩm liên quan và thị trường địa lý liên quan, dựa trên khả năng thay thế về đặc tính, mục đích sử dụng và giá cả giữa các sản phẩm/dịch vụ trong một khu vực địa lý cụ thể.
- **Mô hình kiểm soát tập trung kinh tế**: Phân tích các hình thức tập trung kinh tế như mua lại, sáp nhập theo chiều ngang, chiều dọc và kết hợp, cùng với các tiêu chí đánh giá tác động cạnh tranh.
- **Thử nghiệm SSNIP (Small but Significant Non-transitory Increase in Price)**: Công cụ đánh giá khả năng thay thế của nhu cầu thông qua việc giả định mức tăng giá nhỏ nhưng đáng kể và không nhất thời để xác định phạm vi thị trường liên quan.
- **Khái niệm sức mạnh thị trường**: Đánh giá quyền lực thị trường của doanh nghiệp dựa trên thị phần và mức độ tập trung thị trường trước và sau khi thực hiện M&A.
- **Luật cạnh tranh và các quy định pháp lý liên quan**: Nghiên cứu các quy định của Luật Cạnh tranh Việt Nam (2004, 2018), Nghị định 35/2020/NĐ-CP, cùng các văn bản pháp luật quốc tế về kiểm soát tập trung kinh tế.

### Phương pháp nghiên cứu

- **Nguồn dữ liệu**: Luận văn sử dụng dữ liệu thứ cấp từ các văn bản pháp luật, báo cáo ngành, các vụ việc M&A thực tế tại Việt Nam, cùng các nghiên cứu khoa học, luận án, bài báo chuyên ngành trong và ngoài nước.
- **Phương pháp phân tích**: Phân tích định tính các quy định pháp luật, so sánh pháp luật Việt Nam với kinh nghiệm quốc tế (EU, Hoa Kỳ), đồng thời áp dụng phương pháp phân tích thống kê sơ bộ về thị phần và mức độ tập trung thị trường trong các vụ M&A.
- **Cỡ mẫu và chọn mẫu**: Nghiên cứu tập trung vào các vụ M&A tiêu biểu trong giai đoạn 2004-2022 tại Việt Nam, lựa chọn các trường hợp có ảnh hưởng lớn đến thị trường để phân tích chi tiết.
- **Timeline nghiên cứu**: Nghiên cứu được thực hiện trong năm 2022, tập trung đánh giá các quy định pháp luật hiện hành và thực tiễn áp dụng trong khoảng thời gian gần đây, đặc biệt sau khi Luật Cạnh tranh 2018 có hiệu lực.

## Kết quả nghiên cứu và thảo luận

### Những phát hiện chính

- **Phát hiện 1**: Việc xác định thị trường liên quan là bước đầu tiên và quan trọng nhất trong kiểm soát M&A, giúp xác định thị phần và đánh giá sức mạnh thị trường. Tuy nhiên, tại Việt Nam, quy định về xác định thị trường liên quan còn thiếu thống nhất và chưa rõ ràng, gây khó khăn cho doanh nghiệp trong việc tự đánh giá.
- **Phát hiện 2**: Luật Cạnh tranh 2018 đã cải tiến đáng kể so với Luật 2004 khi bỏ quy định cứng nhắc về ngưỡng thị phần cấm tập trung kinh tế, thay vào đó là đánh giá tác động hạn chế cạnh tranh một cách toàn diện hơn. Tuy nhiên, việc áp dụng các tiêu chí này trong thực tế vẫn còn nhiều vướng mắc.
- **Phát hiện 3**: Kinh nghiệm quốc tế, đặc biệt từ EU và Hoa Kỳ, cho thấy việc áp dụng thử nghiệm SSNIP và phân tích khả năng thay thế về cầu là phương pháp hiệu quả để xác định thị trường liên quan. Việt Nam đã bắt đầu áp dụng các phương pháp này nhưng còn hạn chế về dữ liệu và năng lực phân tích.
- **Phát hiện 4**: Các vụ M&A tại Việt Nam trong những năm gần đây cho thấy xu hướng tập trung thị trường tăng lên, đặc biệt trong các ngành tài chính, ngân hàng và bảo hiểm, đòi hỏi sự kiểm soát chặt chẽ hơn từ cơ quan quản lý để tránh nguy cơ độc quyền.

### Thảo luận kết quả

Nguyên nhân của những hạn chế trong xác định thị trường liên quan tại Việt Nam xuất phát từ việc pháp luật còn mới, chưa có nhiều hướng dẫn chi tiết và thiếu kinh nghiệm thực tiễn trong áp dụng. So với các nước phát triển, Việt Nam còn thiếu các công cụ phân tích kinh tế và dữ liệu thị trường đầy đủ để thực hiện thử nghiệm SSNIP một cách chính xác. 

Việc thay đổi cách tiếp cận từ quy định ngưỡng thị phần cứng nhắc sang đánh giá tác động hạn chế cạnh tranh theo Luật Cạnh tranh 2018 là bước tiến quan trọng, giúp tăng tính linh hoạt và phù hợp với thực tiễn kinh tế đa dạng. Tuy nhiên, để thực thi hiệu quả, cần nâng cao năng lực cho cơ quan quản lý và doanh nghiệp trong việc thu thập, phân tích dữ liệu thị trường.

Kết quả nghiên cứu cũng cho thấy sự cần thiết của việc học hỏi kinh nghiệm quốc tế, đặc biệt là phương pháp xác định thị trường liên quan dựa trên khả năng thay thế về cầu và cung, cũng như áp dụng các tiêu chí đánh giá sức mạnh thị trường toàn diện hơn. Việc này không chỉ giúp bảo vệ cạnh tranh lành mạnh mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ M&A phát triển bền vững.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ thể hiện sự thay đổi thị phần của các doanh nghiệp trước và sau M&A, bảng so sánh các tiêu chí pháp luật Việt Nam với EU và Hoa Kỳ, giúp minh họa rõ ràng hơn về hiệu quả và hạn chế của các quy định hiện hành.

## Đề xuất và khuyến nghị

- **Hoàn thiện khung pháp lý**: Rà soát, sửa đổi các quy định về xác định thị trường liên quan trong Luật Cạnh tranh và các văn bản hướng dẫn để làm rõ tiêu chí, phương pháp xác định, đảm bảo tính minh bạch và khả thi trong thực tiễn.
- **Nâng cao năng lực cơ quan quản lý**: Đào tạo chuyên sâu cho cán bộ Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về phân tích kinh tế thị trường, áp dụng thử nghiệm SSNIP và các công cụ đánh giá sức mạnh thị trường hiện đại.
- **Xây dựng hệ thống dữ liệu thị trường**: Thiết lập cơ sở dữ liệu thống kê đầy đủ, cập nhật về thị trường sản phẩm và địa lý, hỗ trợ doanh nghiệp và cơ quan quản lý trong việc xác định thị trường liên quan chính xác.
- **Tăng cường hợp tác quốc tế**: Học hỏi kinh nghiệm từ các cơ quan cạnh tranh EU, Hoa Kỳ và các nước phát triển khác thông qua các chương trình đào tạo, hội thảo và trao đổi chuyên môn.
- **Tuyên truyền, hướng dẫn doanh nghiệp**: Cung cấp tài liệu, tổ chức hội thảo để doanh nghiệp hiểu rõ quy định pháp luật, nghĩa vụ thông báo và cách xác định thị trường liên quan nhằm nâng cao ý thức tuân thủ.

Các giải pháp trên nên được triển khai trong vòng 3-5 năm tới, với sự phối hợp chặt chẽ giữa Bộ Công Thương, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia, các hiệp hội doanh nghiệp và các tổ chức nghiên cứu.

## Đối tượng nên tham khảo luận văn

- **Cơ quan quản lý nhà nước về cạnh tranh và đầu tư**: Giúp nâng cao hiệu quả quản lý, hoàn thiện chính sách pháp luật và thực thi kiểm soát tập trung kinh tế.
- **Doanh nghiệp tham gia hoạt động M&A**: Hỗ trợ hiểu rõ quy định pháp luật, xác định thị trường liên quan chính xác để tuân thủ nghĩa vụ thông báo và tránh vi phạm.
- **Chuyên gia pháp lý và tư vấn M&A**: Cung cấp cơ sở pháp lý và kinh nghiệm thực tiễn để tư vấn cho khách hàng về các vấn đề pháp luật cạnh tranh liên quan đến M&A.
- **Học giả, sinh viên ngành Luật Kinh tế và Quản trị kinh doanh**: Là tài liệu tham khảo chuyên sâu về pháp luật cạnh tranh và hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.

Mỗi nhóm đối tượng có thể áp dụng kết quả nghiên cứu để nâng cao năng lực chuyên môn, hỗ trợ ra quyết định và phát triển các chiến lược phù hợp trong lĩnh vực M&A và cạnh tranh.

## Câu hỏi thường gặp

1. **Thị trường liên quan là gì và tại sao nó quan trọng trong M&A?**  
Thị trường liên quan là tập hợp các sản phẩm/dịch vụ và khu vực địa lý mà trong đó các doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp hoặc gián tiếp. Việc xác định thị trường liên quan giúp đánh giá thị phần và sức mạnh thị trường, từ đó xác định tác động cạnh tranh của thương vụ M&A.

2. **Phương pháp SSNIP được áp dụng như thế nào trong xác định thị trường liên quan?**  
SSNIP là thử nghiệm giả định mức tăng giá nhỏ (khoảng 5-10%) không nhất thời để kiểm tra xem người tiêu dùng có chuyển sang sản phẩm thay thế hay không. Nếu có, các sản phẩm đó thuộc cùng một thị trường liên quan.

3. **Luật Cạnh tranh Việt Nam quy định thế nào về ngưỡng thông báo tập trung kinh tế?**  
Doanh nghiệp phải thông báo khi thị phần kết hợp từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế, trừ một số trường hợp đặc biệt như doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức tín dụng mua lại để bán lại trong vòng 1 năm.

4. **Sự khác biệt giữa mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là gì?**  
Mua lại là việc một doanh nghiệp mua lại quyền kiểm soát doanh nghiệp khác, còn sáp nhập là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp nhất thành một thực thể mới hoặc một doanh nghiệp tiếp nhận toàn bộ tài sản và quyền lợi của doanh nghiệp khác.

5. **Kinh nghiệm quốc tế nào có thể áp dụng để hoàn thiện pháp luật Việt Nam về xác định thị trường liên quan?**  
Kinh nghiệm từ EU và Hoa Kỳ về áp dụng thử nghiệm SSNIP, phân tích khả năng thay thế về cầu và cung, cũng như đánh giá tác động toàn diện của M&A giúp Việt Nam xây dựng khung pháp lý linh hoạt, hiệu quả và phù hợp với thực tiễn.

## Kết luận

- Xác định thị trường liên quan là bước nền tảng và quan trọng nhất trong kiểm soát hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp.  
- Luật Cạnh tranh 2018 đã có nhiều cải tiến so với luật trước, nhưng vẫn còn tồn tại những hạn chế trong thực thi và áp dụng.  
- Kinh nghiệm quốc tế, đặc biệt từ EU và Hoa Kỳ, cung cấp các phương pháp và công cụ hiệu quả để xác định thị trường liên quan và đánh giá tác động cạnh tranh.  
- Việc hoàn thiện pháp luật, nâng cao năng lực quản lý và xây dựng hệ thống dữ liệu thị trường là những giải pháp then chốt để nâng cao hiệu quả kiểm soát M&A tại Việt Nam.  
- Nghiên cứu này góp phần làm rõ các quy định pháp luật hiện hành, chỉ ra những bất cập và đề xuất các giải pháp thiết thực nhằm thúc đẩy hoạt động M&A phát triển bền vững, bảo vệ cạnh tranh lành mạnh trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa.

**Hành động tiếp theo**: Cơ quan quản lý và doanh nghiệp cần phối hợp triển khai các kiến nghị, đồng thời tiếp tục nghiên cứu, cập nhật các xu hướng pháp luật cạnh tranh quốc tế để nâng cao hiệu quả quản lý và thực thi.