Chương 1: M&A Và những vấn đề cơ bản Chương2:Quy trình sát nhập hai doanh nghiệp VIETTEL và EVNTELECOM Chương 3: Đánh giá và Giải pháp 4 CHƢƠNG 1: M&A VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN 1. Những khái niệm cơ bản về M&A Định nghĩa: Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác nhau về M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất: M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh Mergers and Acquisitions. Đây là thuật ngữ để chỉ sự Mua bán hay Sát nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Sát nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một pháp nhân mới.
Ngược lại, Mua bán được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Nói cách khác, hai công ty Sát nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua bán và Sát nhập giữa các công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công ty nhỏ là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.
Tại Việt Nam: Thuật ngữ “Sát nhập doanh nghiệp” xuất hiện trong khá nhiều tài liệu trong nước và quốc tế. Trong lý luận kinh tế chính trị, C.Mác đưa ra một khái niệm rộng hơn có liên hệ với sát nhập trong kinh tế, đó là tập trung tư bản. Tập trung tư bản là sự tăng thêm quy mô của tư bản cá biệt có sẵn trong xã hội thành một tư bản cá biệt khác lớn hơn. Cạnh tranh và tín 5 dụng là những đòn bẩy mạnh nhất thúc đẩy tập trung tư bản.
Do cạnh tranh mà dẫn tới sự liên kết tự nguyện hay sát nhập của các tư bản cá biệt. Tín dụng tư bản chủ nghĩa là phương tiện để tập trung các khoản tiền nhàn rỗi trong xã hội vào tay các nhà tư bản. Như vậy, sát nhập là một dạng của tập trung tư bản. Như vậy, có thể rút ra được khái niệm của sát nhập doanh nghiệp, như sau: Sát nhập doanh nghiệp theo nghĩa hẹp là giao dịch trong đó một hoặc một số doanh nghiệp từ bỏ pháp nhân của mình để gia nhập vào một doanh nghiệp khác.
Doanh nghiệp nhận sát nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sát nhập. Sau khi việc sát nhập hoàn thành doanh nghiệp bị sát nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. Sát nhập theo nghĩa rộng còn bao gồm cả việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp trước sát nhập (sát nhập theo nghĩa rộng bao gồm cả hợp nhất). Sự khác nhau giữa mua bán và sát nhập Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) được dùng để chỉ sự sát nhập và mua lại các doanh nghiệp.
Sát nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, thống nhất với nhau thành một doanh nghiệp mới. Mua lại là hình thức kết hợp mà một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc phần lớn một doanh nghiệp khác mà không hình thành một doanh nghiệp mới. Hợp nhất doanh nghiệp là :Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty 6 hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Mặc dù Mua bán và Sát nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sát nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen, Sát nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sát nhập ngang bằng”.
Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sát nhập: hai hãng Sát nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sát nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sát nhập.
Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sát nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán. Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sát nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sát nhập hoàn toàn phụ thuộc vào 7 việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
Cộng hưởng trong M&A: Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ Mua bán hay Sát nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi Sát nhập) được nâng cao. Một số hình thức sát nhập Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sát nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành Sát nhập: Sát nhập ngang (hay còn gọi là Sát nhập cùng ngành):Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
Sát nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế Sát nhập với một đơn vị sản xuất kem. Sát nhập mở rộng thị trƣờng: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. Sát nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
Sát nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Có hai hình thức Sát nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính. Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư: 8 Sát nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sát nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
Sát nhập hợp nhất: Với hình thức Sát nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới. Mua bán: Chúng ta có thể thấy hoạt động Mua bán chỉ khác đôi chút so với hình thức Sát nhập. Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ.
Giống như Sát nhập, Mua bán cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả và thị phần. Không giống như tất cả các loại hình Sát nhập, Mua bán liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành công ty mới. Mua bán luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có trường hợp, hoạt động Mua bán được diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau.
Trong Mua bán, giống như đối với một số giao dịch Sát nhập đã đề cập ở trên, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ Mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua. Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt đồng nghĩa với việc công ty Y chỉ còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó). Đương nhiên, công ty Y chỉ là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào một lĩnh vực kinh doanh khác.
Một loại hình Mua bán khác là “Sát nhập ngược”, được diễn ra khi một công ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối ngắn. Cụ thể, “Sát nhập ngược” sẽ xảy ra khi một công ty tư nhân 9 có triển vọng lớn, muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán để biến mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu. Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ Mua bán & Sát nhập là tạo ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Thành công của Mua bán hay Sát nhập phụ thuộc vào việc có đạt được sự cộng hưởng hay không.