Luận văn thạc sĩ về pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam

Luận văn thạc sĩ UEH phân tích pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam, cung cấp cái nhìn sâu sắc và giải pháp.

• Tác giả: Phan Trọng Tiên
• Người hướng dẫn: TS. Trần Huỳnh Thanh Nghị
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế TP. Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Luật Kinh Tế
• Đề tài: Pháp Luật Điều Chỉnh Hoạt Động Thâu Tóm Thù Địch Doanh Nghiệp Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận Văn Thạc Sĩ Luật Học
• Năm xuất bản: 2016
• Địa điểm: TP. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG 1: KHUNG LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP
• 1.1. M&A và hoạt động thâu tóm doanh nghiệp
• 1.2. Thâu tóm thân thiện và thâu tóm thù địch
• 1.3. Phương pháp thâu tóm
• 1.4. Thâu tóm bằng cách lôi kéo cổ đông bất mãn
• 1.5. Thu mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
• 1.6. Chào mua công khai
• 1.7. Động cơ của hoạt động thâu tóm thù địch
• 1.8. Giảm thiểu đối thủ cạnh tranh
• 1.9. Giảm thiểu chi phí, nâng cao hiệu quả
• 1.10. Giảm chi phí gia nhập thị trường
• 1.11. Biện pháp tự vệ (Takeover defences)
• 1.12. Các biện pháp phòng ngừa thâu tóm
• 1.13. Các biện pháp chống thâu tóm
• 1.14. Trách nhiệm của người quản lý công ty
• 1.15. Sự cần thiết điều chỉnh pháp luật đối với hoạt động thâu tóm thù địch
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP TẠI MỘT SỐ QUỐC GIA PHÁT TRIỂN VÀ VIỆT NAM
• 2.1. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Anh
• 2.2. Hội đồng về Thâu tóm và Sáp nhập và Bộ quy tắc về Thâu tóm và Sáp nhập
• 2.3. Quy định bảo vệ cổ đông công ty mục tiêu
• 2.4. Trách nhiệm của người quản lý công ty và việc áp dụng các biện pháp tự vệ
• 2.5. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Mỹ
• 2.6. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp của liên bang
• 2.7. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp của tiểu bang
• 2.8. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam
• 2.9. Thực trạng hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam
• 2.10. Đánh giá thực trạng pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam
• 3. CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ THÂU TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
• 3.1. Các giải pháp chung
• 3.2. Xây dựng cơ chế đối trọng điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch
• 3.3. Xây dựng khung pháp lý thống nhất điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch
• 3.4. Các đề xuất cụ thể
• 3.5. Hoàn thiện quy định pháp luật về bảo vệ cổ đông
• 3.6. Hoàn thiện quy định pháp luật về trách nhiệm của người quản lý công ty và việc áp dụng các biện pháp tự vệ
• 3.7. Hoàn thiện pháp luật về kiểm soát tập trung kinh tế
• 3.8. Hoàn thiện pháp luật về quản lý đầu tư nước ngoài và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài
• KẾT LUẬN
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về nghiên cứu pháp luật thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam

Nghiên cứu pháp luật về thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam đang trở thành một chủ đề nóng trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng phát triển. Hoạt động thâu tóm không chỉ ảnh hưởng đến các doanh nghiệp mà còn tác động đến toàn bộ nền kinh tế. Việc hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động này là rất cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

1.1. Khái niệm và phân loại thâu tóm doanh nghiệp

Thâu tóm doanh nghiệp có thể được phân loại thành hai loại chính: thâu tóm thân thiện và thâu tóm thù địch. Thâu tóm thân thiện diễn ra khi có sự đồng thuận từ ban lãnh đạo công ty mục tiêu, trong khi thâu tóm thù địch xảy ra khi ban lãnh đạo không đồng ý với đề nghị thâu tóm.

1.2. Tình hình thâu tóm doanh nghiệp tại Việt Nam

Tại Việt Nam, hoạt động thâu tóm doanh nghiệp đang ngày càng trở nên phổ biến, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. Tuy nhiên, khung pháp lý hiện tại vẫn còn nhiều bất cập, cần được hoàn thiện để đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan.

II. Vấn đề và thách thức trong pháp luật thâu tóm thù địch doanh nghiệp

Mặc dù có nhiều quy định pháp luật liên quan đến thâu tóm thù địch, nhưng vẫn tồn tại nhiều vấn đề và thách thức trong việc áp dụng. Các quy định hiện hành chưa đủ mạnh để bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và các bên liên quan khác.

2.1. Những bất cập trong quy định pháp luật hiện hành

Các quy định pháp luật hiện tại về thâu tóm thù địch còn rải rác và thiếu tính đồng bộ. Điều này dẫn đến khó khăn trong việc thực thi và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

2.2. Tác động của thâu tóm thù địch đến thị trường

Hoạt động thâu tóm thù địch có thể gây ra những tác động tiêu cực đến thị trường, như làm giảm niềm tin của nhà đầu tư và ảnh hưởng đến sự ổn định của các doanh nghiệp. Cần có các biện pháp để giảm thiểu những tác động này.

III. Phương pháp và giải pháp hoàn thiện pháp luật về thâu tóm thù địch

Để hoàn thiện pháp luật về thâu tóm thù địch, cần áp dụng các phương pháp và giải pháp cụ thể nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Việc xây dựng một khung pháp lý thống nhất và rõ ràng là rất cần thiết.

3.1. Xây dựng khung pháp lý thống nhất

Cần thiết phải xây dựng một khung pháp lý thống nhất để điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch, nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong các giao dịch.

3.2. Đề xuất các biện pháp bảo vệ cổ đông thiểu số

Các biện pháp bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số cần được đưa vào quy định pháp luật, nhằm đảm bảo rằng họ không bị thiệt thòi trong các thương vụ thâu tóm.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về thâu tóm thù địch

Nghiên cứu về thâu tóm thù địch không chỉ dừng lại ở lý thuyết mà còn cần được áp dụng vào thực tiễn. Các kết quả nghiên cứu sẽ giúp cải thiện khung pháp lý và quy định hiện hành.

4.1. Các trường hợp thâu tóm thù địch điển hình tại Việt Nam

Một số trường hợp thâu tóm thù địch điển hình tại Việt Nam đã cho thấy những vấn đề pháp lý cần được giải quyết. Các vụ việc này cần được phân tích để rút ra bài học cho các thương vụ sau này.

4.2. Kết quả nghiên cứu và khuyến nghị

Kết quả nghiên cứu cho thấy cần có sự điều chỉnh mạnh mẽ trong quy định pháp luật về thâu tóm thù địch, nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và thúc đẩy sự phát triển của thị trường.

V. Kết luận và tương lai của pháp luật thâu tóm thù địch tại Việt Nam

Kết luận về nghiên cứu pháp luật thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam cho thấy rằng cần có những bước đi cụ thể để hoàn thiện khung pháp lý. Tương lai của hoạt động này sẽ phụ thuộc vào sự điều chỉnh và cải cách pháp luật.

5.1. Tương lai của thâu tóm thù địch tại Việt Nam

Trong tương lai, hoạt động thâu tóm thù địch có thể sẽ trở nên phổ biến hơn, đòi hỏi một khung pháp lý chặt chẽ hơn để bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

5.2. Khuyến nghị cho các nhà lập pháp

Các nhà lập pháp cần xem xét và điều chỉnh các quy định pháp luật hiện hành để đảm bảo rằng hoạt động thâu tóm thù địch diễn ra một cách công bằng và minh bạch.

Trích đoạn nội dung tài liệu

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH PHAN TRỌNG TIÊN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC TP. Hồ Chí Minh - Năm 2016 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH PHAN TRỌNG TIÊN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH: Luật Kinh tế MÃ SỐ: 60380107 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. TRẦN HUỲNH THANH NGHỊ TP. Hồ Chí Minh - Năm 2016 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu khoa học của riêng tôi. Các tác phẩm, bài viết được trích dẫn trong luận văn theo nguồn đã được công bố đảm bảo độ tin cậy, chính xác và trung thực. Những kết luận khoa học của Luận văn là trung thực mà chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào khác. Hồ Chí Minh, năm 2016 Tác giả luận văn Phan Trọng Tiên LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] MỤC LỤC Trang TRANG PHỤ BÌA - LỜI CAM ĐOAN - MỤC LỤC - DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT - TÓM TẮT LUẬN VĂN - PHẦN MỞ ĐẦU 1 Chương 1. KHUNG LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP 11 1. M&A và hoạt động thâu tóm doanh nghiệp 11 1. Thâu tóm thân thiện và thâu tóm thù địch 13 1. Phương pháp thâu tóm 15 1. Thâu tóm bằng cách lôi kéo cổ đông bất mãn 15 1. Thu mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 16 1. Chào mua công khai 16 1. Động cơ của hoạt động thâu tóm thù địch 18 1. Giảm thiểu đối thủ cạnh tranh 18 1. Giảm thiểu chi phí, nâng cao hiệu quả 19 1. Giảm chi phí gia nhập thị trường 19 1. Biện pháp tự vệ (Takeover defences) 20 1. Các biện pháp phòng ngừa thâu tóm 21 1. Các biện pháp chống thâu tóm 22 1. Trách nhiệm của người quản lý công ty 23 1. Sự cần thiết điều chỉnh pháp luật đối với hoạt động thâu tóm thù địch 25 Chương 2. THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP TẠI MỘT SỐ QUỐC GIA PHÁT TRIỂN VÀ VIỆT NAM 30 2. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Anh 30 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Hội đồng về Thâu tóm và Sáp nhập và Bộ quy tắc về Thâu tóm và Sáp nhập 30 2. Quy định bảo vệ cổ đông công ty mục tiêu 32 2. Trách nhiệm của người quản lý công ty và việc áp dụng các biện pháp tự vệ 34 2. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Mỹ 37 2. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp của liên bang 37 2. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp của tiểu bang 40 2. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam 43 2. Thực trạng hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam 43 2. Đánh giá thực trạng pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam 47 Chương 3. MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ THÂU TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 60 3. Các giải pháp chung 60 3. Xây dựng cơ chế đối trọng điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch 60 3. Xây dựng khung pháp lý thống nhất điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch 63 3. Các đề xuất cụ thể 65 3. Hoàn thiện quy định pháp luật về bảo vệ cổ đông 65 3. Hoàn thiện quy định pháp luật về trách nhiệm của người quản lý công ty và việc áp dụng các biện pháp tự vệ 67 3. Hoàn thiện pháp luật về kiểm soát tập trung kinh tế 70 3. Hoàn thiện pháp luật về quản lý đầu tư nước ngoài và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài 71 KẾT LUẬN 75 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO - LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT 1. CTMT : Công ty mục tiêu 2. CTTT : Công ty thâu tóm 3. ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông 4. HĐQT : Hội đồng quản trị 5. NHNN : Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 6. NQLCT : Người quản lý công ty 7. SGDCK : Sở giao dịch chứng khoán 8. TTCK : Thị trường chứng khoán 9. TTKT : Tập trung kinh tế 10. TTTĐ : Thâu tóm thù địch 11. UBCKNN : Ủy ban chứng khoán nhà nước LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] TÓM TẮT LUẬN VĂN Chương 1: (“Khung lý thuyết về hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp”) sẽ trình bày những vấn đề lý luận chung về thâu tóm thù địch doanh nghiệp, làm nền tảng lý thuyết cho việc tiếp cận và giải quyết các nội dung sau của Luận văn. Các vấn đề sẽ được làm sáng tỏ bao gồm: (i) M&A và hoạt động thâu tóm doanh nghiệp; (ii) Thâu tóm thân thiện và thâu tóm thù địch; (iii) Phương pháp thâu tóm; (iv) Động cơ thực hiện thâu tóm; (v) Trách nhiệm được ủy thác của người quản lý và (vi) Nhu cầu điều chỉnh pháp luật đối với hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp. Chương 2: (“Thực trạng pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại một số quốc gia phát triển và Việt Nam”) sẽ trình bày hệ thống quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Anh và Mỹ, hai quốc gia có kinh nghiệm lập pháp phong phú đối với hoạt động này. Ở Anh, Luận văn sẽ trình bày về Bộ quy tắc Thâu tóm và Sáp nhập, văn bản pháp lý cơ bản điều chỉnh hoạt động thâu tóm với hai quy tắc nền tảng: quy tắc không can thiệp và quy tắc chào mua bắt buộc. Ở Mỹ, Luận văn sẽ trình bày về hệ thống pháp luật hai cấp, với pháp luật liên bang điều chỉnh những vấn đề chung về thị trường chứng khoán và hoạt động chào mua công khai và pháp luật tiểu bang với các đạo luật chống thâu tóm. Từ đó, sẽ trình bày về diễn biến hoạt động thâu tóm tại Việt Nam với hai ví dụ điển hình về hoạt động thâu tóm thù địch, tiến hành phân tích các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam. Qua đó, làm rõ những vướng mắc, bất cập còn tồn tại, cần được điều chỉnh cho phù hợp. Chương 3: (“Giải pháp hoàn thiện pháp luật về thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam”) sẽ trình bày một số giải pháp nhằm hoàn thiện khung pháp lý về thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam trên cơ sở tiếp thu những tiến bộ, thành tựu lập pháp phù hợp của các quốc gia phát triển. Giải pháp chung bao gồm các đề xuất, kiến nghị về việc xây dựng cơ chế đối trọng trong việc điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch và xây dựng khung pháp lý thống nhất để điều chỉnh hành vi này. Các giải pháp cụ thể bao gồm: (i) Hoàn thiện quy định pháp luật về bảo vệ cổ đông; (ii) Hoàn thiện quy định pháp luật về trách nhiệm của người quản lý công ty và việc áp dụng các biện pháp tự vệ; (iii) Hoàn thiện pháp luật về kiểm soát tập trung kinh tế và (iv) Hoàn thiện pháp luật về quản lý đầu tư nước ngoài và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 1 PHẦN MỞ ĐẦU 1. Lý do chọn đề tài Thâu tóm doanh nghiệp (Takeovers) là một hoạt động phổ biến trên thế giới và đã được pháp luật nhiều quốc gia lưu ý điều chỉnh từ lâu. Ở Anh, Bộ quy tắc về Thâu tóm và Sáp nhập (City Code on Takeovers and Mergers) đã được ban hành từ năm 1968; đồng thời, Hội đồng về Thâu tóm và Sáp nhập (Panel on Takeovers and Mergers) được thành lập nhằm thực thi các quy định của Bộ quy tắc. Ở Mỹ, hoạt động thâu tóm doanh nghiệp được điều chỉnh bởi pháp luật liên bang và tiểu bang với phạm vi điều chỉnh khác nhau.1 Gần Việt Nam hơn, Trung Quốc đã ban hành quy định về “Biện pháp quản lý thâu tóm doanh nghiệp” từ năm 2002.2 Ở Việt Nam, công chúng quen thuộc với thuật ngữ M&A hơn là thâu tóm. Thực tế, M&A (Merge & Accquisition) bao hàm nhiều hoạt động kinh tế khác nhau, có thể là hoạt động tái tổ chức doanh nghiệp và/hoặc hoạt động TTKT, như: hợp nhất, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, mua lại tài sản. Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh cũng đã có định nghĩa về một số hoạt động này. Trong công trình nghiên cứu này, thuật ngữ “thâu tóm” (Takeovers) sẽ được sử dụng với ý nghĩa là bất kỳ hành vi M&A nào nhằm đạt được sự kiểm soát đối với một công ty. Hành vi thâu tóm có thể là thân thiện hoặc thù địch. Sự phân biệt thông thường dựa trên việc thâu tóm được thực hiện có chống lại mong muốn của người quản lý hiện tại của CTMT3 (Target board) hay không. Thâu tóm một công ty bằng cách chào mua cổ phần của các cổ đông CTMT một cách trực tiếp mà không thông qua NQLCT được xem là hoạt động TTTĐ. Một thương vụ TTTĐ thành công khi CTTT đạt được đủ số lượng cổ phần cần thiết để có thể kiểm soát CTMT. Mục đích 1 Ở Mỹ, pháp luật liên bang chủ yếu điều chỉnh các vấn đề về chứng khoán, chào thầu, chống độc quyền…Trong khi đó, pháp luật của các tiểu bang lại điều chỉnh các vấn đề về Điều lệ doanh nghiệp, nội quy, trách nhiệm của Người quản lý và biện pháp chống thâu tóm… Hầu hết các tiểu bang của Mỹ đã thông qua luật về chống thâu tóm (Anti-takeover laws). 2 “Biện pháp quản lý thâu tóm doanh nghiệp” năm 2002 được Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc (CSRC) ban hành ngày 28/09/2002, có hiệu lực từ ngày 01/12/2002 và hết hiệu lực ngày 01/09/2006; được thay thế bằng “Biện pháp quản lý thâu tóm doanh nghiệp” năm 2006. 3 CTMT (Target Company): là đối tượng được công ty khác nhắm đến để thực hiện hoạt động thâu tóm. LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 2 thực hiện hoạt động TTTĐ rất khác nhau, nhưng thông thường liên quan đến nhu cầu tích lũy tài chính thông qua việc thay thế cơ cấu quản trị điều hành kém hiệu quả của CTMT để tạo ra nhiều lợi nhuận hơn trong tương lai hoặc bán tài sản có giá trị của CTMT để thu lợi nhuận. Đối với hoạt động thâu tóm công ty, TTTĐ được quan tâm nghiên cứu nhiều hơn bởi lẽ nó mang đầy đủ những đặc trưng của hoạt động này.