CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1.1 Cơ sở lý luận về M&A doanh nghiệp 1.1 Các nghiên cứu chung về M&A doanh nghiệp 1.1Lịch sử hình thành M&A doanh nghiệp Trên thế giới, các hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm. Hoạt động M&A bắt đầu được thế giới ghi nhận đầu tiên vào những năm cuối cùng của thế kỷ 19 với làn sóng M&A đầu tiên gắn với sự phát triển đường sắt. Và trong hơn 100 năm qua, thế giới đã chứng kiến 6 chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập công ty: đó là các năm 1897-1904, 1916-1929, 1965-1969, 1981-1989, 1992-2001 và 2003-nay. Làn sóng gần nhất, làn sóng thứ 6 (từ 2003-nay) đang diễn ra dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có.
Đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sáng các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông và nhiều quốc gia khác. Làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng. Đó là thời điểm ban quản trị của các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường. Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng hoạt động thông qua M&A đồng nghĩa với sự tồn tại của công ty nói chung, cũng như địa vị của chính họ ở các công ty này nói riêng.1: 6 làn sóng M&A chủ đạo trên thế giới TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 5 Thời Các làn sóng Nhân tố chính thúc đẩy M&A gian M&A 1897- Làn sóng mua Xuất phát từ việc xây dựng mạng lưới đường sắt 1904 bán, sáp nhập do xuyên châu lục nối các thành phố lớn của nước Mỹ.
sự phát triển Sự phát triển này giúp các doanh nghiệp mở rộng hoạt ngành đường sắt động trên toàn quốc 1916- Làn sóng mua Xuất phát từ sự bùng nổ của ngành công nghiệp ô tô, 1929 bán, sáp nhập do việc đi lại thuận tiện đã kích thích cả ngành dịch vụ và sự phát triển ngành công nghiệp.phát triển theo từ đó thúc đẩy ngành ô tô M&A theo cả chiều dọc lẫn chiều ngang 1965- Làn sóng mua Xuất phát từ việc luật pháp Mỹ hạn chế việc M&A 1969 bán, sáp nhập theo mô hình tích hợp nên đã hình thành làn sóng hình thành các M&A nằm ngoài phạm vi hoạt động truyền thống để tập đoàn đa hình thành tập đoàn đa ngành nghề ngành nghề (conglomerate) 1981- Làn sóng mua Xuất phát từ môi trường lãi suất thấp và việc tiếp cận 1989 bán, sáp nhập các nguồn vốn dễ dàng đã giúp các hoạt động M&A các doanh dễ dàng. Ngoài ra, cũng trong giai đoạn này chính phủ nghiệp lớn Anh và Mỹ bắt đầu tự do hóa ngành nghề và nới lỏng các quy định chống độc quyền cũng là nguyên nhân thúc đẩy M&A 1992- Làn sóng mua Xuất phát từ một nhóm nguyên nhân chủ yếu: môi 2001 bán, sáp nhập trường lãi suất thấp và việc tiếp cận các nguồn vốn dễ theo các công ty dàng, áp lực cắt giảm chi phí để tăng lợi nhuận thông dot.com qua việc M&A nhằm tăng lợi thế kinh tế theo quy mô cùng với sự phát triển mạnh của khoa học công nghệ thông tin. 1994 Làn sóng mua Xuất phát từ xu hướng toàn cầu hóa, giao dịch M&A đến bán, sáp nhập không chỉ bó gọn ở thị trường Âu Mỹ mà đã lan sang nay theo trào lưu các thị trường chứng khoán mới nổi: Hàn Quốc, toàn cầu hóa Singapore…. Nguồn: CFA Institute 1.2Khái niệm về M&A doanh nghiệp Theo định nghĩa của từ điển kinh tế (www.com) M&A doanh nghiệp (tiếng Anh là “Merges and Acquisitions” và viết tắt bằng hai chữ cái đầu tiên là M&A) thường được dùng chung để chỉ việc kết hợp các công ty lại với nhau.
Trong đó: TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 6 Mua lại (Acquisitions) doanh nghiệp là hoạt động giành quyền kiểm soát một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc mua tài sản hoặc một ngành nghề riêng lẻ của một doanh nghiệp. Doanh nghiệp bị mua lại vẫn tiếp tục hoạt động dưới pháp nhân cũ Sáp nhập (Merges) doanh nghiệp là hình thức một công ty mua toàn bộ một công ty khác và sau sáp nhập, chỉ còn một doanh nghiệp tiếp tục hoạt động, doanh nghiệp được sáp nhập sẽ hoàn toàn biến mất. Theo định nghĩa của Luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005, bộ Luật cơ bản nhất trong việc quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động doanh nghiệp quy định về nhóm công ty có đưa ra khái niệm về sáp nhập doanh nghiệp như sau. Sáp nhập là quá trình một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Về khái niệm mua lại, Luật Doanh nghiệp 2005 không đưa ra một định nghĩa cụ thể. Tuy vậy, khái niệm mua lại doanh nghiệp lại được cụ thể trong Luật Cạnh tranh năm 2004. Theo đó, mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại. Do chưa có một định nghĩa đầy đủ về mua bán doanh nghiệp trong các ngành luật cụ thể, cho nên trong phạm vi đề tài này, hoạt động mua bán, sáp nhập tại các công ty chứng khoán Việt Nam có thể diễn ra dưới các hình thức sau: Mua / bán cổ phần hoặc mua /bán phần vốn Hoạt động này bao gồm việc góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn điều lệ hoặc mua cổ phần tăng vốn của công ty hoặc việc mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của các cổ đông hiện hữu.
Chia /tách doanh nghiệp hoặc sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 7 - Chia doanh nghiệp là việc một công ty được chia thành một số công ty cùng loại. Công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại và xuất hiện nhiều công ty mới từ công ty bị chia. - Tách doanh nghiệp là việc một công ty chuyển một phần tài sản của công ty hiện có để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại. Công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại cùng với các công ty mới.
Thâu tóm vốn chủ sở hữu thông qua việc mua nợ trực tiếp hoặc gián tiếp, trong đó một bên thâu tóm quyền quản lý doanh nghiệp hoặc vốn chủ sở hữu thông qua việc mua nợ, trực tiếp hoặc gián tiếp, của một doanh nghiệp gặp khó khăn khi không thanh toán hoặc thực hiện nghĩa vụ trả nợ và đã bảo đảm nghĩa vụ thanh toán nợ bằng vốn chủ sở hữu. Mua tài sản hoặc một bộ phận kinh doanh độc lập nhưng không mua toàn bộ doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một hoặc một số bộ phận kinh doanh độc lập hoặc một cơ sở sản xuất của một doanh nghiệp khác.2 Phân loại hoạt động M&A doanh nghiệp 1.1M&A theo chiều ngang Sáp nhập theo chiều ngang xảy ra giữa những doanh nghiệp có cùng lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, từ đó tạo ra một hãng có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí. Việc sáp nhập hai công ty sản xuất hoặc kinh doanh sản phẩm cùng loại hoặc tương tự có thể dẫn đến sự giảm bớt các chi phí sản xuất và chi phí thị trường. Năm 2009, SABMiller Asia BV (SA), một đơn vị do SABMiller PLC sở hữu toàn bộ, đã mua 50% cổ phần trong Công ty Liên Doanh SABMiller Việt Nam, một công ty sản xuất bia, từ đối tác lien doanh là Công ty Cổ Phần Sữa Việt Nam (Vinamilk), một công ty đại chúng sản xuất, và phân phối các sản phẩm từ sữa.
SABMiller cho rằng việc mua lại cổ phần này sẽ cho phép công ty mở rộng hoạt động kinh doanh và phát triển thị trường bia Việt Nam và cũng gia tăng sự hiện diện của công ty tại khu vực Châu Á. Đây là thương vụ tiêu biểu cho loại hình sáp nhập theo chiều ngang. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.2M&A theo chiều dọc Sáp nhập theo chiều dọc xảy ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng khác nhau về phân khúc thị trường. Sự sáp nhập này sẽ tạo ra giá trị thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi (Supply chain), nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng.
Việc sáp nhập hai công ty, trong đó một bên cung cấp nguyên liệu cho quá trình sản xuất ra sản phẩm hoàn chỉnh của bên kia, có thể đem lại sự cắt giảm tổng chi phí tổng và chi phí kho tàng.3M&A theo dạng hỗn hợp Sáp nhập theo kiểu hỗn hợp xảy ra giũa các doanh nghiệp khác nhau hoàn toàn về lĩnh vực kinh doanh, từ đó tạo ra các tập đoàn lớn hoạt động trong rất nhiều lĩnh vực. Một thương vụ sáp nhập theo dạng hỗn hợp được đưa ra làm ví dụ là công ty International Consumer Products (ICP) đã chính thức trở thành chủ sở hữu chính của Công ty Cổ Phần Thực Phẩm Thuận Phát sau khi chiếm giữ 51% cổ phần của công ty này. Công ty Cổ Phần Thuận Phát chuyên sản xuất các loại nước mắm và chất gia vị cay. Công ty ICP được thành lập vào năm 2001, là một trong những công ty tư nhân phát triển nhanh nhất tại Việt Nam về hóa mỹ phẩm.
Giao dịch này sẽ giúp ICP mở rông hoạt động kinh doanh trong ngành thực phẩm và thức uống.3 Động lực thúc đẩy hoạt động M&A doanh nghiệp 1.1Động lực cho bên mua Thứ nhất: mong muốn phát triển, mở rộng. Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v., có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu. Thứ hai: Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận.
Thương vụ giữa tập đoàn dầu nhớt MOTUL của Pháp và Công ty Cổ Phần Hóa Chất và Dầu Nhờn (Vilube) là ví dụ TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.