CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA NGÂN HÀNG 1. Lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng 1. Khái niệm về M&A ngân hàng Thuật ngữ sáp nhập và mua lại được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers & Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất tương tự như M&A doanh nghiệp nói chung.
Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu. Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thông thường thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân hàng tiếp nhận. Mua lại (Acquisitions) Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của ngân hàng kia.
Khi một ngân hàng tiến hành mua lại một ngân hàng khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, bên bị mua lại không còn tồn tại và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Thông thường ngân hàng có thể tiến hành một trong hai cách mua lại như sau : mua lại cổ phiếu, mua lại tài sản. Sáp nhập và mua lại toàn bộ đều là sự kết hợp của hai hoặc nhiều ngân hàng thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động.
Tuy nhiên, sáp nhập là sự kết hợp của LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 5 những ngân hàng tương đồng với nhau (về quy mô, uy tín, khả năng tài chính.) với mục đích là sự hợp tác, cùng có lợi cho cả hai bên. Mua lại thông thường là hoạt động của ngân hàng lớn hơn đối với ngân hàng yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần sở hữu của mình, quyền đặt giá giao dịch thuộc về ngân hàng mua. Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai, nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Do đó, một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra tự nguyện hay bắt buộc.
Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của ngân hàng. Bản chất của hoạt động M&A ngân hàng Xét về tính chất và mức độ tác động của M&A đến việc sở hữu và kiểm soát ngân hàng : M&A là giao dịch lớn, hay còn gọi là giao dịch chiến lược, làm thay đổi bản chất, đường lối hay sự kiểm soát của ngân hàng. Xét về góc độ tổ chức quản trị : M&A dẫn tới quyết định về sự tồn tại của ngân hàng là đối tượng bị sáp nhập, mua lại do sự thay đổi về sở hữu và kiểm soát. Xét về góc độ tổ chức sản xuất trong nền kinh tế : M&A thể hiện xu hướng tập trung các nguồn lực của nền kinh tế.
Hiện tượng này đã được Karl Marx đề cập đến trong khái niệm "tập trung tư bản". Phân loại các hình thức M&A ngân hàng 1. Phân loại dựa trên hình thức liên kết Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang (Horizontal Merger) : là sự kết hợp giữa các ngân hàng có cùng dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Kết quả của giao dịch này có thể sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích như : mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ thống công nghệ kỹ thuật…Tuy nhiên, hạn chế của hình thức này là việc đa dạng hóa hoạt động của ngân hàng bị giới hạn.
LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 6 Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc (Vertical Merger) : là sự kết hợp giữa giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó (M&A tiến - forward) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như : kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian. Tuy nhiên, so với M&A chiều ngang thì hạn chế của hình thức này là giới hạn ở việc mở rộng quy mô hoạt động của các ngân hàng. Sáp nhập kết hợp (Conglomeration) : là sự kết hợp giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau.
Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A hình thành tập đoàn”. Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các luật chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc chiều dọc. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Lợi ích của hoạt động M&A này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ Sáp nhập và mua lại trong nước : Hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ quốc gia. Sáp nhập và mua lại xuyên biên : Hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau (một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay). Tuy nhiên, các thương vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán. giữa các quốc gia.
Phân loại dựa trên chiến lược mua lại M&A thân thiện (Friendly takeover) : là giao dịch M&A mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thương vụ này. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế được gọi là “sáp nhập ngang hàng”, nên giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ chức mới. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 7 M&A thù nghịch (Hostile takeover) : là một giao dịch M&A mà một bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không. Trong trường hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó.
Động cơ thực hiện M&A ngân hàng Làn sóng M&A đang diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế giới, cả M&A trong nước và M&A xuyên biên. Cạnh tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để ngân hàng không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của bản thân không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các ngân hàng luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường. Động cơ thực hiện M&A rất đa dạng, sau đây là một số động cơ thường gặp : 1.
Giảm số lượng ngân hàng Tính đến năm 2013, hệ thống NHTM Việt Nam có 39 NH TMCP, 1 NH TMNN, 54 chi nhánh ngân hàng nước ngoài, 14 ngân hàng 100% vốn nước ngoài, 6 ngân hàng liên doanh. Trong khi đó, ở một số quốc gia khác, số lượng ngân hàng là không đáng kể : Hàn Quốc có chưa tới 20 ngân hàng, Singapore chỉ có 4 ngân hàng nội địa, Thái Lan có khoảng 10 ngân hàng. Dù gặp nhiều khó khăn trước bối cảnh kinh tế chung nhưng do cạnh tranh giành thị phần nên các NHTM Việt Nam vẫn phải chạy đua mở rộng mạng lưới. Tại những khu vực đô thị sầm uất, mật độ ngân hàng rất cao, cạnh tranh khốc liệt.
Hệ thống NHTM Việt Nam phát triển quá nhanh theo chiều rộng mà chưa chú trọng đến chiều sâu. Các ngân hàng tập trung cạnh tranh hoạt động tín dụng, tiền gửi mà chưa chú trọng phát triển các dịch vụ ngân hàng hiện đại. Điều đáng nói là nhiều ngân hàng có vốn điều lệ nhỏ nhưng lại mở quá nhiều chi nhánh, phòng giao dịch, không những tạo ra sự cạnh tranh không lành mạnh mà còn ẩn chứa nhiều rủi ro cho hệ thống ngân hàng Việt Nam, gây khó khăn cho NHNN trong việc LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 8 kiểm soát. Các ngân hàng mở rộng quy mô nhưng trình độ quản lý chưa phát triển theo kịp, kiểm soát rủi ro yếu là một trong những nguyên nhân dẫn đến đổ vỡ ngân hàng, ảnh hưởng không nhỏ đến nền kinh tế.
Do đó, hiện nay hoạt động M&A ngân hàng là xu hướng đúng đắn, cần thiết giúp giảm số lượng và lành mạnh hoá hệ thống ngân hàng, hạn chế được những bất cập đã nêu. Đáp ứng yêu cầu về vốn Hiện nay, số lượng NHTM vừa và nhỏ chiếm trên 90% tổng số ngân hàng. Với quy mô vốn vài ngàn tỉ đồng, các NHTM Việt Nam được liệt vào danh sách ngân hàng siêu nhỏ so với các nước trong khu vực. Các ngân hàng nhỏ khó có thể đương đầu với thách thức ngày càng lớn trên thị trường, nhất là với một môi trường có mức độ cạnh tranh cao trong thời kỳ hội nhập.
Trước tình hình trên, việc cho phép tồn tại những ngân hàng nhỏ kinh doanh kém hiệu quả sẽ chỉ là gánh nặng cho hệ thống ngân hàng nói riêng và nền kinh tế nói chung. Hoạt động M&A sẽ giúp các ngân hàng dễ dàng gia tăng vốn hơn trong giai đoạn thị trường chứng khoán kém hấp dẫn, các đợt IPO, phát hành bổ sung, tăng vốn. không thu hút được nhiều sự quan tâm của các nhà đầu tư. Nâng cao năng lực cạnh tranh và hiệu quả hoạt động Sau khi Việt Nam gia nhập WTO, theo lộ trình cam kết, thị trường tài chính phải được mở cửa cho các tổ chức tài chính nước ngoài vào hoạt động.
Sự bảo hộ của Nhà nước với lĩnh vực ngân hàng phải cắt giảm dần nhằm lành mạnh hóa môi trường cạnh tranh. Áp lực cạnh tranh dẫn đến yêu cầu tăng tiềm lực tài chính, mở rộng cung cấp dịch vụ.