Luận văn thạc sĩ ảnh hưởng của sự độc lập quản trị đến việc thu hút nhà đầu tư nước ngoài tại các công ty niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán thành phố hồ chí minh

Luận văn: Ảnh hưởng của độc lập quản trị đến thu hút FDI tại các công ty niêm yết TP.HCM. Nghiên cứu chuyên sâu về quản trị doanh nghiệp & đầu tư nước ngoài.

• Tác giả: Dương Lý Thu Thảo
• Người hướng dẫn: PGS. Nguyễn Thị Ngọc Trang
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế TP.HCM
• Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
• Đề tài: Ảnh Hưởng Của Sự Độc Lập Quản Trị Đến Việc Thu Hút Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Tại Các Công Ty Niêm Yết Trên Sàn Giao Dịch Chứng Khoán Thành Phố Hồ Chí Minh
• Loại tài liệu: Luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2016
• Địa điểm: Tp. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• TRANG PHỤ BÌA
• LỜI CAM ĐOAN
• DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
• DANH MỤC HÌNH
• DANH MỤC BẢNG
• TÓM TẮT
• 1. CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU
• 1.1. Lý do chọn đề tài
• 1.2. Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu
• 1.3. Đối tượng, phạm vi và phương pháp nghiên cứu
• 1.4. Những đóng góp mới của luận văn
• 1.5. Kết cấu của luận văn
• 2. CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ CÁC LÝ THUYẾT NỀN TẢNG VÀ CÁC NGHIÊN CỨU THỰC NGHIỆM
• 2.1. Tổng Quan Các Lý Thuyết Nền Tảng
• 2.1.1. Lý thuyết về quản trị công ty
• 2.1.2. Lý thuyết về đại diện
• 2.2. Các nghiên cứu thực nghiệm
• 2.2.1. Cấu trúc sở hữu với hiệu quả hoạt động
• 2.2.2. Độc lập quản trị công ty với hiệu quả hoạt động
• 2.2.3. Hành vi nhà đầu tư nước ngoài
• 2.2.4. Các đặc tính của doanh nghiệp và và tỷ lệ sở hữu nước ngoài
• 2.2.5. Cấu trúc, đặc điểm quản trị và tỷ lệ sở hữu nước ngoài
• 2.2.6. Hiệu quả hoạt động công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài
• 2.3. Tóm lược kết quả nghiên cứu
• 3. CHƯƠNG 3: PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
• 3.1. Chọn mẫu và nguồn dữ liệu
• 3.2. Giả thiết nghiên cứu
• 3.2.1. Tương quan giữa nhóm yếu tố quản trị công ty với tỷ lệ sở hữu nước ngoài
• 3.2.2. Tương quan giữa sự kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc/giám đốc điều hành với tỷ lệ sở hữu nước ngoài
• 3.2.3. Tương quan giữa quy mô HĐQT với tỷ lệ sở hữu nước ngoài
• 3.2.4. Một số đặc điểm tài chính của công ty với tỷ lệ sở hữu nước ngoài
• 3.3. Mô tả biến và mô hình nghiên cứu
• 3.3.1. Mô tả biến
• 3.3.2. Mô hình nghiên cứu
• 3.4. Phương pháp kiểm định mô hình
• 4. CHƯƠNG 4: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU
• 4.1. Thống kê mô tả
• 4.2. Kiểm định hệ số tương quan giữa các biến trong mô hình
• 4.3. Kết quả kiểm định mô hình
• 4.3.1. Kiểm định hiện tượng đa cộng tuyến
• 4.3.2. Kiểm định tự tương quan
• 4.3.3. Kiểm định phương sai thay đổi
• 4.3.4. Kiểm định lựa chọn phương pháp hồi quy
• 4.4. Kết quả phân tích hồi quy mô hình
• 4.4.1. Kết quả phân tích hồi quy mô hình (1)
• 4.4.2. Kết quả phân tích hồi quy mô hình (2)
• 4.5. Tổng hợp kết quả nghiên cứu
• 5. CHƯƠNG 5: KẾT LUẬN
• 5.1. Kết luận chung
• 5.2. Hạn chế của đề tài
• 5.3. Các hướng nghiên cứu tiếp theo
• TÀI LIỆU THAM KHẢO
• PHỤ LỤC

Tóm tắt

I. Bí quyết thu hút nhà đầu tư nước ngoài vào công ty niêm yết

Việc thu hút vốn đầu tư nước ngoài là mục tiêu chiến lược của nhiều công ty niêm yết trên HOSE. Dòng vốn này không chỉ cung cấp nguồn lực tài chính dồi dào mà còn mang lại kinh nghiệm quản lý, công nghệ và mở rộng thị trường. Tuy nhiên, nhà đầu tư tổ chức nước ngoài thường có yêu cầu rất cao về sự minh bạch và hiệu quả. Do đó, quản trị công ty (Corporate Governance) trở thành yếu tố then chốt quyết định sự thành công trong việc thu hút dòng vốn FDI. Một hệ thống quản trị tốt giúp cân bằng lợi ích giữa các bên liên quan, đặc biệt là giữa cổ đông và ban điều hành, qua đó xây dựng niềm tin và giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư. Trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam ngày càng hội nhập, việc áp dụng các chuẩn mực quản trị quốc tế, đặc biệt là tăng cường sự độc lập trong quản trị, được xem là một lợi thế cạnh tranh không thể bỏ qua. Nghiên cứu về ảnh hưởng của sự độc lập quản trị đến việc thu hút nhà đầu tư nước ngoài cho thấy một mối liên hệ mật thiết. Các doanh nghiệp có cấu trúc quản trị rõ ràng, minh bạch và độc lập thường có khả năng tiếp cận các nguồn vốn ngoại tốt hơn, góp phần nâng cao giá trị công ty và phát triển bền vững trong dài hạn.

1.1. Tầm quan trọng của dòng vốn và nhà đầu tư tổ chức nước ngoài

Sự tham gia của nhà đầu tư tổ chức nước ngoài mang lại nhiều lợi ích cho môi trường đầu tư Việt Nam. Họ không chỉ là nguồn cung vốn lớn mà còn đóng vai trò tích cực trong việc giám sát hoạt động của doanh nghiệp, yêu cầu tính minh bạch và công bố thông tin cao hơn. Sự hiện diện của họ là một tín hiệu tích cực, cho thấy doanh nghiệp đã đạt được một mức độ tin cậy nhất định trên thị trường quốc tế. Hơn nữa, các nhà đầu tư này thường có tầm nhìn dài hạn, giúp ổn định giá cổ phiếu và thúc đẩy doanh nghiệp tập trung vào hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp thay vì các mục tiêu ngắn hạn. Dòng vốn từ họ giúp cải thiện thanh khoản cho thị trường và nâng cao vị thế của các công ty niêm yết trên HOSE.

1.2. Vai trò của quản trị công ty trong môi trường đầu tư Việt Nam

Quản trị công ty tốt được xem là nền tảng để xây dựng một môi trường kinh doanh lành mạnh. Tại Việt Nam, khung pháp lý về quản trị công ty đang ngày càng được hoàn thiện để tiệm cận với các tiêu chuẩn quốc tế. Một cấu trúc quản trị hiệu quả giúp doanh nghiệp vận hành trơn tru, ra quyết định chính xác và đặc biệt là bảo vệ cổ đông thiểu số khỏi các hành vi tư lợi của ban quản lý hoặc cổ đông lớn. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, đây là yếu tố tiên quyết. Họ cần đảm bảo rằng khoản đầu tư của mình được quản lý một cách có trách nhiệm và các quyết định được đưa ra vì lợi ích chung của toàn bộ cổ đông, chứ không phải một nhóm lợi ích nhỏ lẻ. Do đó, các sáng kiến cải thiện quản trị luôn được thị trường đánh giá cao.

II. Thách thức quản trị khi thu hút nhà đầu tư nước ngoài

Một trong những rào cản lớn nhất trong việc thu hút nhà đầu tư nước ngoài chính là vấn đề đại diện (Agency Problem), nảy sinh từ sự tách biệt giữa quyền sở hữu (cổ đông) và quyền quản lý (ban điều hành). Theo lý thuyết của Jensen & Meckling (1976), nhà quản lý có thể hành động vì lợi ích cá nhân thay vì tối đa hóa giá trị cho cổ đông. Điều này dẫn đến chi phí đại diện, bao gồm chi phí giám sát và những tổn thất tiềm tàng do quyết định sai lầm. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, những người ở xa và thiếu thông tin nội bộ, rủi ro này càng trở nên nghiêm trọng. Họ lo ngại về sự thiếu tính minh bạch và công bố thông tin, những giao dịch nội gián, hoặc việc các cổ đông lớn lạm dụng quyền lực để làm tổn hại đến quyền lợi của cổ đông thiểu số. Những thách thức này đòi hỏi một cơ chế kiểm soát và giám sát hiệu quả, trong đó một hội đồng quản trị độc lập đóng vai trò trung tâm. Việc giải quyết triệt để các vấn đề này không chỉ làm tăng sức hấp dẫn của doanh nghiệp mà còn cải thiện toàn bộ môi trường đầu tư Việt Nam.

2.1. Vấn đề chi phí đại diện và bất cân xứng thông tin

Chi phí đại diện là chi phí phát sinh khi lợi ích của người quản lý và người sở hữu không đồng nhất. Tình trạng bất cân xứng thông tin, nơi ban điều hành nắm giữ nhiều thông tin hơn cổ đông, tạo điều kiện cho các rủi ro đạo đức và lựa chọn đối nghịch. Nhà quản lý có thể che giấu thông tin tiêu cực hoặc theo đuổi các dự án rủi ro cao để tăng thưởng cá nhân, gây thiệt hại cho công ty. Nhà đầu tư nước ngoài rất nhạy cảm với rủi ro này. Họ cần một cơ chế đảm bảo rằng thông tin được công bố là đầy đủ, chính xác và kịp thời. Một hệ thống quản trị công ty yếu kém sẽ làm gia tăng chi phí đại diện, từ đó làm giảm sức hấp dẫn của cổ phiếu trong mắt các nhà đầu tư quốc tế.

2.2. Rủi ro cho cổ đông thiểu số và trách nhiệm giải trình

Việc bảo vệ cổ đông thiểu số là một thước đo quan trọng về chất lượng quản trị. Ở các thị trường mới nổi, nơi quyền sở hữu thường tập trung vào một vài cổ đông lớn hoặc gia đình, nguy cơ cổ đông thiểu số bị chèn ép là rất cao. Các quyết định có thể được thông qua nhằm phục vụ lợi ích của nhóm chi phối. Do đó, trách nhiệm giải trình của ban lãnh đạo trở nên vô cùng quan trọng. Các nhà đầu tư cần biết rằng Hội đồng quản trị và Ban giám đốc phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình và có cơ chế để chất vấn, giám sát họ. Sự thiếu vắng cơ chế này tạo ra một môi trường đầu tư rủi ro, khiến các nhà đầu tư tổ chức nước ngoài e ngại giải ngân vốn.

III. Cách sự độc lập quản trị giúp thu hút nhà đầu tư nước ngoài

Một trong những giải pháp hiệu quả nhất để giảm thiểu vấn đề đại diện và tạo niềm tin là tăng cường sự độc lập quản trị. Ảnh hưởng của sự độc lập quản trị đến việc thu hút nhà đầu tư nước ngoài thể hiện rõ nét qua vai trò của hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên độc lập, không tham gia điều hành và không có quan hệ lợi ích với công ty, hoạt động như những người giám sát khách quan. Họ mang đến một góc nhìn từ bên ngoài, chất vấn các quyết định của ban điều hành và đảm bảo các chiến lược được xây dựng vì lợi ích dài hạn của công ty. Sự hiện diện của họ là một tín hiệu mạnh mẽ cho thấy doanh nghiệp cam kết với các chuẩn mực quản trị tốt. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, một HĐQT với tỷ lệ thành viên độc lập cao cho thấy cơ chế kiểm soát và cân bằng quyền lực đang hoạt động hiệu quả. Điều này làm giảm rủi ro đầu tư, tăng cường tính minh bạch và tạo ra một môi trường thuận lợi hơn để họ rót vốn vào các công ty niêm yết trên HOSE.

3.1. Vai trò giám sát của hội đồng quản trị độc lập HĐQT

Một hội đồng quản trị độc lập đóng vai trò cốt lõi trong việc giám sát ban điều hành. Các thành viên HĐQT không điều hành có nhiệm vụ đánh giá hiệu quả hoạt động của các giám đốc điều hành, xem xét các chính sách lương thưởng và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật. Vì không bị chi phối bởi các lợi ích nội bộ, họ có thể đưa ra các phán quyết khách quan, đặc biệt trong các tình huống có xung đột lợi ích. Vai trò giám sát này giúp ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực, cải thiện chất lượng của các báo cáo tài chính và tăng cường trách nhiệm giải trình của ban lãnh đạo trước cổ đông.

3.2. Thành viên HĐQT không điều hành và việc công bố thông tin

Các nghiên cứu thực nghiệm như của Beasley (1996) hay Chen & Jaggi (2000) đã chỉ ra rằng tỷ lệ thành viên độc lập trong HĐQT có tương quan dương với chất lượng và mức độ công bố thông tin. Một HĐQT độc lập hơn sẽ thúc đẩy công ty cung cấp thông tin một cách minh bạch và đầy đủ hơn. Điều này làm giảm tình trạng bất cân xứng thông tin, giúp các nhà đầu tư bên ngoài, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, có cơ sở vững chắc hơn để ra quyết định. Khi thông tin rõ ràng, chi phí phân tích và thẩm định của nhà đầu tư giảm xuống, khiến cổ phiếu của công ty trở nên hấp dẫn hơn.

IV. Tối ưu cơ cấu HĐQT để thu hút nhà đầu tư nước ngoài

Bên cạnh tỷ lệ thành viên độc lập, các yếu tố khác trong cơ cấu hội đồng quản trị cũng có ảnh hưởng đến việc thu hút nhà đầu tư nước ngoài. Hai trong số các yếu tố được quan tâm nhiều nhất là sự kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc (CEO Duality) và quy mô của HĐQT. Việc một người nắm giữ cả hai vai trò cao nhất có thể tập trung quyền lực quá mức, làm suy yếu chức năng giám sát của HĐQT. Ngược lại, việc tách bạch hai chức danh này tạo ra một cơ chế kiểm soát và đối trọng quyền lực, điều mà các nhà đầu tư tổ chức nước ngoài đánh giá rất cao. Tương tự, quy mô HĐQT cũng cần được cân nhắc. Một HĐQT quá lớn có thể trở nên cồng kềnh, khó ra quyết định, trong khi một HĐQT quá nhỏ có thể thiếu sự đa dạng về chuyên môn và kinh nghiệm. Việc tối ưu hóa các yếu tố này, kết hợp với việc tăng cường tính độc lập, sẽ tạo ra một cấu trúc quản trị công ty mạnh mẽ, sẵn sàng đáp ứng các tiêu chuẩn khắt khe của thị trường chứng khoán Việt Nam và quốc tế.

4.1. Tác động của kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc

Sự kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc thường được xem là một tín hiệu tiêu cực về quản trị công ty. Lý thuyết cho rằng điều này làm mờ đi ranh giới giữa vai trò hoạch định chiến lược, giám sát (của HĐQT) và vai trò điều hành, thực thi (của Ban Giám đốc). Khi người đứng đầu cơ quan giám sát cũng chính là người bị giám sát, hiệu quả kiểm soát sẽ suy giảm. Nhiều nghiên cứu cho thấy sự kiêm nhiệm này có tương quan tiêu cực với giá trị công ty. Do đó, các nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, thường ưa thích các công ty có sự tách bạch rõ ràng giữa hai vị trí này.

4.2. Ảnh hưởng từ quy mô hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động

Quy mô hội đồng quản trị cũng là một yếu tố quan trọng. Các nghiên cứu như của Yermack (1996) cho thấy HĐQT nhỏ hơn thường hoạt động hiệu quả hơn do giao tiếp tốt hơn và ít xung đột hơn. Tuy nhiên, một HĐQT cần đủ lớn để có sự đa dạng về kỹ năng và kinh nghiệm cần thiết để tư vấn và giám sát ban điều hành một cách hiệu quả. Không có một con số lý tưởng tuyệt đối, nhưng việc tìm ra quy mô phù hợp với đặc thù ngành nghề và quy mô công ty là một phần quan trọng của việc xây dựng một cơ cấu hội đồng quản trị tối ưu, qua đó gián tiếp thu hút nhà đầu tư nước ngoài.

V. Kết quả nghiên cứu về sự độc lập quản trị tại sàn HOSE

Để kiểm chứng ảnh hưởng của sự độc lập quản trị đến việc thu hút nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, luận văn thạc sĩ của Dương Lý Thu Thảo (2016) đã tiến hành một nghiên cứu định lượng chi tiết. Nghiên cứu sử dụng dữ liệu bảng từ 233 công ty niêm yết trên HOSE trong giai đoạn 2011-2014. Các mô hình hồi quy dữ liệu bảng (Panel Data) như Pooled OLS, Fixed Effect Model (FEM) và Random Effect Model (REM) đã được sử dụng để phân tích mối quan hệ giữa tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập và tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Các biến kiểm soát quan trọng như quy mô công ty, đòn bẩy tài chính, và việc kiểm toán bởi Big 4 cũng được đưa vào mô hình. Dù các lý thuyết nền tảng và các nghiên cứu quốc tế đều chỉ ra mối tương quan dương, kết quả thực nghiệm tại Việt Nam lại mang đến một góc nhìn bất ngờ. Phát hiện này đặt ra những câu hỏi quan trọng về đặc thù của thị trường chứng khoán Việt Nam và hành vi của nhà đầu tư tại một thị trường mới nổi.

5.1. Phân tích mô hình hồi quy dữ liệu bảng từ công ty niêm yết

Phương pháp nghiên cứu định lượng sử dụng mô hình hồi quy dữ liệu bảng cho phép phân tích tác động của các biến qua cả không gian (giữa các công ty) và thời gian (qua các năm). Mô hình của nghiên cứu đã kiểm định giả thuyết rằng một HĐQT độc lập hơn sẽ thu hút tỷ lệ sở hữu của cổ đông nước ngoài cao hơn. Biến độc lập chính là tỷ lệ thành viên HĐQT không điều hành, trong khi biến phụ thuộc là tỷ lệ sở hữu nước ngoài và tỷ lệ sở hữu của tổ chức nước ngoài. Việc lựa chọn phương pháp này giúp kiểm soát các yếu tố đặc thù không đổi của từng công ty, mang lại kết quả ước lượng đáng tin cậy hơn.

5.2. Bằng chứng thực nghiệm Tác động chưa rõ ràng tại Việt Nam

Kết quả đáng chú ý nhất từ nghiên cứu là chưa tìm thấy bằng chứng thống kê đủ mạnh để kết luận rằng việc tăng cường sự độc lập của HĐQT có tác động tích cực đến việc thu hút nhà đầu tư nước ngoài tại các công ty niêm yết trên HOSE trong giai đoạn nghiên cứu. Cụ thể, trích từ tóm tắt luận văn: "tác giả chưa tìm thấy một bằng chứng đủ mạnh mang ý nghĩa thống kê để chứng minh rằng công ty có thể thu hút đầu tư từ những cổ đông nước ngoài nói chung, và cổ đông là tổ chức nước ngoài nói riêng, vào vốn cổ phần của công ty bằng cách thiết lập một cấu trúc quản trị độc lập hơn". Kết quả này cho thấy có thể có những yếu tố khác, đặc thù của môi trường đầu tư Việt Nam như tỷ lệ sở hữu nước ngoài (foreign ownership limit) hoặc các yếu tố vĩ mô, có ảnh hưởng mạnh hơn đến quyết định của nhà đầu tư nước ngoài trong giai đoạn này.

VI. Hướng đi tương lai cho quản trị công ty tại Việt Nam

Kết quả nghiên cứu cho thấy, dù lý thuyết về quản trị công ty là phổ quát, việc áp dụng vào thực tiễn tại mỗi quốc gia cần xem xét các yếu tố đặc thù. Việc chưa tìm thấy ảnh hưởng của sự độc lập quản trị đến việc thu hút nhà đầu tư nước ngoài một cách rõ ràng không có nghĩa là sự độc lập quản trị là không quan trọng. Thay vào đó, nó mở ra những hướng đi mới cho cả doanh nghiệp và nhà hoạch định chính sách. Các công ty niêm yết trên HOSE cần tiếp tục cải thiện quản trị không chỉ trên giấy tờ mà phải thực chất, đảm bảo các thành viên độc lập thực sự có tiếng nói và đóng góp hiệu quả. Về phía nhà nước, việc tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty, tăng cường giám sát và nới lỏng các rào cản như tỷ lệ sở hữu nước ngoài có thể sẽ tạo ra tác động lớn hơn. Tương lai của việc thu hút vốn đầu tư nước ngoài sẽ phụ thuộc vào nỗ lực tổng hợp từ nhiều phía, nhằm xây dựng một thị trường chứng khoán Việt Nam minh bạch, hiệu quả và đáng tin cậy.

6.1. Hàm ý chính sách từ ảnh hưởng của sự độc lập quản trị

Mặc dù kết quả nghiên cứu cụ thể này chưa rõ ràng, các doanh nghiệp không nên xem nhẹ vai trò của HĐQT độc lập. Việc cải thiện quản trị công ty vẫn là một xu hướng tất yếu để nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp và giá trị công ty trong dài hạn. Hàm ý ở đây là, sự độc lập quản trị có thể là điều kiện cần nhưng chưa phải điều kiện đủ. Doanh nghiệp cần kết hợp nó với các yếu tố khác như chiến lược kinh doanh rõ ràng, hiệu quả tài chính vượt trội và chính sách quan hệ nhà đầu tư (IR) chuyên nghiệp để thực sự nổi bật và thu hút nhà đầu tư nước ngoài.

6.2. Hoàn thiện khung pháp lý và các hướng nghiên cứu tiếp theo

Từ góc độ vĩ mô, việc tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty là rất cần thiết. Các quy định cần đảm bảo tính thực thi cao, định nghĩa rõ ràng về thành viên độc lập và trao cho họ đủ quyền hạn để thực hiện vai trò giám sát. Các hướng nghiên cứu tiếp theo có thể mở rộng giai đoạn phân tích để bao gồm cả thời kỳ sau khi có những thay đổi lớn về chính sách (như Nghị định 60/2015/NĐ-CP về nới room), hoặc xem xét các yếu tố định tính khác như chất lượng của thành viên HĐQT, thay vì chỉ tập trung vào các biến số định lượng. Những nghiên cứu này sẽ cung cấp một bức tranh toàn diện hơn về tác động của quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương I: Giới thiệu; - Chương II: Tổng quan các nghiên cứu trước đây; - Chương III: Mô tả dữ liệu nghiên cứu thực nghiệm; - Chương IV: Kết quả nghiên cứu; - Chương V: Kết luận. TIEU LUAN MOI download : [e-mail] 5 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ CÁC LÝ THUYẾT NỀN TẢNG VÀ CÁC NGHIÊN CỨU THỰC NGHIỆM 2. Tổng Quan Các Lý Thuyết Nền Tảng 2. Lý thuyết về quản trị công ty Có khá nhiều định nghĩa về “Corporate governance” (quản trị công ty/điều hành công ty).

Quan niệm và nội dung của quản trị công ty ở các quốc gia khác nhau là rất khác nhau. Điều này do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa và trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước… từ đó ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông, quyền lợi của chủ nợ, và thực thi quyền tư hữu. Theo “Các nguyên tắc quản trị công ty” của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) xuất bản năm 1999 thì quản trị công ty là hệ thống được xây dựng để điều khiển và kiểm soát các doanh nghiệp. Cấu trúc quản trị công ty chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh nghiệp như Hội đồng quản trị (HĐQT), giám đốc, cổ đông và những chủ thế khác có liên quan.

Cấu trúc quản trị công ty củng giải thích rõ quy tắc và thủ tục để ra các quyết định liên quan tới vận hành doanh nghiệp. Bằng cách này, cấu trúc quản trị công ty cũng góp phần thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc. “Quản trị công ty giải quyết vấn đề mà các nhà đầu tư tài chính cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình có thể thu về lợi tức từ các khoản đầu tư của mình” (Shleifer và Vishmy, (1997, trang 737)). Theo Maw và cộng sự (1994) thì quản trị công ty là chủ đề, mặc dù chưa có một định nghĩa chuẩn xác rõ ràng, nhưng lại được xem như một đối tượng, mục tiêu và thể chế nhằm đảm bảo điều lợi ích cao nhất cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ nợ và gia tăng danh tiếng, vị thế của công ty trong nền kinh tế.

TIEU LUAN MOI download : [e-mail] 6 Theo Denis và McConnell (2003), quản trị công ty là thiết lập cơ chế nhằm kiểm soát tính tư lợi của những người điều hành để họ đưa ra những quyết định nhằm tối đa hóa giá trị công ty cho cổ đông. Theo Điều 2, Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/trung tâm giao dịch chứng khoán được ban hành kèm theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 có định nghĩa “Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty”. Tóm lại, có thể đưa ra một định nghĩa chung, dung hòa được sự khác nhau trong cách quan niệm về Quản trị công ty như sau: Quản trị công ty là một hệ thống các cơ chế và quy định, thông qua đó, công ty được định hướng điều hành và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi của nhà đầu tư, người lao động và những người điều hành công ty. Giữa quản trị kinh doanh (“business management”) và Quản trị công ty có sự khác nhau rất cơ bản: Quản trị kinh doanh là điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện.

Quản trị công ty là một quá trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông. Quản trị công ty nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan, không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước. Quản trị công ty được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của Hội đồng quản trị, sự điều hành của Ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi.

Điều này dẫn đến cần phải có một cơ chế để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Quản trị công ty tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong công TIEU LUAN MOI download : [e-mail] 7 ty, ngăn ngừa và hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản và cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác, hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát. Tóm lại, quản trị công ty là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan của công ty, nhằm đảm bảo sự phát triển dài hạn và bền vững của công ty. Lý thuyết về quản trị công ty cho rằng tính hiệu quả của cơ chế quản trị thể hiện ở việc kiểm soát và đảm bảo nhà quản lý hành động vì lợi ích của các cổ đông, từ đó làm giảm khả năng các nhà quản lý hành động lệch khỏi mục tiêu tối đa hóa lợi ích của các cổ đông và mục tiêu tối đa hóa giá trị doanh nghiệp.

Cơ chế quản trị doanh nghiệp được dự đoán là sẽ có ảnh hưởng đến số lượng và chất lượng công bố thông tin của công ty ra bên ngoài. Đặc biệt, quy định quản trị doanh nghiệp hiệu quả có thể cải thiện tính minh bạch của doanh nghiệp nhờ giảm thiểu khả năng và động cơ thúc đẩy nhà quản lý giảm đi hoặc bóp méo công bố thông tin. Theo Bob Tricker, cha đẻ của “Corporate Governance”, thành viên hội đồng quản trị độc lập (và không tham gia điều hành) là người mà ngoài quan hệ là thành viên HĐQT, không có một mối quan hệ nào với công ty có ảnh hưởng hoặc được coi là có thể ảnh hưởng lên các phán quyết độc lập của họ. Tỷ lệ thành viên độc lập trong hội đồng quản trị chính là nhân tố để đánh giá sự độc lập quản trị của một doanh nghiệp.

HĐQT, trong đó nếu có sự tham gia của các thành viên độc lập sẽ khắc phục được tình trạng “CEO và ban điều hành là người chịu trách nhiệm chính trong việc đề xuất và phát triển chiến lược, nhưng HĐQT lại có các thành viên tham gia điều hành, nghĩa là vừa hoạch định, vừa thực thi và kiểm soát chính mình”. Ngoài ra, với sự tham gia của các thành viên độc lập, các mục tiêu và định hướng chiến lược của công ty sẽ có được một góc nhìn rộng hơn từ phía trên (doanh nghiệp) nhìn xuống, và khách quan hơn từ ngoài vào trong ở bối cảnh chính trị, kinh tế, xã hội và công nghệ vô cùng rộng lớn. Vấn đề còn lại là liệu thành viên độc lập này có đủ hiểu biết về công ty, về ngành, quỹ thời gian và sự quan tâm đúng mực để có thể đóng góp thực sự cho tư duy chiến lược của HĐQT hay không mà thôi. TIEU LUAN MOI download : [e-mail] 8 Tại Việt Nam, theo quy định tại khoản 3 Điều 2 Thông tư 121, Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau: - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm; - Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát; - Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty; - Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong hai (02) năm gần nhất; - Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong hai (02) năm gần nhất.

Lý thuyết về đại diện Một trong những lý thuyết ra đời sớm nhất về “Lý thuyết đại diện” là nghiên cứu của Jensen & Meckling (1976). Lý thuyết này nghiên cứu mối quan hệ giữa bên ủy quyền và bên được ủy quyền. Trên lý thuyết, các cổ đông, người chủ sở hữu đích thực của một công ty, phải là người điều hành các hoạt động của nó. Song thật là một điều vô cùng khó khăn để có thể thống nhất hàng ngàn cổ đông của một công ty, mỗi người nắm một số cổ phần rất nhỏ của công ty, để đưa ra một quyết định nào đó.

Trên thực tế, cổ đông của các tập đoàn lớn ngày nay rất phân tán và do đó quyền điều hành thực chất lại nằm trong tay các giám đốc điều hành (director). Các giám đốc điều hành là những người được các cổ đông uỷ quyền đứng ra điều hành công ty, đem lại lợi ích cho cả hai phía. TIEU LUAN MOI download : [e-mail] 9 Tuy nhiên, chính uỷ quyền trên lại gây sự tách rời hay sự chia cắt quyền sở hữu và quyền quản lý một doanh nghiệp. Sự tách rời giữa quyền sở hữu và quyền quản lý doanh nghiệp làm nảy sinh các mối lo ngại rằng, những người quản lý sẽ theo đuổi những mục tiêu vì lợi ích cá nhân, song chưa chắc đã có lợi cho các cổ đông, cho công ty.

Ví dụ, một giám đốc, khi cân nhắc giữa hai công ty cung cấp cùng một loại dịch vụ, có thể sẽ lựa chọn công ty có dịch vụ kém chất lượng hơn với giá cao hơn, chỉ vị họ sẵn sàng "lại quả" cho ông ta đậm đà hơn công ty kia. Trong ví dụ này, rõ ràng, vị giám đốc đã bỏ qua lợi ích chung của doanh nghiệp, cái đáng ra phải là mục đích cao nhất của ông ta, để tư túi cho riêng mình.