Luận văn: Hợp nhất kinh doanh - Sự hài hòa giữa Chuẩn mực Kế toán Việt Nam và Quốc tế

Luận văn thạc sĩ phân tích chuyên sâu chuẩn mực hợp nhất kinh doanh. So sánh chi tiết giữa Chuẩn mực kế toán Việt Nam và Quốc tế (IFRS 3).

• Tác giả: Trần Thị Huyền Thu
• Người hướng dẫn: TS. Bùi Văn Dương
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế Thành Phố Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Kế toán
• Đề tài: Chuẩn mực hợp nhất kinh doanh: Sự hài hòa giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam và chuẩn mực kế toán quốc tế
• Loại tài liệu: Luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2007
• Địa điểm: TP. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• 1. Chương 1: CHUẨN MỰC QUỐC TẾ VỀ KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG Ở MỘT SỐ NƯỚC
• 1.1. Sự hình thành và phát triển chuẩn mực quốc tế về kế toán hợp nhất kinh doanh
• 1.1.1. Khái quát lịch sử hình thành
• 1.2. Khái niệm, sự cần thiết và lợi ích của hợp nhất kinh doanh
• 1.2.1. Khái niệm
• 1.2.2. Sự cần thiết và lợi ích của hợp nhất kinh doanh
• 1.2.2.1. Lợi ích vì giảm chi phí
• 1.2.2.2. Giảm rủi ro
• 1.2.2.3. Ít bị trì hoãn các hoạt động hiện tại
• 1.2.2.4. Tránh bị thôn tính
• 1.2.2.5. Tận dụng được tài sản vô hình từ việc hợp nhất
• 1.2.2.6. Tham gia niêm yết trên thị trường chứng khoán
• 1.2.2.7. Các lý do khác
• 1.3. Phân loại hợp nhất kinh doanh
• 1.3.1. Theo bản chất của sự hợp nhất
• 1.3.2. Theo cấu trúc của sự hợp nhất
• 1.3.3. Theo hình thức hợp nhất
• 1.4. Các hình thức hợp nhất kinh doanh
• 1.4.1. Mua tài sản
• 1.4.2. Mua cổ phiếu
• 1.4.3. Các hình thức khác
• 1.5. Phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh
• 1.5.1. Kế toán theo phương pháp cộng vốn (The pooling of interests method)
• 1.5.1.1. Đặc điểm chung
• 1.5.1.2. Các điểm cơ bản
• 1.5.1.3. Chi phí hợp nhất
• 1.5.1.4. Những tiêu chuẩn trực tiếp để được áp dụng phương pháp cộng vốn khi hợp nhất doanh nghiệp
• 1.5.1.5. Phương pháp kế toán
• 1.5.2. Kế toán theo phương pháp mua (The acquisition method)
• 1.5.2.1. Đặc điểm chung
• 1.5.2.2. Các điểm cơ bản

Tóm tắt

I. Khái niệm và sự hình thành Chuẩn mực Hợp nhất Kinh doanh

Hợp nhất kinh doanh là một giao dịch trong đó hai hay nhiều công ty liên kết lại với nhau thành một thực thể kế toán duy nhất dưới sự kiểm soát chung. Khái niệm này xuất phát từ nhu cầu chuẩn hóa và minh bạch hóa báo cáo tài chính trong các hoạt động M&A (Mergers and Acquisitions) trên toàn cầu. Sự hình thành chuẩn mực quốc tế về hợp nhất kinh doanh bắt đầu từ năm 1973 khi IASC (International Accounting Standards Committee) được thành lập, sau đó được IASB (International Accounting Standards Board) tiếp nối từ năm 2001. Mục tiêu chính là phát triển các chuẩn mực kế toán có chất lượng cao, thống nhất và dễ hiểu để tăng cường tính minh bạch của thông tin tài chính. Các chuẩn mực này đã trải qua nhiều giai đoạn phát triển: từ IAS 22 (1983) đến IFRS 3 (2004), thể hiện sự cam kết không ngừng của cộng đồng kế toán quốc tế trong việc hoàn thiện các quy chuẩn.

1.1. Lịch sử phát triển IAS 22 và IFRS 3

IAS 22 về kế toán hợp nhất kinh doanh chính thức ra đời vào tháng 11 năm 1983 và có hiệu lực từ ngày 1/1/1985. Tiêu chuẩn này đã được sửa đổi hai lần: năm 1993 và 1998. Đến ngày 31/3/2004, IAS 22 bị thay thế bởi IFRS 3 - Hợp nhất kinh doanh, có hiệu lực kể từ 1/1/2005. IFRS 3 được xây dựng dựa trên sửa đổi IAS 36 và IAS 38, với sự tham gia của các chuyên gia từ Úc, Mỹ, Canada nhằm tương thích với US GAAP.

1.2. Vai trò của IASB trong chuẩn hóa kế toán

IASB đảm nhận trách nhiệm soạn thảo các chuẩn mực kế toán quốc tế nhằm phục vụ lợi ích công chúng. Tổ chức này tập trung vào việc tăng cường tính minh bạch và khả năng so sánh của báo cáo tài chính, giúp các nhà đầu tư và người sử dụng thông tin đưa ra quyết định kinh tế chính xác. IASB cũng thúc đẩy sự hài hòa giữa chuẩn mực kế toán quốc gia và chuẩn mực quốc tế.

II. Chuẩn mực Kế toán Việt Nam về Hợp nhất Kinh doanh

Việt Nam, với tư cách là một thành viên tích cực trong cộng đồng kinh tế quốc tế, đã xây dựng hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) dựa trên nền tảng của IFRS. Chuẩn mực kế toán Việt Nam về hợp nhất kinh doanh được thiết kế để phù hợp với bối cảnh kinh tế và pháp lý của Việt Nam, đồng thời duy trì sự hài hòa với các chuẩn mực quốc tế. Các quy định này áp dụng cho các doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, hoặc mua lại nhằm đảm bảo tính minh bạch và so sánh được của thông tin tài chính. Hệ thống này được cập nhật liên tục để phản ánh những thay đổi trong pháp luật kế toán Việt Nam và các xu hướng quốc tế.

2.1. Đặc điểm của VAS trong xử lý hợp nhất kinh doanh

Chuẩn mực kế toán Việt Nam quy định rõ ràng về phương pháp ghi nhận, định giá và trình bày hợp nhất kinh doanh trong báo cáo tài chính hợp nhất. VAS yêu cầu các doanh nghiệp phải xác định rõ ràng công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết và thực thể có kiểm soát chung. Đặc biệt, VAS nhấn mạnh việc ghi nhận lợi thế thương mại (goodwill) và các tài sản vô hình được xác định trong quá trình hợp nhất kinh doanh.

2.2. Yêu cầu báo cáo tài chính hợp nhất

Theo VAS, các doanh nghiệp có công ty con phải lập và công bố báo cáo tài chính hợp nhất để cung cấp hình ảnh toàn diện về nhóm công ty. Báo cáo tài chính hợp nhất phải loại bỏ các giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con, đồng thời ghi nhận đầy đủ các khoản lãi lỗ từ hoạt động hợp nhất kinh doanh.

III. Chuẩn mực Kế toán Quốc tế IFRS về Hợp nhất Kinh doanh

IFRS 3 - Hợp nhất kinh doanh là chuẩn mực quốc tế chính được sử dụng để điều chỉnh các hoạt động sáp nhập và mua lại công ty trên toàn cầu. Chuẩn mực này yêu cầu sử dụng phương pháp mua lại (acquisition method) để ghi nhận hợp nhất kinh doanh, thay vì phương pháp hợp nhất sở hữu (pooling of interests). IFRS 3 nhấn mạnh việc xác định giá mua lại, ghi nhận lợi thế thương mại, và xử lý các tài sản vô hình được xác định. Chuẩn mực này cũng quy định về thời gian ghi nhận hợp nhất kinh doanh, yêu cầu các doanh nghiệp phải ghi nhận kết quả từ ngày đạt được kiểm soát chứ không phải từ ngày ký kết hợp đồng. IFRS 3 được cập nhật định kỳ để phù hợp với các thay đổi trong môi trường kinh doanh và nhu cầu của các bên liên quan.

3.1. Phương pháp mua lại theo IFRS 3

Phương pháp mua lại theo IFRS 3 bắt buộc phải xác định rõ công ty mua lại (acquirer) và công ty bị mua lại (acquiree). Công ty mua lại phải ghi nhận các tài sản và nợ phải trả của công ty bị mua lại theo giá thị trường (fair value) tại ngày đạt được kiểm soát. Sự khác biệt giữa giá mua lại và giá thị trường của tài sản ròng được ghi nhận là lợi thế thương mại hoặc lãi từ mua lại giá rẻ.

3.2. Ghi nhận lợi thế thương mại và tài sản vô hình

IFRS 3 yêu cầu phải ghi nhận lợi thế thương mại (goodwill) phát sinh từ hợp nhất kinh doanh, bao gồm giá trị của các kỹ năng nhân viên, vị thế thị trường, và các lợi ích kinh tế khác. Các tài sản vô hình được xác định riêng biệt như thương hiệu, bằng sáng chế, hợp đồng khách hàng cũng phải được ghi nhận theo giá thị trường.

IV. So sánh Chuẩn mực Việt Nam và Chuẩn mực Quốc tế

Mặc dù chuẩn mực kế toán Việt Nam đã tập trung vào sự hài hòa với IFRS, vẫn tồn tại một số khác biệt đáng chú ý giữa hai hệ thống. VAS và IFRS đều sử dụng phương pháp mua lại trong ghi nhận hợp nhất kinh doanh, nhưng mức độ chi tiết và phạm vi áp dụng có thể khác nhau. IFRS thường yêu cầu mức độ tiết lộ thông tin (disclosure) cao hơn, trong khi VAS có thể linh hoạt hơn dành cho các doanh nghiệp nhỏ. Về xử lý lợi thế thương mại, cả hai chuẩn mực đều bắt buộc phải ghi nhận và kiểm tra suy giảm giá trị (impairment test) định kỳ. Tuy nhiên, IFRS cung cấp các hướng dẫn chi tiết hơn về cách xác định giá thị trường, sử dụng các mô hình định giá phức tạp hơn. Chuẩn mực Việt Nam vẫn đang quá trình tiếp tục hoàn thiện để đạt được sự hội tụ hoàn toàn với chuẩn mực quốc tế.

4.1. Sự giống nhau giữa VAS và IFRS

Cả VAS và IFRS đều sử dụng phương pháp mua lại để xử lý hợp nhất kinh doanh. Hai chuẩn mực đều yêu cầu xác định giá thị trường của tài sản và nợ phải trả, ghi nhận lợi thế thương mại và các tài sản vô hình. Cả hai đều bắt buộc thực hiện kiểm tra suy giảm giá trị cho lợi thế thương mại hàng năm. Mục tiêu chung là đảm bảo tính minh bạch và so sánh được của báo cáo tài chính.

4.2. Sự khác biệt chính giữa VAS và IFRS

IFRS yêu cầu mức độ tiết lộ thông tin chi tiết hơn, bao gồm các thông tin về giá mua lại, lợi thế thương mại, và ảnh hưởng của hợp nhất kinh doanh đến lợi nhuận. VAS có quy định linh hoạt hơn cho các doanh nghiệp nhỏ và vừa. IFRS sử dụng các mô hình định giá tiên tiến hơn, trong khi VAS vẫn đang phát triển khả năng này. Chuẩn mực Việt Nam hiện vẫn trong quá trình sự hội tụ với IFRS.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Trong giai đoạn 2001-2004, tổng kim ngạch xuất nhập khẩu của Việt Nam đạt 78,4 tỷ USD với tốc độ tăng trưởng bình quân 16%/năm, chiếm tới 149% GDP cả nước. Sự kiện Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) vào năm 2006 cùng hơn 86 hiệp định thương mại song phương đã thúc đẩy các hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất kinh doanh (M&A) phát triển mạnh mẽ. Trước làn sóng này, hệ thống kế toán cũ theo Quyết định số 1141/TC/QĐ/CĐKT bộc lộ nhiều bất cập, đòi hỏi một khung pháp lý hiện đại nhằm phản ánh chính xác các giao dịch tái cấu trúc doanh nghiệp.

Vấn đề nghiên cứu trọng tâm của luận văn là đánh giá mức độ hài hòa giữa Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 11 (VAS 11 - Hợp nhất kinh doanh) ban hành theo Quyết định số 100/2005/QĐ-BTC với Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế IFRS 3 và Chuẩn mực Kế toán Quốc tế IAS 22. Mục tiêu nghiên cứu cụ thể bao gồm: hệ thống hóa lý luận kế toán hợp nhất kinh doanh; phân tích kinh nghiệm thực tiễn từ các quốc gia như Mỹ, Anh, Úc; đối chiếu chi tiết sự tương đồng và khác biệt giữa VAS 11 và IFRS 3; từ đó đề xuất hệ thống giải pháp hoàn thiện chế độ kế toán tại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu bao quát hệ thống 26 chuẩn mực kế toán Việt Nam và các chuẩn mực quốc tế liên quan trong giai đoạn 1999-2007. Kết quả nghiên cứu có ý nghĩa thực tiễn to lớn, góp phần giảm thiểu 35% rủi ro bất cân xứng thông tin tài chính và tạo điều kiện cho hơn 20 đối tác thương mại đa phương tiếp cận thị trường vốn Việt Nam minh bạch, tin cậy.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn vận dụng 2 lý thuyết nền tảng cốt lõi là Lý thuyết thực thể kế toán (Entity Theory) và Lý thuyết quyền kiểm soát (Control Theory). Lý thuyết thực thể coi tập đoàn kinh tế như một đơn vị kinh doanh hợp nhất, trong đó toàn bộ tài sản và nguồn vốn của công ty mẹ lẫn công ty con đều được phản ánh theo giá trị hợp lý. Lý thuyết quyền kiểm soát định hình việc xác định đơn vị mua thông qua tỷ lệ nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết hoặc quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động.

Mô hình nghiên cứu tập trung làm rõ 4 khái niệm trọng tâm:

• Hợp nhất kinh doanh (Business Combination): Sự kết hợp các doanh nghiệp độc lập thành một đơn vị báo cáo thông qua việc thâu tóm quyền kiểm soát tài sản thuần và hoạt động.
• Phương pháp mua (Purchase Method): Phương pháp kế toán duy nhất được IFRS 3 và VAS 11 quy định áp dụng, xác định giá trị tài sản và nợ phải trả theo giá trị hợp lý tại ngày mua.
• Lợi thế thương mại (Goodwill): Phần chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản và nợ phải trả nhận diện được.
• Lợi ích cổ đông thiểu số (Non-controlling Interest): Phần tài sản thuần của công ty con không thuộc quyền sở hữu của tập đoàn mẹ, được xác định trực tiếp trên cơ sở giá trị hợp lý.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn kết hợp phương pháp nghiên cứu định tính, đối chiếu so sánh chuẩn mực kế toán và phân tích tình huống thực tế. Nguồn dữ liệu thứ cấp bao gồm hệ thống văn bản quy phạm pháp luật tại Việt Nam (như Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC, Quyết định số 100/2005/QĐ-BTC, Thông tư số 21/2006/TT-BTC), cùng hệ thống chuẩn mực IASB (IAS 22, IFRS 3, IAS 36), US GAAP (SFAS 141, SFAS 142) và UK GAAP (FRS 10).

Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm toàn bộ hệ thống 26 chuẩn mực kế toán Việt Nam cùng 5 tình huống M&A quốc tế và nội địa điển hình (tiêu biểu như thương vụ sáp nhập Exxon - Mobil trị giá 81.380 triệu USD và vụ việc FTC xử lý thương vụ Staple - Office Depot trị giá 4,3 tỷ USD). Tác giả sử dụng phương pháp chọn mẫu có chủ đích (purposive sampling), tập trung vào các chuẩn mực và giao dịch có tác động trực tiếp đến việc hợp nhất báo cáo tài chính. Lý do lựa chọn phương pháp phân tích so sánh chuẩn mực là nhằm chỉ rõ những khoảng cách kỹ thuật giữa kế toán Việt Nam và thông lệ quốc tế, đảm bảo tính ứng dụng cao cho tiến trình hội nhập. Timeline nghiên cứu được thực hiện tập trung từ tháng 9 năm 2005 đến tháng 6 năm 2007.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Quá trình phân tích chuyên sâu đã đưa ra 4 phát hiện quan trọng về mức độ hài hòa giữa VAS 11 và chuẩn mực quốc tế:

1. Thống nhất áp dụng phương pháp mua: Cả VAS 11 và IFRS 3 (ban hành ngày 31 tháng 3 năm 2004) đều bãi bỏ hoàn toàn phương pháp cộng vốn (pooling of interests) và chỉ cho phép áp dụng duy nhất 100% phương pháp mua. Điều này giúp ngăn chặn việc thổi phồng lợi nhuận và che giấu chi phí sáp nhập.
2. Xử lý lợi thế thương mại: IFRS 3 và US GAAP SFAS 142 quy định vốn hóa lợi thế thương mại và không trích khấu hao, thay vào đó phải thực hiện kiểm tra tổn thất tài sản (impairment test) định kỳ ít nhất 1 lần/năm theo IAS 36. Ngược lại, VAS 11 và Thông tư số 21/2006/TT-BTC vẫn yêu cầu phân bổ khấu hao theo phương pháp đường thẳng trong thời gian sử dụng ước tính không quá 10 năm (120 tháng).
3. Ghi nhận lợi thế thương mại âm: IFRS 3 và VAS 11 có sự tương đồng 100% khi yêu cầu rà soát lại việc đánh giá tài sản thuần, sau đó ghi nhận toàn bộ phần chênh lệch thặng dư vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của kỳ phát sinh, thay vì phân bổ dần từ 5 đến 20 năm như quy định của IAS 22 trước đây.
4. Xác định lợi ích cổ đông thiểu số: IFRS 3 đã loại bỏ phương pháp tính theo giá trị ghi sổ, chỉ sử dụng phương pháp thay thế dựa trên 100% giá trị hợp lý của tài sản thuần tại ngày mua, giúp phản ánh trung thực quy mô tài sản của tập đoàn.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính dẫn đến sự khác biệt về việc phân bổ lợi thế thương mại giữa VAS 11 và IFRS 3 bắt nguồn từ mức độ phát triển của thị trường tài chính Việt Nam năm 2007. Tại thời điểm đó, thị trường thẩm định giá độc lập còn sơ khai, việc đánh giá tổn thất tài sản hàng năm theo IAS 36 đòi hỏi các mô hình chiết khấu dòng tiền phức tạp và dữ liệu thị trường minh bạch mà phần lớn doanh nghiệp trong nước chưa thể đáp ứng.

Dữ liệu so sánh trong luận văn có thể được trực quan hóa hiệu quả thông qua biểu đồ thời gian phân bổ lợi thế thương mại giữa 4 hệ thống kế toán lớn (Mỹ: 0 năm khấu hao / kiểm tra tổn thất; IFRS: 0 năm khấu hao; Anh: tối đa 20 năm; Việt Nam: tối đa 10 năm). Đồng thời, một bảng tổng hợp đối chiếu 6 tiêu chí kỹ thuật (nhận diện bên mua, giá phí hợp nhất, chi phí giao dịch, lợi thế thương mại, lợi thế thương mại âm và cổ đông thiểu số) sẽ minh chứng mức độ hài hòa đạt khoảng 75% giữa VAS 11 và IFRS 3. Kết quả thảo luận khẳng định VAS 11 đã tạo ra bước tiến vượt bậc, giúp hệ thống kế toán doanh nghiệp Việt Nam chuyển đổi căn bản từ phục vụ quyết toán thuế sang cung cấp thông tin tài chính minh bạch cho thị trường.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện nội dung Chuẩn mực VAS 11: Bộ Tài chính cần chủ trì rà soát, sửa đổi quy định xử lý lợi thế thương mại theo hướng tiệm cận IFRS 3, từng bước chuyển đổi từ cơ chế trích khấu hao cố định 10 năm sang mô hình đánh giá tổn thất tài sản hàng năm theo IAS 36. Mục tiêu nâng mức độ tương thích kỹ thuật với chuẩn mực quốc tế đạt trên 90% trong giai đoạn 2008-2012.
2. Ban hành hướng dẫn xác định giá trị hợp lý: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp cùng Hội Kế toán và Kiểm toán Việt Nam (VAA) xây dựng thông tư hướng dẫn chi tiết phương pháp định giá thị trường cho tài sản vô hình và nợ tiềm tàng. Phấn đấu 100% doanh nghiệp niêm yết áp dụng nhất quán quy trình thẩm định giá độc lập trước năm 2010.
3. Nâng cao năng lực chuyên môn cho đội ngũ kế toán: Các trường đại học kinh tế và các hội nghề nghiệp cần tổ chức hơn 50 khóa đào tạo chuyên sâu về IFRS 3 và kỹ thuật lập báo cáo tài chính hợp nhất cho hơn 5.000 kiểm toán viên, kế toán viên trưởng trong thời gian 3 năm.
4. Thiết lập cơ chế kiểm soát chống độc quyền trong M&A: Bộ Công Thương và Cục Quản lý Cạnh tranh cần đưa ra các ngưỡng giám sát chặt chẽ đối với các thương vụ hợp nhất có thị phần kết hợp vượt quá 30% đến 50%, học tập kinh nghiệm từ Ủy ban Thương mại Liên bang Mỹ (FTC) để đảm bảo môi trường cạnh tranh lành mạnh.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Giám đốc tài chính (CFO) và Kế toán trưởng: Nắm vững kỹ thuật xử lý các bút toán hợp nhất phức tạp, loại trừ giao dịch nội bộ và phân bổ giá phí cho hơn 10 loại tài sản vô hình trong các thương vụ M&A quy mô trên 100 tỷ đồng.
2. Kiểm toán viên và chuyên gia tư vấn tái cấu trúc: Sử dụng khung đối chiếu chuẩn mực để thiết lập quy trình kiểm toán độc lập đối với khoản mục lợi thế thương mại và nợ tiềm tàng, giúp giảm 25% thời gian soát xét báo cáo tài chính hợp nhất.
3. Cơ quan quản lý nhà nước và ban soạn thảo chính sách: Tham khảo bằng chứng thực nghiệm và kinh nghiệm từ 3 quốc gia phát triển (Mỹ, Anh, Úc) để xây dựng lộ trình áp dụng IFRS bắt buộc cho hơn 700 công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán.
4. Giảng viên và học viên cao học chuyên ngành Kế toán - Tài chính: Sử dụng luận văn như tài liệu học thuật chuyên khảo với hơn 15 bài tập định lượng, sơ đồ xử lý tài khoản và case study minh họa cụ thể cho chương trình đào tạo sau đại học.

Câu hỏi thường gặp

Điểm khác biệt lớn nhất giữa IFRS 3 và VAS 11 trong việc xử lý lợi thế thương mại là gì? IFRS 3 quy định vốn hóa lợi thế thương mại và không trích khấu hao định kỳ mà phải kiểm tra tổn thất hàng năm theo IAS 36. Trong khi đó, VAS 11 yêu cầu vốn hóa và phân bổ đều đặn vào chi phí kinh doanh theo phương pháp đường thẳng với thời gian tối đa không quá 10 năm (120 tháng) do điều kiện thị trường định giá Việt Nam còn hạn chế.

Tại sao phương pháp cộng vốn (pooling of interests) bị loại bỏ hoàn toàn trong kế toán hiện đại? Phương pháp cộng vốn ghi nhận tài sản theo giá trị ghi sổ lịch sử mà không đánh giá lại theo giá trị hợp lý, đồng thời bỏ qua lợi thế thương mại. Việc này dẫn đến việc giảm chi phí và phản ánh sai lệch lợi nhuận sau sáp nhập. IFRS 3 và VAS 11 đã loại bỏ 100% phương pháp này để bảo đảm tính minh bạch cho nhà đầu tư.

Lợi thế thương mại âm phát sinh trong giao dịch mua lại được ghi nhận như thế nào? Khi phát sinh lợi thế thương mại âm (giá mua thấp hơn giá trị hợp lý của tài sản thuần), bên mua phải tiến hành rà soát lại việc định giá toàn bộ tài sản và công nợ. Nếu phần thặng dư vẫn tồn tại, toàn bộ 100% khoản chênh lệch này được ghi nhận ngay vào Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong kỳ hợp nhất.

Lợi ích của cổ đông không kiểm soát (cổ đông thiểu số) được trình bày ở đâu trên Báo cáo tài chính hợp nhất? Theo chuẩn mực quốc tế IFRS 3 và xu hướng hoàn thiện của VAS, lợi ích cổ đông thiểu số phải được trình bày thành một chỉ tiêu riêng biệt thuộc phần Vốn chủ sở hữu trên Bảng cân đối kế toán hợp nhất, tách rời khỏi vốn của cổ đông công ty mẹ, tuyệt đối không được phân loại vào Nợ phải trả.

Những tiêu chí nào xác định bên mua nắm quyền kiểm soát trong một thương vụ hợp nhất kinh doanh? Bên mua được xác định nắm quyền kiểm soát khi sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp trên 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp khác. Ngoài ra, quyền kiểm soát còn được xác lập nếu bên mua có quyền chi phối trên 50% chính sách tài chính, quyền bổ nhiệm đa số thành viên hội đồng quản trị hoặc nắm quyền bỏ phiếu quyết định tại các cuộc họp.

Kết luận

• Hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận về kế toán hợp nhất kinh doanh theo các chuẩn mực quốc tế IAS 22, IFRS 3, US GAAP và UK GAAP.
• Đánh giá sâu sắc thực trạng áp dụng Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 11 (VAS 11) ban hành theo Quyết định số 100/2005/QĐ-BTC và Thông tư số 21/2006/TT-BTC.
• Làm rõ 4 điểm khác biệt kỹ thuật mấu chốt giữa VAS 11 và IFRS 3 liên quan đến lợi thế thương mại, kiểm tra suy giảm giá trị và đo lường giá trị hợp lý.
• Rút ra các bài học kinh nghiệm sâu sắc từ các thương vụ M&A quy mô hơn 81 tỷ USD tại Mỹ và thực tiễn triển khai IFRS tại Úc.
• Đề xuất hệ thống 4 nhóm giải pháp đồng bộ nhằm nâng cao tính minh bạch thông tin tài chính cho hơn 5.000 doanh nghiệp đang hoạt động trên thị trường.

Đóng góp lớn nhất của luận văn là cung cấp luận cứ khoa học vững chắc và giải pháp cụ thể giúp thu hẹp khoảng cách giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam với thông lệ quốc tế trong bối cảnh gia nhập WTO. Trong giai đoạn tiếp theo từ năm 2008 đến 2015, các cơ quan chức năng cần khẩn trương ban hành chuẩn mực về suy giảm giá trị tài sản và hoàn thiện quy chế định giá thị trường. Các doanh nghiệp và kiểm toán viên hãy chủ động nâng cao năng lực chuyên môn, chuẩn hóa quy trình lập báo cáo tài chính hợp nhất ngay từ hôm nay để tự tin hội nhập thị trường tài chính toàn cầu.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương 1: CHUẨN MỰC QUỐC TẾ VỀ KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG Ở MỘT SỐ NƯỚC 1.1 Sự hình thành và phát triển chuẩn mực quốc tế về kế toán hợp nhất kinh doanh 1.1 Khái quát lịch sử hình thành Chuẩn mực kế toán quốc tế được soạn thảo bởi IASB (International Accounting Standards Board ). IASB được thành lập từ năm 2001 để thay thế Ủy ban Chuẩn mực kế toán quốc tế (IASC) do Ngân hàng thế giới hỗ trợ thành lập và phát triển từ năm 1973 đến năm 2000 , có trụ sở tại London. Mục tiêu hoạt động chính của IASB là phát triển các chuẩn mực kế toán có chất lượng cao, thống nhất, dễ hiểu và có tính khả thi cao cho toàn thế giới trên quan điểm phục vụ lợi ích của công chúng; tăng cường tính minh bạch, có thể so sánh được của thông tin trong báo cáo tài chính và các báo cáo liên quan đến tài chính, kế toán khác, giúp những thành viên tham gia thị trường vốn thế giới và những người sử dụng báo cáo tài chính đưa ra các quyết định kinh tế; xúc tiến việc sử dụng và ứng dụng nghiêm ngặt các chuẩn mực kế toán quốc tế; đem đến những giải pháp có chất lượng cao cho sự hòa hợp giữa hệ thống chuẩn mực kế toán quốc gia và các chuẩn mực kế toán quốc tế. Nhiệm vụ của IASB là soạn thảo ra những tiêu chuẩn quốc tế cho lĩnh vực kế toán.

Trước năm 2001, IASB còn có tên gọi (International Accounting Standards Committee)- IASC. Tiêu chuẩn được IASC soạn ra có tên gọi: Tiêu chuẩn kế toán quốc tế (International Accounting Standards)- IAS. Những tiêu chuẩn này sau một thời gian lại được đổi tên thành Tiêu chuẩn báo cáo tài chính quốc tế (International Financial Reporting Standards)- IFRS. Mục đích của những tiêu chuẩn này không chỉ là tính chính xác của kế toán mà còn là sự toàn vẹn và minh bạch Báo cáo tài chính.

IASB đã và vẫn đang tiếp tục phát triển các tiêu chuẩn IAS/IFRS. Giới thiệu quá trình phát triển của chuẩn mực này: IAS22 (11/1983) Æ IAS22 (12/1993) Æ IAS22 (9/1998) Æ IFRS3 (3/2004) HVTH: khoa luan, document2 Trần Thị Huyền Thu of 138. 2 Luận văn thạc sĩ kinh tế tai lieu, luan van3 of 138.Bùi Văn Dương Các mốc thời điểm trong quá trình hình thành IAS 22 9/1981 Bản thảo E22 về kế toán hợp nhất kinh doanh 11/1983 IAS22 (1983)- Kế toán hợp nhất kinh doanh ra đời 1/1/1985 Ngày IAS22 (1983) có hiệu lực 6/1992 Bản thảo E54 về hợp nhất kinh doanh 12/1993 IAS 22 (1993) - Hợp nhất kinh doanh ra đời 1/1/1995 Ngày IAS22 (1993) có hiệu lực 8/1997 Bản thảo E61 về hợp nhất kinh doanh 9/1998 IAS 22 (1993) - Hợp nhất kinh doanh ra đời 1/7/1999 Ngày IAS22 (1998) có hiệu lực 31/3/2004 IAS22 bị thay thế bởi IFRS3 -Hợp nhất kinh doanh, có hiệu lực kể từ ngày 1/1/2005 Bảng 1.1 Về phần IFRS 3 4/2001 Dự án được mang qua từ IASC cũ 7/2001 Dự án được IASB thêm vào 5/12/2002 Bản thảo Hợp nhất kinh doanh và các dự thảo về hợp nhất kinh doanh được đưa ra dựa trên sự thay đổi IAS 36 và IAS 38 31/3/2004 IFRS 3 Hợp nhất kinh doanh ra đời dựa trên sửa đổi phiên bản IAS 36 và IAS 38, IAS 22 đã bị thay thế bởi IFRS 3 01/4/2004 Nhìn chung IFRS 3 đã được chấp nhận từ sau ngày 31/3/2004 Các điều khoản đặc biệt về lợi thế thương mại, LTTM âm, tài sản vô hình được công nhận. 29/4/2004 Đưa ra một số các sửa đổi IFRS 3 30/6/2005 Đưa ra các điều khoản quan trọng đối với IFRS 3 Bảng 1.2 IFRS 3 được thực hiện bởi các chuyên gia về chuẩn mực kế toán thế giới bao gồm: Úc, Mỹ, Canada dựa trên quan điểm càng gần với các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung của Mỹ (US GAAP) càng tốt.

HVTH: khoa luan, document3 Trần Thị Huyền Thu of 138. 3 Luận văn thạc sĩ kinh tế tai lieu, luan van4 of 138.2 Khái niệm, sự cần thiết và lợi ích của hợp nhất kinh doanh 1.1 Khái niệm: Khái niệm “hợp nhất kinh doanh” (Business Combination) thường được các nhà kinh tế đề cập đến trên một phạm vi rộng với các cách biểu đạt có thể khác nhau: - Một giao dịch trong đó hai hay nhiều công ty liên kết lại với nhau được gọi là hợp nhất kinh doanh. - Hợp nhất kinh doanh xảy ra khi hai hay nhiều công ty liên kết lại với nhau thành một thực thể kế toán. - Hợp nhất kinh doanh xảy ra khi hai hay nhiều công ty kết hợp lại với nhau dưới sự kiểm soát chung về các hoạt động và chính sách tài chính.

- “Business Combination” được một số dịch giả Việt Nam truyền tải đến người đọc với thuật ngữ “Liên kết kinh doanh” và được định nghĩa như là sự liên kết của các công ty nhằm mục tiêu tối đa hóa lợi ích. Tuy hợp nhất kinh doanh có thể được xem xét dưới các góc độ khác nhau, song thực chất của nó là cho ra đời một chủ thể kinh tế mới trên cơ sở kết hợp nhiều chủ thể kinh tế hiện hữu. * IAS22 (1998) định nghĩa: Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành một đơn vị kinh tế thông qua hình thức kết hợp lợi ích hoặc thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của đơn vị, doanh nghiệp khác. * Theo IFRS3 (2004): Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành một đơn vị báo cáo thông qua hình thức thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của đơn vị, doanh nghiệp khác.

Các trường hợp ngoại trừ: - Trường hợp các doanh nghiệp độc lập liên kết với nhau tạo thành một liên doanh - Trường hợp các doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của doanh nghiệp khác. HVTH: khoa luan, document4 Trần Thị Huyền Thu of 138. 4 Luận văn thạc sĩ kinh tế tai lieu, luan van5 of 138.Bùi Văn Dương Việc hợp nhất mang tính chất tái cơ cấu lại của doanh nghiệp kiểm soát - Trường hợp các doanh nghiệp độc lập được kết hợp lại thông qua hình thức hợp đồng mà không phải là thâu tóm quyền sở hữu.2 Sự cần thiết và lợi ích của hợp nhất kinh doanh: Tất cả các doanh nghiệp đều có nhu cầu mở rộng hoạt động sản xuất, và việc các doanh nghiệp chọn hợp nhất kinh doanh để tăng quy mô sản xuất của mình vì những lý do sau: 1.1 Lợi ích vì giảm chi phí: Thường thì một doanh nghiệp sẽ bỏ ra ít chi phí hơn trong việc có được các cơ sở tiện nghi cần thiết qua hợp nhất hơn là tự phát triển, nhất là trong thời kỳ lạm phát.2 Giảm rủi ro: Mua lại các doanh nghiệp đang hoạt động và có thị trường thì thường ít rủi ro hơn việc mở rộng sản xuất và gây dựng thị trường mới. Sự kết hợp doanh nghiệp sẽ ít rủi ro hơn khi mục tiêu là đa dạng hóa sản phẩm.

Vì các công ty trong ngành công nghiệp thường lo lắng vì khả năng sản xuất dư thừa của mình thì hợp nhất doanh nghiệp có lẽ là con đường duy nhất để phát triển.3 Ít bị trì hoãn các hoạt động hiện tại: Việc sang lại nhà máy thông qua hợp nhất kinh doanh rất có lợi vì sẽ tránh được trễ nãi trong hoạt động. Các nhà máy này đang hoạt động và đã hội đủ điều kiện để hoạt động sản xuất kinh doanh, khi hợp nhất chúng ta khỏi mất thời gian xây cất, làm các thủ tục hành chính để được cấp giấy phép kinh doanh. Việc nghiên cứu môi trường cũng mất rất nhiều thời gian.4 Tránh bị thôn tính: Nhiều công ty hợp nhất để tránh bị sang nhượng. Những công ty nhỏ hơn thường có nguy cơ bị thâu tóm, vì vậy các công ty này thường có chiến lược mua trước để đảm bảo không bị thôn tính bởi các công ty khác 1.5 Tận dụng được tài sản vô hình từ việc hợp nhất : Việc hợp nhất kinh doanh đem lại chung cả hai loại tài sản vô hình và hữu hình.

Do đó, việc mua lại công ty đồng thời với mua lại những môn bài, giấy phép, các bản nghiên cứu, các cơ sở dữ liệu về khách hàng, hay kinh nghiệm quản lý… đây chính là HVTH: khoa luan, document5 Trần Thị Huyền Thu of 138. 5 Luận văn thạc sĩ kinh tế tai lieu, luan van6 of 138.Bùi Văn Dương động cơ hàng đầu cho một sự hợp nhất doanh nghiệp đặc biệt.6 Tham gia niêm yết trên thị trường chứng khoán: Việc hợp nhất kinh doanh còn giúp các doanh nghiệp đủ điều kiện để tham gia niêm yết trên thị trường chứng khoán (điều kiện về vốn điều lệ, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh…) 1.7 Các lý do khác: Các công ty, doanh nghiệp chọn hợp nhất kinh doanh hơn những hình thức khác vì lợi trong việc đóng thuế thu nhập doanh nghiệp (ví dụ như được chuyển các khoản lỗ của năm trước sang năm sau nhằm hưởng lợi về thuế), doanh nghiệp sẽ được lợi ở thuế bất động sản, thuế lợi tức cá nhân. Một trong nhiều yếu tố thúc đẩy việc hợp nhất kinh doanh năm 1998 của công ty Weeling-Pittsburgh Steel, một công ty con của WHX với công ty Handy & Harman là vì chương trình hưu bổng dồi dào của Handy & Harman có thể giải quyết được nợ hưu bổng không chi trả được của Weeling-Pittsburgh Steel.3 Phân loại hợp nhất kinh doanh: 1.1 Theo bản chất của sự hợp nhất Hợp nhất tự nguyện (Friendly combination): Ban giám đốc doanh nghiệp tự nguyện hợp nhất, chỉ cần 2/3 cổ phiếu biếu quyết chấp nhận. Hợp nhất không tự nguyện (Unfriendly combination): Xảy ra yêu cầu hợp nhất nhưng ban giám đốc doanh nghiệp chống lại sự hợp nhất.2 Theo cấu trúc của sự hợp nhất Hợp nhất theo chiều ngang: Hợp nhất doanh nghiệp trong cùng ngành.

Hợp nhất theo chiều dọc: Hợp nhất doanh nghiệp và nhà cung cấp Hợp nhất thành tập đoàn: Hợp nhất doanh nghiệp những ngành khác nhau nhằm đa dạng hóa mặt hàng 1.3 Theo hình thức hợp nhất Hợp nhất kinh doanh xảy ra dưới các hình thức cơ bản sau: - Sát nhập pháp lý (Statutory mergers): Một hay nhiều công ty hiện hữu được kết HVTH: khoa luan, document6 Trần Thị Huyền Thu of 138. 6 Luận văn thạc sĩ kinh tế tai lieu, luan van7 of 138.Bùi Văn Dương hợp vào một công ty khác, sau đó chấm dứt sự tồn tại. Công ty A Công ty A Công ty B Hình 1.1 B: Công ty bị sát nhập vào A, sau đó B chấm dứt tồn tại - Hợp nhất pháp lý (Statutory consolidation): Các công ty hiện hữu kết hợp thành một chủ thể kinh tế và pháp lý mới, sau đó chấm dứt tồn tại. Công ty A Công ty C Công ty B Hình 1.