Luận án: Góp vốn thành lập công ty bằng quyền sở hữu trí tuệ theo pháp luật Việt Nam

Luận án tiến sĩ phân tích sâu sắc quy định pháp luật Việt Nam về góp vốn thành lập công ty bằng quyền sở hữu trí tuệ, đưa ra giải pháp hoàn thiện.

• Tác giả: Nguyễn Thị Phương Thảo
• Người hướng dẫn: PGS.TS. Trần Đình Hảo
• Trường học: Học viện Khoa học Xã hội
• Chuyên ngành: Luật Kinh tế
• Đề tài: Góp vốn thành lập công ty bằng quyền sở hữu trí tuệ theo pháp luật Việt Nam hiện nay
• Loại tài liệu: Luận án tiến sĩ
• Năm xuất bản: 2021
• Địa điểm: Hà Nội

Tóm tắt

I. Tổng quan về Góp vốn thành lập công ty bằng SHTT Hướng đi chiến lược cho doanh nghiệp sáng tạo

Việc góp vốn thành lập công ty bằng SHTT theo luật Việt Nam đang ngày càng trở thành một phương thức quan trọng, giúp các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp sáng tạo, tận dụng tối đa giá trị từ tài sản trí tuệ của mình. Thay vì chỉ dựa vào tiền mặt hay tài sản hữu hình, quyền sở hữu trí tuệ (SHTT) như bằng sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp hay bí quyết công nghệ, giờ đây có thể được định giá và sử dụng như một loại vốn góp hợp pháp. Đây là một bước tiến lớn, phản ánh xu hướng phát triển của nền kinh tế tri thức, nơi giá trị cốt lõi thường nằm ở khả năng sáng tạo và đổi mới.

Pháp luật Việt Nam đã có những quy định cụ thể nhằm tạo hành lang pháp lý cho hoạt động này, điển hình là qua Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn liên quan. Tuy nhiên, việc triển khai trên thực tế vẫn còn đối mặt với nhiều thách thức, từ khâu định giá SHTT cho đến các thủ tục góp vốn SHTT phức tạp. Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn tổng thể về cơ sở lý luận, thực trạng pháp luật, những vấn đề tồn tại và các giải pháp nhằm hoàn thiện quy định về góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ tại Việt Nam, qua đó nâng cao hiệu quả thực thi, khuyến khích sự phát triển của các doanh nghiệp dựa trên tài sản trí tuệ.

1.1. Các loại tài sản trí tuệ nào đủ điều kiện để góp vốn vào công ty

Tài sản trí tuệ được sử dụng để góp vốn thành lập công ty bằng SHTT theo luật Việt Nam phải đáp ứng các tiêu chí nhất định. Theo pháp luật về SHTT của Việt Nam, các đối tượng như quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp (bao gồm sáng chế, giải pháp hữu ích, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý, thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, bí mật kinh doanh) và quyền đối với giống cây trồng đều có thể được sử dụng làm tài sản góp vốn. Điều kiện tiên quyết là các quyền này phải được đăng ký, bảo hộ hợp pháp hoặc có khả năng xác định rõ ràng quyền sở hữu và giá trị cụ thể. Việc xác định rõ loại quyền sở hữu trí tuệ nào có thể dùng để góp vốn là bước đầu tiên và quan trọng, đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch cho quá trình hình thành vốn điều lệ SHTT.

1.2. Lợi ích và cơ hội khi Góp vốn bằng SHTT theo pháp luật Việt Nam

Việc cho phép góp vốn thành lập công ty bằng SHTT mang lại nhiều lợi ích chiến lược. Đầu tiên, giúp các doanh nghiệp sáng tạo khởi nghiệp hoặc mở rộng mà không phụ thuộc quá nhiều vào nguồn vốn tiền mặt ban đầu, thúc đẩy sự phát triển của tài sản trí tuệ trong nền kinh tế. Thứ hai, nó khuyến khích các nhà sáng tạo chuyển hóa ý tưởng thành giá trị kinh tế thực tiễn, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp. Thứ ba, việc ghi nhận giá trị SHTT vào vốn điều lệ SHTT giúp tăng cường sức mạnh tài chính, nâng cao uy tín và khả năng huy động vốn của công ty trong tương lai. Điều này tạo cơ hội vàng cho các startup công nghệ và những đơn vị có lợi thế về quyền sở hữu trí tuệ vươn lên.

II. Thách thức pháp lý và thực tiễn Khó khăn khi Góp vốn thành lập công ty bằng SHTT

Mặc dù pháp luật Việt Nam đã có những bước tiến trong việc công nhận góp vốn thành lập công ty bằng SHTT, nhưng thực tiễn áp dụng vẫn còn nhiều rào cản. Một trong những thách thức lớn nhất là vấn đề định giá SHTT. Không giống như tài sản hữu hình, giá trị SHTT mang tính vô hình, biến động và thường khó định lượng chính xác. Điều này dẫn đến sự thiếu tin cậy và khó khăn trong việc thuyết phục các bên liên quan về giá trị thực của tài sản trí tuệ được góp vốn. Hơn nữa, quá trình kiểm tra, thẩm định và phê duyệt thủ tục góp vốn SHTT cũng đòi hỏi chuyên môn cao và quy trình chặt chẽ, đôi khi gây cản trở cho doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, sự thiếu đồng bộ và rõ ràng trong một số quy định của pháp luật về SHTT và Luật Doanh nghiệp cũng tạo ra những khoảng trống, gây khó khăn cho việc áp dụng thống nhất. Các tranh chấp về quyền sở hữu, việc chuyển giao hay định đoạt quyền sở hữu trí tuệ cũng là những rủi ro tiềm ẩn mà các bên cần lường trước khi quyết định góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ. Việc vượt qua những thách thức này đòi hỏi sự nỗ lực từ cả cơ quan quản lý nhà nước, các tổ chức định giá chuyên nghiệp và bản thân các chủ thể góp vốn để đảm bảo tính khả thi và an toàn pháp lý.

2.1. Vấn đề cốt lõi trong Định giá SHTT khi góp vốn vào công ty

Vấn đề định giá SHTT là yếu tố then chốt nhưng cũng phức tạp nhất khi góp vốn thành lập công ty bằng SHTT. Khác với tài sản hữu hình, quyền sở hữu trí tuệ không có thị trường giao dịch rõ ràng, giá trị của nó phụ thuộc vào nhiều yếu tố như tiềm năng sinh lời, thời hạn bảo hộ, mức độ độc quyền, khả năng thương mại hóa và ngành nghề kinh doanh liên quan. Việc thiếu các phương pháp định giá SHTT chuẩn hóa và đội ngũ chuyên gia có đủ năng lực, kinh nghiệm là rào cản lớn. Nhiều trường hợp, giá trị SHTT được định giá quá cao hoặc quá thấp, gây ra rủi ro cho các thành viên góp vốn và cả công ty, ảnh hưởng đến tính minh bạch của vốn điều lệ SHTT.

2.2. Quy trình và thủ tục góp vốn SHTT Những điểm cần lưu ý để tránh rủi ro

Thủ tục góp vốn SHTT đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ chặt chẽ pháp luật về SHTT và Luật Doanh nghiệp. Đầu tiên, tài sản góp vốn phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Sau đó, kết quả định giá cần được thông qua và ghi nhận trong Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận góp vốn. Quá trình chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ phải được thực hiện đúng quy định pháp luật về chuyển giao quyền sở hữu, và phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ghi nhận loại tài sản và giá trị SHTT góp vốn. Việc không tuân thủ đúng quy trình có thể dẫn đến tranh chấp pháp lý và rủi ro về quyền lợi các bên.

III. Phương pháp định giá và quản lý Góp vốn bằng SHTT Cách tối ưu tài sản vô hình

Để tối ưu hóa việc góp vốn thành lập công ty bằng SHTT theo luật Việt Nam, việc áp dụng các phương pháp định giá SHTT hiệu quả và chiến lược quản lý chặt chẽ là điều cần thiết. Các phương pháp định giá phổ biến bao gồm phương pháp thu nhập (dựa trên dòng tiền dự kiến mà quyền sở hữu trí tuệ sẽ tạo ra), phương pháp chi phí (dựa trên chi phí tạo ra hoặc thay thế tài sản trí tuệ) và phương pháp thị trường (so sánh với các giao dịch SHTT tương tự). Việc lựa chọn phương pháp phù hợp đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về đặc tính của từng loại tài sản trí tuệ và bối cảnh thị trường cụ thể.

Bên cạnh đó, việc quản lý SHTT sau khi góp vốn cũng vô cùng quan trọng. Công ty cần có cơ chế rõ ràng để bảo vệ, khai thác và phát triển quyền sở hữu trí tuệ đã được góp vốn, tránh các hành vi xâm phạm hoặc sử dụng trái phép. Việc xây dựng một chiến lược quản lý tài sản trí tuệ toàn diện, bao gồm cả việc theo dõi hiệu quả kinh doanh từ SHTT, là chìa khóa để đảm bảo giá trị SHTT được duy trì và gia tăng, góp phần vào sự bền vững của vốn điều lệ SHTT và sự phát triển chung của doanh nghiệp sáng tạo.

3.1. Các phương pháp định giá quyền sở hữu trí tuệ hiệu quả nhất

Việc định giá SHTT đòi hỏi sự kết hợp linh hoạt của nhiều phương pháp. Phương pháp thu nhập, đặc biệt là phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF), thường được áp dụng cho các sáng chế hoặc bí quyết công nghệ có tiềm năng tạo ra doanh thu lớn trong tương lai. Phương pháp chi phí thường phù hợp với các SHTT mới được tạo ra hoặc những loại khó xác định thu nhập trực tiếp. Phương pháp thị trường có thể sử dụng khi có đủ dữ liệu về các giao dịch SHTT tương tự, như chuyển giao nhãn hiệu hoặc li-xăng công nghệ. Việc sử dụng kết hợp các phương pháp, cùng với sự đánh giá của chuyên gia, giúp đạt được một giá trị SHTT hợp lý và đáng tin cậy khi góp vốn thành lập công ty bằng SHTT.

3.2. Quản lý và khai thác tài sản trí tuệ sau khi góp vốn Bảo vệ và gia tăng giá trị

Sau khi tài sản trí tuệ được góp vốn vào công ty, việc quản lý hiệu quả là yếu tố sống còn để bảo vệ và gia tăng giá trị SHTT. Công ty cần xây dựng chính sách bảo mật thông tin, đăng ký bảo hộ mở rộng (nếu có), và chủ động theo dõi các hành vi xâm phạm. Đồng thời, cần có chiến lược khai thác SHTT thông qua việc thương mại hóa sản phẩm/dịch vụ, cấp phép sử dụng (li-xăng) hoặc chuyển giao công nghệ. Một hệ thống quản lý quyền sở hữu trí tuệ chặt chẽ không chỉ bảo vệ tài sản mà còn tối ưu hóa lợi nhuận, củng cố vị thế cạnh tranh và đảm bảo vốn điều lệ SHTT luôn phản ánh đúng tiềm lực của doanh nghiệp sáng tạo.

IV. Quy định pháp luật mới nhất về Góp vốn bằng SHTT Cập nhật và triển khai hiệu quả

Việc góp vốn thành lập công ty bằng SHTT theo luật Việt Nam được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật quan trọng. Luật Doanh nghiệp năm 2020 là nền tảng chính, quy định tài sản góp vốn có thể là quyền sở hữu trí tuệ. Bên cạnh đó, Luật Sở hữu trí tuệ (đã được sửa đổi, bổ sung) cung cấp các quy định chi tiết về các loại quyền sở hữu trí tuệ có thể được bảo hộ và chuyển giao. Nghị định hướng dẫn thi hành các luật này cũng đóng vai trò quan trọng trong việc cụ thể hóa các thủ tục góp vốn SHTT, quy trình định giá SHTT và các điều kiện liên quan. Việc cập nhật và hiểu rõ các quy định mới nhất là tối quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp và tránh các rủi ro pháp lý.

Pháp luật Việt Nam đang dần hoàn thiện để tạo môi trường thuận lợi hơn cho việc vô hình hóa tài sản trí tuệ. Các sửa đổi, bổ sung thường tập trung vào việc đơn giản hóa thủ tục, tăng cường cơ chế bảo vệ quyền lợi của các bên và nâng cao tính minh bạch trong quá trình định giá SHTT. Các doanh nghiệp sáng tạo cần chủ động tìm hiểu và áp dụng đúng các quy định này để tận dụng tối đa lợi thế từ quyền sở hữu trí tuệ của mình, đồng thời đảm bảo tuân thủ đầy đủ các yêu cầu của pháp luật khi tiến hành góp vốn bằng SHTT.

4.1. Những điểm mới trong Luật Doanh nghiệp về góp vốn bằng quyền SHTT

Luật Doanh nghiệp hiện hành tiếp tục khẳng định và làm rõ hơn về việc quyền sở hữu trí tuệ có thể được sử dụng làm tài sản góp vốn. Các quy định mới tập trung vào việc tạo sự linh hoạt cho doanh nghiệp trong việc lựa chọn loại tài sản góp vốn, đồng thời siết chặt các yêu cầu về tính minh bạch và trách nhiệm của các bên liên quan. Đặc biệt, Luật Doanh nghiệp nhấn mạnh việc định giá tài sản góp vốn phải được thực hiện bởi các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp, và kết quả định giá phải được thể hiện bằng văn bản. Những điều khoản này nhằm mục đích giảm thiểu rủi ro và tăng cường sự tin cậy cho việc góp vốn thành lập công ty bằng SHTT.

4.2. Vai trò của Luật Sở hữu trí tuệ và các văn bản hướng dẫn trong quá trình góp vốn

Luật Sở hữu trí tuệ là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định tài sản trí tuệ có đủ điều kiện để góp vốn hay không, bao gồm các quy định về đăng ký, bảo hộ, chuyển giao và thực thi quyền sở hữu trí tuệ. Các văn bản hướng dẫn thi hành, như nghị định và thông tư, cụ thể hóa các thủ tục góp vốn SHTT, quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của các bên, và các yêu cầu về hồ sơ, giấy tờ. Sự phối hợp giữa Luật Doanh nghiệp và pháp luật về SHTT là cần thiết để tạo ra một hành lang pháp lý toàn diện, giúp các doanh nghiệp sáng tạo dễ dàng hơn trong việc sử dụng giá trị SHTT làm tài sản góp vốn, từ đó thúc đẩy sự phát triển của vốn điều lệ SHTT và nền kinh tế.

V. Hướng tới tương lai Nâng cao hiệu quả Góp vốn bằng SHTT và phát triển doanh nghiệp

Việc góp vốn thành lập công ty bằng SHTT theo luật Việt Nam không chỉ là một cơ chế pháp lý mà còn là một chiến lược quan trọng để thúc đẩy sự phát triển của doanh nghiệp sáng tạo và nền kinh tế quốc gia. Để nâng cao hiệu quả hoạt động này, cần có sự phối hợp đồng bộ từ nhiều phía. Về phía nhà nước, việc tiếp tục hoàn thiện pháp luật về SHTT và các quy định liên quan đến Luật Doanh nghiệp, đơn giản hóa các thủ tục góp vốn SHTT, và tăng cường năng lực cho các tổ chức định giá SHTT là cần thiết. Về phía doanh nghiệp, cần có sự chủ động trong việc nhận diện, đăng ký và bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ, đồng thời xây dựng chiến lược khai thác giá trị SHTT một cách hiệu quả.

Bằng cách tạo ra một môi trường pháp lý thuận lợi và minh bạch hơn, Việt Nam có thể khuyến khích mạnh mẽ hơn việc biến tài sản trí tuệ thành vốn điều lệ SHTT thực sự. Điều này không chỉ giúp các doanh nghiệp sáng tạo tăng cường năng lực tài chính mà còn thúc đẩy đổi mới, tăng trưởng kinh tế bền vững dựa trên tài sản vô hình. Nâng cao nhận thức về tầm quan trọng của SHTT trong cộng đồng doanh nghiệp cũng là yếu tố then chốt để khai thác tối đa tiềm năng của hình thức góp vốn này.

5.1. Kiến nghị hoàn thiện pháp luật để tối ưu hóa việc góp vốn bằng tài sản trí tuệ

Để tối ưu hóa việc góp vốn thành lập công ty bằng SHTT, cần tiếp tục rà soát và hoàn thiện pháp luật về SHTT và Luật Doanh nghiệp. Các kiến nghị bao gồm việc xây dựng khung pháp lý chi tiết hơn cho việc định giá SHTT, đặc biệt là đối với các loại tài sản trí tuệ mới nổi. Cần có quy định cụ thể về trách nhiệm của tổ chức định giá và cơ chế giải quyết tranh chấp liên quan đến giá trị SHTT. Đồng thời, việc đơn giản hóa thủ tục góp vốn SHTT và đăng ký doanh nghiệp, cũng như tăng cường năng lực cho cán bộ thực thi pháp luật, sẽ góp phần tạo điều kiện thuận lợi hơn cho các doanh nghiệp sáng tạo trong việc sử dụng quyền sở hữu trí tuệ của mình.

5.2. Giải pháp nâng cao nhận thức và năng lực cho doanh nghiệp về SHTT và vốn hóa

Nâng cao nhận thức và năng lực cho các doanh nghiệp sáng tạo là một giải pháp then chốt để thúc đẩy góp vốn thành lập công ty bằng SHTT. Cần tăng cường các chương trình đào tạo, hội thảo về pháp luật về SHTT, quy trình định giá SHTT, và lợi ích của việc sử dụng tài sản trí tuệ làm vốn góp. Việc khuyến khích doanh nghiệp chủ động đăng ký bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ và xây dựng chiến lược quản lý SHTT nội bộ sẽ giúp họ nhận diện và khai thác giá trị SHTT một cách hiệu quả hơn. Đồng thời, cần tạo cầu nối giữa doanh nghiệp và các tổ chức định giá, tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để hỗ trợ trong quá trình thủ tục góp vốn SHTT và quản lý vốn điều lệ SHTT.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương 1 TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ THUYẾT NGHIÊN CỨU 1. Tổng quan tình hình nghiên cứu 1. Tình hình nghiên cứu các vấn đề lý luận về góp vốn thành lập công ty bằng quyền sở hữu trí tuệ 1. Nghiên cứu về khái niệm góp vốn và góp vốn thành lập công ty Góp vốn và góp vốn thành lập công ty và góp vốn bằng các hình thức khác nhau đã được nhiều nhà nghiên cứu đề cập đến dưới nhiều mức độ khác nhau trong các công trình nghiên cứu khoa học.

Hầu hết các công trình nghiên cứu đều nhìn nhận góp vốn và góp vốn thành lập công ty dưới hai khía cạnh kinh tế và pháp lý 3, 14, 16, 19, 22, 28. Ở khía cạnh kinh tế, góp vốn thường được hiểu là sự đóng góp của các các thành viên để tạo ra khối tài sản chung cho công ty nhằm đảm bảo cho những chi phí đối với hoạt động của công ty và đảm bảo nghĩa vụ trả nợ cho các chủ nợ khi công ty lâm vào tình trạng phá sản 20; tr. Bên cạnh đó, việc góp vốn hay hùn vốn cũng là việc nhiều người cùng góp nguồn lực của mình để tạo nên một nguồn lực chung lớn hơn nhằm thực hiện ý tưởng kinh doanh mang lại mục đích sau cùng là lợi nhuận 17. Ở phương diện pháp lý, góp vốn được định nghĩa theo nhiều cách khác nhau.

Đó là việc nhà đầu tư đưa tài sản dưới các hình thức khác nhau vào doanh nghiệp để trở thành chủ sở hữu hoặc đồng chủ sở hữu doanh nghiệp hay đó là hành vi chuyển giao tài sản, nói cách khác là hành vi chuyển các quyền đối với tài sản là vốn góp để đổi lấy quyền lợi đối với doanh nghiệp 28; tr.25, hoặc một cách khác góp vốn là hành vi tự nguyện chuyển giao tài sản hay đưa tài sản riêng của mình vào công ty sử dụng chung nhằm mục đích kiếm lời 20; tr. Tuy nhiên, dù định nghĩa thế nào thì ở 7 phương diện pháp lý, các công trình nghiên cứu đã công bố có khẳng định, góp vốn đều là hành vi chuyển dịch tài sản từ bên góp vốn sang doanh nghiệp nhận góp vốn để đổi lấy những quyền lợi nhất định như quyền của chủ sở hữu doanh nghiệp, lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Về khái niệm góp vốn thành lập công ty, tác giả Phạm Tuấn Anh cho rằng, “góp vốn thành lập công ty là việc tạo lập ra công ty thông qua việc chuyển giao tài sản, tri thức hoặc công sức của người góp vốn để hình thành vốn của công ty” 3; tr. Còn theo tác giả Đoàn Thu Hồng 22; tr.9, “xét theo phương diện kinh tế, góp vốn thành lập doanh nghiệp được hiểu là những đóng góp mà tổng cộng những phần đóng góp ấy trở thành dấu hiệu đại diện cho số vốn của doanh nghiệp.

Thực chất đó là của “hồi môn” mà mỗi thành viên dành cho doanh nghiệp lúc mới thành lập”. Xét theo phương diện pháp lý, hành vi góp vốn thành lập doanh nghiệp được hiểu là việc một tổ chức, cá nhân chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền hưởng dụng một tài sản vào doanh nghiệp để được hưởng các quyền lợi từ doanh nghiệp sẽ được thành lập. Đó có thể là quyền hưởng lợi tức hoặc quyền điều hành hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Nghiên cứu về khái niệm, đặc trưng, vai trò của góp vốn thành lập công ty bằng quyền sở hữu trí tuệ.

Trong số các công trình nghiên cứu trực tiếp về góp vốn thành lập công ty bằng quyền SHTT, rất ít các công trình nghiên cứu đưa ra khái niệm góp vốn thành lập công ty bằng quyền SHTT cũng như đề cập đến các đặc trưng của góp vốn thành lập công ty bằng quyền SHTT 16], [22. Chủ yếu các công trình nghiên cứu tiếp cận từ các khái niệm góp vốn thành lập công ty và khái niệm quyền SHTT 13, 28, 29, 33. Về khái niệm về góp vốn thành lập công ty bằng quyền SHTT, tác giả Đoàn Thu Hồng 22 và Đoàn Thị Dung 16 đều cho rằng: “Góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng quyền SHTT 8 là việc các chủ thể quyền chuyển giao quyền sở hữu hoặc chuyển nhượng quyền sử dụng đối với tài sản trí tuệ của mình để góp vốn thành lập doanh nghiệp nhằm đạt được mục tiêu trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của doanh nghiệp”. Tác giả Nguyễn Quang Duy cũng đưa ra khái niệm về góp vốn bằng tài sản vô hình nói chung, theo đó, bản chất của góp vốn bằng tài sản vô hình là việc người góp vốn chuyển giao những quyền tài sản (tài sản vô hình) của mình cho người kinh doanh (thương nhân) để đổi lại những lợi ích từ việc góp vốn đó 17.

Về đặc trưng của góp vốn thành lập công ty bằng quyền SHTT: tác giả Đoàn Thu Hồng 22 đã chỉ ra một số đặc trưng của góp vốn thành lập công ty bằng quyền SHTT, bao gồm: (i) chủ thể góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng quyền SHTT phải là chủ sở hữu của các đối tượng quyền SHTT; (ii) việc chuyển giao quyền sở hữu hoặc chuyển nhượng quyền sử dụng của tài sản trí tuệ ngoài việc tuân theo những quy định của pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp nói chung còn phải tuân theo các quy định riêng về trình tự, thủ tục chuyển giao quyền của Luật SHTT; (iii) về thời hạn góp vốn, các bên phải xem xét đến yếu tố thời hạn bảo hộ của đối tượng SHTT; (iv) chủ sở hữu chỉ có thể góp vốn bằng quyền tài sản đối với các đối tượng SHTT mà không được sử dụng quyền nhân thân đối với các đối tượng SHTT để góp vốn; (iv) về định giá quyền SHTT, việc xác định giá trị tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng quyền sở hữu các tài sản hữu hình chính là giá trị của các tài sản hữu hình căn cứ vào tính chất vật lý của tài sản đó và giá của tài sản tương ứng trên thì trường, tuy nhiên, việc định giá đối với tài sản trí tuệ lại khó hơn rất nhiều và không áp dụng được các nguyên tắc nêu trên. Tác giả Đào Thị Dung 16 cũng đồng quan điểm về một số đặc trưng liên quan đến trình tự, thủ tục, thời hạn góp vốn, định giá quyền SHTT góp vốn nói trên. Tuy nhiên, đối với chủ thể góp vốn, tác giả cho rằng chủ thể góp 9 vốn kinh doanh bằng quyền SHTT là chủ sở hữu hoặc chủ thể có quyền sử dụng các đối tượng SHTT. Bên cạnh đó, về đối tượng góp vốn, chủ sở hữu có thể góp vốn bằng quyền tài sản hoặc quyền nhân thân gắn liền với quyền tài sản đối với các đối tượng của quyền SHTT mà không được dùng các quyền nhân thân đối với đối tượng của quyền SHTT để góp vốn.

Ngoài ra tác giả đã bổ sung thêm đặc trưng về hình thức góp vốn, theo đó, có hai hình thức góp vốn đối với quyền SHTT, đó là góp vốn bằng chuyển quyền sở hữu và góp vốn bằng chuyển quyền sử dụng. Về vai trò của góp vốn thành lập công ty bằng quyền SHTT: vai trò của tài sản trí tuệ đối với doanh nghiệp đã được rất nhiều các nhà nghiên cứu đề cập đến [44], 69, 70, 84, 98… Tác giả Kelvin King 70 nhận định rằng vốn trí thức được công nhận là tài sản quan trọng nhất của nhiều công ty lớn nhất và mạnh nhất trên thế giới, nó là nền tảng cho sự thống trị và tính liên tục cho các tập đoàn lớn hàng đầu. Theo tác giả Đoàn Văn Trường 46; tr.80, quyền SHTT là nguồn lực trung tâm tạo ra của cải trong hầu hết tất cả các công nghiệp. Đồng thời, theo tác giả, nguồn vốn bây giờ được thống trị bởi quyền SHTT như là bí quyết kỹ thuật, sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền và bí mật thương mại.

Tuy nhiên, việc góp vốn và nhận góp vốn thành lập công ty bằng quyền SHTT có vai trò, ý nghĩa như thế nào đối với bên góp vốn và bên nhận góp vốn thì hiện nay gần như chưa có một công trình nào nghiên cứu và lý giải một cách sâu sắc về vấn đề này. Nghiên cứu về góp vốn thành lập công ty bằng quyền sở hữu trí tuệ và các hình thức thương mại hóa quyền sở hữu trí tuệ khác Quyền SHTT thường được các nhà nghiên cứu dưới hai khía cạnh: (i) Khía cạnh dân sự của quyền SHTT với các quyền hợp pháp của các chủ thể quyền SHTT và (ii) Khía cạnh thương mại của quyền SHTT với góc độ là một loại tài sản có thể chuyển nhượng, li-xăng, góp vốn… 10 Nghiên cứu về các hình thức thương mại của quyền SHTT có thể kể đến một số các công trình của các tác giả Andrew J.Smith và Russel L. Parr 93, Tổ chức SHTT Thế giới WIPO 44, Hệ thống trợ giúp về quyền SHTT Châu Âu (The European IPR Helpdesk) 63, 64, tác giả Nguyễn Bá Bình 6, tác giả Lê Nết 29, tác giả Phan Quốc Nguyên 32. Trong đó, tác giả Andrew Clay 1 tập trung nghiên cứu về nhượng quyền thương mại và cấp li-xăng.

Tác giả Abraham Lincoln 97 nghiên cứu về chuyển nhượng, li - xăng. Tác giả Phan Quốc Nguyên 32 nghiên cứu một cách khái quát về năm hình thức thương mại hóa quyền SHTT, bao gồm: chủ sở hữu tự khai thác quyền SHTT của mình, chuyển nhượng quyền SHTT, chuyển quyền sử dụng, nhượng quyền thương mại và góp vốn bằng quyền SHTT. The European IPR Helpdesk đưa ra ba hình thức thương mại cơ bản của quyền sở trí tuệ: chuyển nhượng (Assignment), li-xăng, nhượng quyền thương mại (licences and franchising), liên doanh và công ty spin-off (joint venture and spin-off) 63, 64. Tổ chức SHTT thế giới WIPO 44, tr81-97 tập trung nghiên cứu hai hình thức thương mại của quyền SHTT, bao gồm li- xăng và liên doanh.

Nhìn chung, các công trình nghiên cứu trong nước và ở nước ngoài đã có sự so sánh, đánh giá về ưu và nhược điểm của các hình thức thương mại hóa quyền SHTT. Tác giả Abraham Lincoln đã có sự so sánh về các ưu điểm cũng như hạn chế giữa hình thức chuyển nhượng và li – xăng 92; tr19-28. Tác giả Phan Quốc Nguyên 32 đã chỉ ra một số điểm tương đồng và khác biệt giữa việc góp vốn bằng quyền sở hữu sáng chế với việc chuyển nhượng quyền sở hữu sáng chế và góp vốn bằng quyền sử dụng sáng chế với li – xăng sáng chế. Tác giả Nguyễn Bá Bình 6 tập trung đã chỉ ra các điểm tương đồng và khác biệt giữa nhượng quyền thương mại và hoạt động chuyển giao công nghệ, hoạt động li – xăng.