Luận án tiến sĩ về pháp luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam

Luận án phân tích khung pháp lý hiện hành về thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam. Nghiên cứu đánh giá tác động của pháp luật đến sự phát triển và

• Tác giả: Đỗ Thị Kiều Phương
• Chuyên ngành: Pháp luật
• Đề tài: Pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận án tiến sĩ
• Năm xuất bản: 2021
• Địa điểm: Hà Nội

Tóm tắt

I. Tổng quan về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam

Thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TTTPDN) ở Việt Nam là kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng bên cạnh hệ thống ngân hàng thương mại. Theo các nghiên cứu của nhóm tác giả Batten, J.H (2000) và các học giả quốc tế, thị trường trái phiếu tại các nước châu Á nói chung và Việt Nam nói riêng còn nhiều hạn chế về tính thanh khoản, cơ sở hạ tầng thanh toán và quy mô phát hành. Tại Việt Nam, chủ thể phát hành trái phiếu doanh nghiệp bao gồm công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn, khác với phát hành cổ phiếu vốn là đặc quyền của công ty cổ phần. Mệnh giá trái phiếu thường lớn hơn mệnh giá cổ phiếu, phản ánh tính chất huy động vốn trung dài hạn của loại chứng khoán này. TTTPDN Việt Nam trải qua nhiều giai đoạn phát triển, từ sơ khai đến hình thành khuôn khổ pháp lý tương đối hoàn chỉnh. Tuy nhiên, so với các nước trong khu vực ASEAN như Singapore, Thái Lan, Malaysia, thị trường này vẫn còn non trẻ và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý cần được nghiên cứu kỹ lưỡng.

1.1. Khái niệm và đặc điểm pháp lý của trái phiếu doanh nghiệp

Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành nhằm huy động vốn từ nhà đầu tư. Về mặt pháp lý, trái phiếu doanh nghiệp có đặc điểm khác biệt so với cổ phiếu ở nhiều khía cạnh. Chủ thể phát hành trái phiếu đa dạng hơn, bao gồm cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn. Pháp luật quy định chế độ phát hành, giao dịch và thanh toán riêng biệt cho trái phiếu doanh nghiệp. Các văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh TTTPDN tại Việt Nam bao gồm Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các nghị định, thông tư hướng dẫn liên quan.

1.2. Thực trạng phát triển thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam

Thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam phát triển mạnh mẽ trong giai đoạn 2019-2021 với tổng giá trị phát hành tăng trưởng đáng kể. Tuy nhiên, tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp còn thấp do số lượng trái phiếu được giữ đến ngày đáo hạn bởi nhà đầu tư phi ngân hàng lớn. Thị trường còn thiếu đường cong lợi suất chuẩn, cơ sở nhà đầu tư hẹp và nguồn cung trái phiếu chất lượng bị hạn chế. Các yếu tố này tạo ra thách thức lớn đối với sự phát triển bền vững của TTTPDN.

II. Phân tích các vấn đề pháp lý về thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Nghiên cứu về thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành pháp luật về TTTPDN ở Việt Nam cho thấy nhiều vấn đề tồn tại trên cả hai phương diện phát hành và giao dịch. Về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, khung pháp lý còn phân tán, chồng chéo giữa Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp, gây khó khăn cho doanh nghiệp trong việc tiếp cận nguồn vốn. Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ và phát hành ra công chúng chưa được phân biệt rõ ràng. Về giao dịch, thị trường thứ cấp hoạt động kém hiệu quả do thiếu cơ chế giao dịch tập trung và minh bạch thông tin. Sự thiếu minh bạch ngăn cản nhu cầu bán lẻ trái phiếu, đặc biệt đối với nhà đầu tư cá nhân. Cơ sở hạ tầng thanh toán thống nhất còn thiếu, quy mô phát hành tương đối nhỏ dẫn đến tăng chi phí giao dịch. Ngoài ra, khung pháp lý về giám sát, quản lý rủi ro và bảo vệ nhà đầu tư chưa đáp ứng yêu cầu thực tiễn. Các quy định về xếp hạng tín nhiệm, công bố thông tin và chế tài xử lý vi phạm cần được hoàn thiện để đảm bảo sự phát triển lành mạnh của thị trường.

2.1. Hạn chế trong quy định pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Pháp luật hiện hành về phát hành trái phiếu doanh nghiệp còn nhiều bất cập. Điều kiện phát hành chưa phân biệt rõ giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng, gây khó khăn cho doanh nghiệp vừa và nhỏ. Quy định về hồ sơ phát hành, thủ tục đăng ký còn phức tạp, mất thời gian. Chế định về đại diện người sở hữu trái phiếu chưa hoàn thiện, thiếu cơ chế bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư hiệu quả. Các quy định về mục đích sử dụng vốn huy động và trách nhiệm giải trình của tổ chức phát hành còn lỏng lẻo.

2.2. Bất cập trong quy định pháp luật về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp

Thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp thứ cấp tại Việt Nam hoạt động kém hiệu quả do nhiều nguyên nhân pháp lý. Thiếu cơ chế giao dịch tập trung, minh bạch khiến nhà đầu tư khó tiếp cận thông tin và thực hiện giao dịch. Quy định về niêm yết, đăng ký giao dịch trái phiếu trên sở giao dịch chứng khoán chưa bắt buộc đối với hầu hết loại trái phiếu. Cơ chế thanh toán, bù trừ chưa đồng bộ, tiềm ẩn rủi ro hệ thống. Chế tài xử lý vi phạm trong giao dịch chưa đủ sức răn đe.

III. Giải pháp hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Để nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật và thúc đẩy sự phát triển bền vững của TTTPDN Việt Nam, nhiều giải pháp hoàn thiện pháp luật đã được đề xuất. Trước hết, cần xây dựng luật chuyên biệt về thị trường trái phiếu doanh nghiệp, thống nhất các quy định đang phân tán trong nhiều văn bản quy phạm pháp luật khác nhau. Thứ hai, hoàn thiện điều kiện phát hành trái phiếu, phân biệt rõ ràng giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng với tiêu chí phù hợp. Thứ ba, tăng cường yêu cầu công bố thông tin bắt buộc, bao gồm báo cáo tài chính kiểm toán, mục đích sử dụng vốn và tình hình thực hiện dự án. Thứ tư, xây dựng hệ thống xếp hạng tín nhiệm bắt buộc đối với trái phiếu phát hành ra công chúng. Thứ năm, phát triển thị trường thứ cấp tập trung trên sở giao dịch chứng khoán để tăng tính thanh khoản và minh bạch. Thứ sáu, hoàn thiện chế định đại diện người sở hữu trái phiếu và cơ chế giám sát tuân thủ. Thứ bảy, nâng cao chế tài xử lý vi phạm, đảm bảo tính răn đe và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.

3.1. Hoàn thiện khung pháp lý về phát hành và công bố thông tin

Giải pháp trọng tâm là xây dựng hệ thống pháp luật thống nhất, đồng bộ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Cần ban hành luật chuyên biệt hoặc sửa đổi toàn diện các quy định hiện hành. Điều kiện phát hành cần được thiết kế phù hợp với từng loại hình phát hành riêng lẻ và ra công đồng. Yêu cầu công bố thông tin phải toàn diện, bao gồm thông tin về tổ chức phát hành, mục đích sử dụng vốn, rủi ro và tình hình tài chính. Xếp hạng tín nhiệm bắt buộc giúp nhà đầu tư đánh giá rủi ro chính xác hơn.

3.2. Phát triển thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tập trung

Để khắc phục hạn chế về tính thanh khoản, cần phát triển thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tập trung trên sàn giao dịch chứng khoán. Giải pháp bao gồm xây dựng hệ thống giao dịch chuyên biệt cho trái phiếu doanh nghiệp, yêu cầu niêm yết bắt buộc đối với trái phiếu phát hành ra công chúng. Hoàn thiện cơ chế thanh toán, bù trừ tập trung để giảm thiểu rủi ro hệ thống. Tăng cường vai trò của tổ chức trung gian, đại lý giao dịch để kết nối cung cầu trên thị trường thứ cấp hiệu quả hơn.

IV. Kết luận và ứng dụng thực tiễn của luận án tiến sĩ pháp luật

Luận án tiến sĩ về pháp luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam đóng góp quan trọng vào kho tàng nghiên cứu học thuật và thực tiễn quản lý nhà nước. Nghiên cứu đã hệ thống hóa cơ sở lý luận về TTTPDN, phân tích toàn diện thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành pháp luật tại Việt Nam. Kết quả nghiên cứu chỉ ra rằng khung pháp lý hiện hành còn nhiều bất cập, cần được hoàn thiện đồng bộ trên cả phương diện phát hành, giao dịch và giám sát. Các giải pháp đề xuất mang tính khả thi cao, phù hợp với điều kiện kinh tế xã hội Việt Nam và kinh nghiệm quốc tế. Ứng dụng thực tiễn của luận án thể hiện ở việc cung cấp cơ sở khoa học cho quá trình xây dựng, sửa đổi pháp luật về TTTPDN. Nghiên cứu cũng hữu ích cho các chủ thể tham gia thị trường, bao gồm doanh nghiệp phát hành, nhà đầu tư, tổ chức trung gian và cơ quan quản lý nhà nước. Hướng nghiên cứu tiếp theo có thể tập trung vào đánh giá tác động của các quy định pháp luật mới ban hành và so sánh pháp luật Việt Nam với các nước phát triển trong khu vực.

4.1. Đóng góp lý luận của luận án vào nghiên cứu pháp luật

4.2. Ý nghĩa thực tiễn và hướng nghiên cứu tiếp theo

Trích đoạn nội dung tài liệu

i LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu độc lập của riêng tôi. Các số liệu trong luận án là trung thực, có nguồn gốc và được trích dẫn đầy đủ nguồn tài liệu theo đúng quy định. Đề tài không trung lặp với bất kỳ công trình khoa học nào đã được công bố của các tác giả khác. Tôi xin chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của Luận án này. Hà Nội, tháng 9 năm 2021 Tác giả luận án Đỗ Thị Kiều Phương ii DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT Viết tắt Viết đầy đủ ASEAN Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á AGRIBANK Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam BIDV Ngân hàng Đầu tư và phát triển Việt Nam CTCK Công ty Chứng khoán CTCP Công ty Cổ phần CTHD Công ty Hợp danh CTTNHH Công ty Trách nhiệm hữu hạn ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông DNTN Doanh nghiệp Tư nhân HĐQT Hội đồng quản trị HĐTV Hội đồng thành viên HNX Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội IOSCO Tổ chức quốc tế của các Ủy ban Chứng khoán NHTM Ngân hàng thương mại OTC Thị trường phi tập trung SEC Ủy ban Chứng khoán Mỹ SGDCK Sở giao dịch chứng khoán TGĐ/GĐ Tổng giám đốc/Giám đốc TPDN Trái phiếu doanh nghiệp TTCK Thị trường chứng khoán TTGDCK Trung tâm giao dịch chứng khoán TTTPDN Thị trường trái phiếu doanh nghiệp UBCK Ủy ban Chứng khoán UBCKNN Ủy ban Chứng khoán nhà nước USD Đồng đô la Mỹ VBQPPL Văn bản quy phạm pháp luật VIETCOMBANK Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam VIETINBANK Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam iii MỤC LỤC MỞ ĐẦU . 1 Chương dẫn nhập:TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI LUẬN ÁN . Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài luận án . Các nghiên cứu lý luận về thị trường trái phiếu doanh nghiệp và pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp . Các nghiên cứu lý luận về thị trường trái phiếu doanh nghiệp . Các nghiên cứu lý luận về pháp luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Các nghiên cứu về thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam . Các nghiên cứu về thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành pháp luật về thị trường phát hành trái phiếu doanh nghiệp . Các nghiên cứu về thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành pháp luật thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp . Các nghiên cứu về phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam . Đánh giá tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài luận án . Những vấn đề đã được giải quyết trong các công trình đã công bố mà luận án kế thừa, phát triển . Những vấn đề chưa được giải quyết trong các công trình đã công bố mà luận án cần tiếp tục nghiên cứu . Những vấn đề cơ bản cần giải quyết trong luận án . Những vấn đề lý luận về thị trường trái phiếu doanh nghiệp và pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp . Những vấn đề liên quan đến thực trạng pháp luật Việt Nam về thị trường trái phiếu doanh nghiệp và thực tiễn thi hành pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Những vấn đề liên quan đến kiến nghị hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp và nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp . Lý thuyết nghiên cứu, câu hỏi nghiên cứu, giả thuyết nghiên cứu . Lý thuyết nghiên cứu . Câu hỏi nghiên cứu . Giả thuyết nghiên cứu . 35 Chương 1:NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP, PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP. Một số vấn đề lý luận về thị trường trái phiếu doanh nghiệp .Quan niệm về thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Một số vấn đề lý luận về pháp luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp . Khái niệm và cấu trúc của pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp . Các yếu tố chi phối nội dung pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp . 67 Chương 2:THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM . Thực trạng pháp luật về thị trường phát hành trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam. Thực trạng quy định pháp luật về loại trái phiếu doanh nghiệp được phát hành – hàng hóa của thị trường . Thực trạng quy định pháp luật về chủ thể của thị trường phát hành . Thực trạng quy định pháp luật về hình thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp . Thực trạng quy định pháp luật về trình tự, thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp . Thực trạng quy định pháp luật về quản lý nhà nước đối với thị trường. Thực trạng pháp luật về thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam . Thực trạng quy định pháp luật về loại trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch – hàng hóa của thị trường . Thực trạng quy định pháp luật về chủ thể của thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp . Thực trạng quy định pháp luật về hình thức tổ chức giao dịch và trình tự, thủ tục giao dịch trái phiếu doanh nghiệp . Thực trạng quy định pháp luật về quản lý nhà nước đối với thị trường . 158 Chương 3:ĐỊNH HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM . Định hướng hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam . Hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp phải hướng tới tăng cường tính minh bạch của thị trường, đồng thời bảo đảm hài hòa lợi ích của nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành . Hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp phải phù hợp nền kinh tế nói chung và sự phát triển của thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam nói riêng, hướng tới mục tiêu phát triển thị trường trái phiếu doanh nghiệp bền vững . Hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp phải hướng tới sự đồng bộ với hệ thống pháp luật Việt Nam, tiếp thu những yếu tố hợp lý của pháp luật các nước trên thế giới, hướng tới phù hợp với chuẩn mực quốc tế. Giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam . Một số giải pháp hoàn thiện các quy định pháp luật về thị trường phát hành trái phiếu doanh nghiệp . Một số giải pháp hoàn thiện các quy định pháp luật về thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp . Một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam . Đa dạng hóa cơ cấu chủ thể phát hành trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp . Thúc đẩy sự phát triển đa dạng của các loại hình nhà đầu tư . Khuyến khích các doanh nghiệp đẩy mạnh phát hành trái phiếu ra công chúng . Đẩy mạnh hoạt động niêm yết trái phiếu của các doanh nghiệp . Nâng cao chất lượng hoạt động của các công ty chứng khoán . Nâng cao sức hấp dẫn của trái phiếu doanh nghiệp và thị trường trái phiếu doanh nghiệp đối với các tổ chức, cá nhân, đặc biệt là đối với các nhà đầu tư. Tính cấp thiết của đề tài Thị trường trái phiếu ở Việt Nam đã trải qua hơn 20 năm phát triển1, mặc dù đạt được một số thành tựu nhất định nhưng vẫn tồn tại một nghịch lý, đó là sự phát triển không đồng đều giữa trái phiếu Chính phủ và trái phiếu doanh nghiệp (TPDN). Hơn nữa, khi nền kinh tế càng mở cửa, các doanh nghiệp có khuynh hướng “khát” nguồn vốn từ TPDN để tài trợ dự án dài hạn và dần tránh phụ thuộc quá nhiều vào nợ vay từ hệ thống ngân hàng thương mại. Chính vì vậy, ở Việt Nam hiện nay đã đến lúc thị trường TPDN (TTTPDN) cần ưu tiên phát triển trong đề án tái cơ cấu hệ thống tài chính. Việc xây dựng một hành lang pháp lý phù hợp để đón nhận cơ hội phát triển một TTTPDN, giúp TTTPDN phát triển xứng đáng với vị trí của nó trong thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay là một yêu cầu khách quan đặt ra. Từ yêu cầu khách quan đặt ra ở Việt Nam cùng với những lý do sau đây đã khiến nghiên cứu sinh lựa chọn đề tài: “Pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam” làm đề tài luận án tiến sĩ của mình: Thứ nhất, xuất phát từ vai trò quan trọng của thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Thị trường TPDN là một bộ phận cơ bản của thị trường vốn trung và dài hạn. Do đó, TTTPDN đóng vai trò quan trọng không những đối với nền kinh tế quốc dân nói chung mà còn đối với từng chủ thể, đặc biệt là các doanh nghiệp. Với tầm quan trọng của mình, TTTPDN xứng đáng được chú trọng phát triển. Nghiên cứu sự hình thành, phát triển của hệ thống pháp luật về TTTPDN, từ đó tìm ra những giải pháp nhằm xây dựng một hệ thống pháp luật hoàn chỉnh về TTTPDN là một trong những giải pháp hiệu quả nhằm thúc đẩy sự phát triển của thị trường này. Thứ hai, xuất phát từ thực trạng phát triển của thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở nước ta hiện nay. Những năm gần đây, TTTPDN đã có những bước phát triển tích cực, từng bước tiến tới cân bằng hơn so với thị trường tín dụng ngân hàng, giúp giảm áp lực huy động vốn từ kênh tín dụng. Theo số liệu công bố qua Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, tính đến hết tháng 11 năm 2020 đã có 2.311 đợt đăng ký phát hành TPDN riêng lẻ, trong đó có 1.970 đợt phát hành thành công với tổng giá trị phát 1 https://nhandan.vn/chungkhoan-thitruong/chung-khoan-viet-nam-hanh-trinh-20-nam--608695/, truy cập 9h19 ngày 29/9/2021. 2 hành thành công đạt 348.4 nghìn tỷ đồng, chiếm 68.5% tổng giá trị đăng ký. Ước tính quy mô thị trường năm 2020 đạt khoảng 13% GDP. Trên thị trường giao dịch, tính đến cuối năm 2020, thị trường có 477 mã trái phiếu niêm yết nhưng trong đó chỉ có 23 mã TPDN, còn lại là các mã trái phiếu chính phủ2.