Tổng quan luận án

Luận án tiến sĩ luật học với đề tài "Mô hình quản trị công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam hiện hành" do nghiên cứu sinh Phạm Quý Đạt thực hiện tại Trường Đại học Luật Hà Nội (thuộc Bộ Giáo dục và Đào tạo và Bộ Tư pháp), dưới sự hướng dẫn khoa học của PGS. Bùi Nguyên Khánh và TS. Bùi Ngọc Cường. Luận án thuộc chuyên ngành Luật Kinh tế, mã số đào tạo 9 38 01 07, được hoàn thành và bảo vệ năm 2022.

Tính cấp thiết và khoảng trống nghiên cứu

Quản trị công ty (QTCT) giữ vai trò thiết yếu đối với sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp và sự ổn định của nền kinh tế. Bài học từ sự sụp đổ của các tập đoàn lớn trên thế giới như Tập đoàn Enron, Công ty kiểm toán Arthur Andersen (Hoa Kỳ), hay Công ty Marconi (Anh) đã chứng minh rằng một mô hình QTCT hiệu quả giúp hạn chế rủi ro, phòng ngừa gian lận tài chính, ngăn chặn hành vi trục lợi cá nhân của người quản lý và nâng cao năng lực ứng phó với khủng hoảng.

Ở bình diện quốc tế, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đã xây dựng các bộ nguyên tắc quản trị chuẩn mực; hiện có hơn 200 Bộ quy chế QTCT tại hơn 72 quốc gia và vùng lãnh thổ. Tại khu vực Đông Nam Á, Dự án Đánh giá Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN (ACGS) của Diễn đàn Thị trường Vốn ASEAN (ACMF) liên tục theo dõi và xếp hạng năng lực quản trị của các công ty niêm yết. Tại Việt Nam, kể từ công cuộc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước thập niên 1990 cùng sự ra đời của Luật Công ty 1990, Luật Doanh nghiệp (các năm 1999, 2005, 2014, 2020), khuôn khổ pháp lý về QTCT từng bước được củng cố. Năm 2019, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cùng Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) và các Sở Giao dịch Chứng khoán đã ban hành Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất.

Tuy vậy, điểm số đánh giá của Việt Nam trong ACGS vẫn ở mức thấp so với khu vực. Các sai phạm kinh tế xảy ra tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đại Dương (OceanBank), Ngân hàng Thương mại Cổ phần Á Châu (ACB) hay Tổng công ty Thép Việt Nam đã bộc lộ những lỗ hổng trong cơ chế QTCT, đặc biệt là sự thiếu minh bạch, vai trò chưa rõ ràng của Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát (BKS) và tính độc lập của các thành viên HĐQT. Khoảng trống nghiên cứu đặt ra là cần có một công trình nghiên cứu hệ thống, toàn diện dưới góc độ khoa học pháp lý về mô hình QTCT cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu

  • Mục tiêu nghiên cứu: Phân tích, làm rõ những vấn đề lý luận về pháp luật điều chỉnh mô hình QTCT cổ phần; đánh giá khách quan thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành tại Việt Nam; từ đó đề xuất hệ thống giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi, đáp ứng yêu cầu phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế.
  • Nhiệm vụ nghiên cứu:
    1. Nhiệm vụ thứ nhất: Phân tích các quan điểm khoa học hiện hành về mô hình QTCT cổ phần; xây dựng khái niệm và xác định cấu trúc của pháp luật về mô hình QTCT cổ phần.
    2. Nhiệm vụ thứ hai: Phân tích, đánh giá các quy định pháp luật hiện hành về mô hình QTCT cổ phần ở Việt Nam theo từng nhóm quy phạm nhằm chỉ ra các điểm bất cập, mâu thuẫn.
    3. Nhiệm vụ thứ ba: Xây dựng hệ thống giải pháp đồng bộ nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thi hành mô hình QTCT cổ phần trên thực tế.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

  • Đối tượng nghiên cứu:
    • Các quan điểm học thuật, lý thuyết nền tảng trong nước và quốc tế về QTCT và mô hình QTCT cổ phần.
    • Hệ thống quy phạm pháp luật Việt Nam điều chỉnh mô hình QTCT cổ phần, trọng tâm là Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành; đối chiếu với pháp luật chứng khoán, ngân hàng và thông lệ quốc tế (OECD, ACGS).
  • Phạm vi nghiên cứu:
    • Về nội dung: Tập trung vào các quy phạm điều chỉnh hoạt động và mối quan hệ giữa các thiết chế trong mô hình QTCT của công ty cổ phần (CTCP) thông thường; các quy định đối với công ty đại chúng, công ty niêm yết chỉ được sử dụng để so sánh, đối chiếu.
    • Về không gian: Khung khổ pháp luật doanh nghiệp Việt Nam.
    • Về thời gian: Các quy định pháp luật đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm nghiên cứu (năm 2022).

Tổng quan tài liệu và vị trí của luận án

Tổng quan tình hình nghiên cứu được tác giả phân tích qua 3 nhóm công trình chính:

Nhóm nội dung nghiên cứu Các tác giả, công trình tiêu biểu được trích dẫn Trọng tâm phân tích
Lý luận về QTCT và mô hình QTCT John & Senbet (1998), OECD (2004, 2015), Milosevic (2015), Keasey (1997), Jensen & Meckling (1976), Byrnes (2003), Ehikioya (2009), Ashe-Edmunds (2012), IFC (2010), Bùi Thị Bích (2015), Hoàng Văn Hải & Đinh Văn Toàn (2020), Nguyễn Hữu Trinh (2022), Chechet và cộng sự (2013), Al-Tamini (2012), Minh & Walker (2008), Nuryaman (2012), Marn (2012), Guoa (2012), Kumar (2012), Al-Najjar (2014). Khái niệm QTCT; phân biệt QTCT với quản lý công ty và quản trị kinh doanh; phân loại mô hình QTCT (theo địa lý: Hoa Kỳ, Nhật Bản, Đức, Pháp; theo chủ thể: hướng vào Nhà nước, người quản lý, cổ đông; theo cấu trúc: đơn lớp/một cấp và song lớp/hai cấp); vai trò của thành viên HĐQT độc lập.
Lý luận pháp luật về mô hình QTCT Masanori Orihara (2017), Hà Thị Hồng Anh (2015), Viên Thế Giang & Nguyễn Trung Kiên (2017). Khái niệm pháp luật về QTCT; tác động của cải cách luật doanh nghiệp đến hành vi công ty; cấu trúc quy phạm điều chỉnh chung và chuyên ngành (ngân hàng thương mại).
Thực trạng và giải pháp hoàn thiện pháp luật QTCT tại Việt Nam IFC & UBCKNN (2010), Báo cáo ACGS (2017), Lê Vũ Nam (2012), Mai Ngọc (2019), Hoàng Văn Hải & Đinh Văn Toàn (2020), Lê Trung Hải (2020), Hoàng Anh Duy & Lê Việt Anh (2013), Hạ Thị Thiều Dao (2012), Dao B. (2012), Trần Thị Thanh Tú & Phạm Bảo Khánh (2013), Nguyễn Mạnh Hà (2016), Nguyễn Thị Minh Châu (2016), Lưu Thị Minh Ngọc và cộng sự (2021), VLCA (2018), Lê Minh Toàn (2012), Cao Đình Lành (2012). Đánh giá khung pháp lý qua các thời kỳ (Luật Doanh nghiệp 2005, 2014, Luật Chứng khoán 2019); thực trạng tuân thủ mang tính đối phó; hạn chế về tính độc lập của HĐQT, BKS; khoảng cách giữa điểm số QTCT Việt Nam và chuẩn mực ASEAN; đề xuất thành lập tổ chức chuyên trách, áp dụng mô hình một cấp và chuẩn mực kế toán quốc tế.

Khoảng trống và vị trí nghiên cứu của luận án

Qua tổng quan tài liệu, tác giả nhận thấy các nghiên cứu trước đây chủ yếu tiếp cận QTCT dưới góc độ kinh tế học hoặc khoa học quản trị, số lượng công trình nghiên cứu chuyên sâu dưới góc độ luật học còn khiêm tốn. Đa số các công trình pháp lý trước đó dựa trên các đạo luật đã hết hiệu lực (Luật Doanh nghiệp 2005, 2014). Luận án của nghiên cứu sinh Phạm Quý Đạt định vị là công trình nghiên cứu hệ thống hóa lý luận pháp luật về mô hình QTCT cổ phần, phân tích cấu trúc 8 nhóm quy phạm pháp luật theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, làm rõ hai dạng mô hình quản trị cơ bản (mô hình một cấp và mô hình hai cấp) và xây dựng hệ thống giải pháp toàn diện cho Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Cơ sở lý thuyết

Luận án vận dụng 4 lý thuyết quản trị và kinh tế học nền tảng để làm cơ sở phân tích pháp lý:

  1. Lý thuyết đại diện (Agency Theory): Khởi xướng bởi Alchian & Demsetz (1972), hoàn thiện bởi Jensen & Meckling (1976), dựa trên tư tưởng của Adam Smith và xác nhận bởi Davis, Schoorman & Donaldson (1997), Deegan (2004). Lý thuyết giải thích quan hệ giữa cổ đông (chủ sở hữu) và người quản lý/thành viên HĐQT (người đại diện), làm rõ nguy cơ xung đột lợi ích và chi phí đại diện, từ đó đặt ra yêu cầu thiết lập cơ chế kiểm soát, giám sát và trách nhiệm giải trình.
  2. Lý thuyết về người quản lý (Stewardship Theory): Phát triển bởi Donaldson & Davis (1991), David và cộng sự (1997), Smallman (2004). Trái ngược với lý thuyết đại diện, lý thuyết này nhìn nhận nhà quản lý hành động vì lợi ích chung của tổ chức và cổ đông, làm căn cứ pháp lý để quy định quyền tự chủ, vai trò điều hành và trách nhiệm trung thành của Giám đốc/Tổng giám đốc và HĐQT.
  3. Lý thuyết về sự tách bạch quyền sở hữu và quản lý (Separation of Ownership and Control Theory): Xuất phát từ Adam Smith (1776), Berle & Means (1932), Ben Pettet (2019), Hà Thị Thanh Bình (2015). Phân tích sự chuyển dịch từ các công ty đóng (closely held) sang công ty có cơ cấu cổ đông phân tán (dispersed ownership), hình thành nhu cầu phân định thẩm quyền rõ ràng giữa Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), HĐQT và Ban điều hành.
  4. Lý thuyết về các bên liên quan (Stakeholder Theory): Đưa vào quản lý từ năm 1970 và phát triển bởi Freeman (1983, 1984). Mở rộng phạm vi trách nhiệm của công ty ra ngoài lợi ích của cổ đông, bao gồm người lao động, đối tác, chủ nợ, cộng đồng và môi trường.

Câu hỏi nghiên cứu và giả thuyết nghiên cứu

  • Câu hỏi nghiên cứu 1: Mô hình QTCT cổ phần có đặc điểm gì khác biệt so với mô hình quản trị các loại hình công ty khác? Pháp luật về mô hình QTCT cổ phần được hiểu như thế nào và có cấu trúc ra sao?
    • Giả thuyết 1: Xuất phát từ cấu trúc vốn đối vốn mở, mô hình QTCT cổ phần mang tính đặc thù. Pháp luật về mô hình QTCT cổ phần là tổng thể quy phạm điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình quản trị, có cấu trúc gồm 7–8 nhóm quy phạm thiết chế và kiểm soát.
  • Câu hỏi nghiên cứu 2: Thực trạng pháp luật về mô hình QTCT cổ phần ở Việt Nam hiện nay như thế nào?
    • Giả thuyết 2: Pháp luật hiện hành đã tạo lập khung khổ cơ bản nhưng còn tồn tại mâu thuẫn, khoảng trống và thiếu rõ ràng, dẫn đến vướng mắc trong áp dụng thực tế.
  • Câu hỏi nghiên cứu 3: Định hướng và những giải pháp cụ thể nào cần áp dụng để hoàn thiện pháp luật về mô hình QTCT cổ phần ở Việt Nam?
    • Giả thuyết 3: Việc hoàn thiện pháp luật cần tiến hành đồng bộ, bám sát các nguyên tắc quốc tế và điều kiện thực tiễn Việt Nam nhằm bảo đảm minh bạch và phòng ngừa rủi ro.

Phương pháp nghiên cứu

Luận án sử dụng phương pháp luận của chủ nghĩa Mác - Lênin (duy vật biện chứng và duy vật lịch sử), kết hợp các phương pháp nghiên cứu cụ thể:

  • Phương pháp phân tích và tổng hợp: Phân tích các văn bản luật, điều lệ mẫu và tổng hợp các quan điểm khoa học trong và ngoài nước.
  • Phương pháp so sánh luật học: Đối chiếu quy định của pháp luật Việt Nam với chuẩn mực OECD, thông lệ ASEAN và luật công ty của Hoa Kỳ, Anh, Đức, Pháp, Nhật Bản.
  • Phương pháp lịch sử: Đánh giá sự tiến triển của pháp luật doanh nghiệp Việt Nam từ năm 1990 đến năm 2020.
  • Phương pháp thống kê: Khai thác số liệu đánh giá từ Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN (ACGS), Báo cáo đánh giá của Vietnam Listed Company Awards (VLCA) và các vụ án kinh tế thực tế.
  • Phương pháp tiếp cận hệ thống: Xâu chuỗi các mối quan hệ hữu cơ giữa các thiết chế nội bộ công ty để đưa ra kiến nghị hoàn thiện.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1. Những vấn đề lý luận về mô hình quản trị công ty cổ phần và pháp luật về mô hình quản trị công ty cổ phần

Chương 1 xây dựng khung lý luận nền tảng cho toàn bộ luận án, tập trung vào các nội dung trọng tâm:

  • Khái niệm và đặc trưng của công ty cổ phần: Trích dẫn quan điểm của Robert Charles Clark (1986) và Các Mác (1975), làm rõ CTCP là loại hình doanh nghiệp đối vốn hoàn chỉnh, có sự tách bạch giữa quyền sở hữu tài sản của công ty và cổ đông, trách nhiệm hữu hạn và khả năng tự do chuyển nhượng cổ phần.
  • Bản chất và khái niệm QTCT: Phân biệt QTCT với quản lý công ty (corporate management) và quản trị kinh doanh. QTCT là cơ chế định hướng, giám sát và kiểm soát nhằm cân bằng lợi ích giữa các bên liên quan và bảo vệ nhà đầu tư.
  • Phân loại các mô hình QTCT trên thế giới:
    • Theo cấu trúc hội đồng: Mô hình đơn lớp (một cấp / One-tier board - phổ biến tại Hoa Kỳ, Anh, Khối Thịnh vượng chung) gồm ĐHĐCĐ, HĐQT (với các ủy ban trực thuộc như Ủy ban Kiểm toán, có thành viên HĐQT độc lập) và Ban Giám đốc; Mô hình song lớp (hai cấp / Two-tier board - điển hình tại Đức, Áo, Hà Lan) gồm ĐHĐCĐ, Hội đồng Giám sát (Supervisory Board) nằm ở tầng trên giám sát Ban Điều hành (Management Board) ở tầng dưới.
    • Theo mạng lưới và văn hóa kinh doanh: Mô hình mạng lưới sở hữu chéo Keiretsu (Nhật Bản), mô hình tập đoàn Chaebol (Hàn Quốc), mô hình công ty gia đình (Hoa kiều, Hồng Kông - Singapore).
  • Khái niệm và cấu trúc pháp luật về mô hình QTCT cổ phần: Xác định pháp luật về mô hình QTCT cổ phần là hệ thống các quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ giữa các thiết chế nội bộ và quan hệ giữa công ty với bên ngoài. Cấu trúc gồm 8 nhóm quy định: (1) Cơ cấu tổ chức quản lý; (2) Cổ đông và ĐHĐCĐ; (3) HĐQT; (4) Giám đốc/Tổng giám đốc; (5) Kiểm soát nội bộ và kiểm toán; (6) Chế độ báo cáo và công khai thông tin; (7) Ngăn ngừa xung đột lợi ích; (8) Quản lý nhà nước, giám sát và xử lý vi phạm.

Chương 2. Thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành pháp luật về mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam

Chương 2 phân tích chi tiết quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản liên quan theo 8 nhóm nội dung, đồng thời đánh giá thực tiễn thi hành:

  • Cơ cấu quản lý công ty: Luật Doanh nghiệp năm 2020 cho phép CTCP lựa chọn giữa hai mô hình: mô hình truyền thống có BKS (Điểm a Khoản 1 Điều 137) và mô hình có Ủy ban Kiểm toán trực thuộc HĐQT không có BKS (Điểm b Khoản 1 Điều 137). Tác giả chỉ ra các điểm vướng mắc trong việc chuyển đổi và điều kiện vận hành mô hình Ủy ban Kiểm toán.
  • Quy định về cổ đông và ĐHĐCĐ: Đánh giá quyền của cổ đông thiểu số, điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ, phương thức biểu quyết trực tuyến, thủ tục triệu tập họp và quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ.
  • Quy định về Hội đồng quản trị: Phân tích tiêu chuẩn thành viên HĐQT, cơ chế hoạt động của thành viên HĐQT độc lập, sự phân định thẩm quyền giữa Chủ tịch HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc (quy định tách rời hai chức danh này).
  • Quy định về Giám đốc, Tổng giám đốc: Quyền hạn, nghĩa vụ của người điều hành doanh nghiệp và mối quan hệ ủy quyền giữa HĐQT và Ban Giám đốc.
  • Kiểm soát nội bộ, kiểm toán và ngăn ngừa xung đột lợi ích: Quy định về tiêu chuẩn kiểm soát viên, tính độc lập của BKS; trách nhiệm công khai lợi ích liên quan; thủ tục phê duyệt hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan để ngăn chặn hiện tượng rút ruột doanh nghiệp (tunneling).
  • Thực tiễn áp dụng và hạn chế: Phân tích các dữ liệu thực tế từ Báo cáo ACGS, VLCA và các vụ án kinh tế (OceanBank, ACB). Đa số doanh nghiệp áp dụng QTCT ở mức độ hình thức để đối phó quy định pháp luật; BKS hoạt động mờ nhạt, thiếu năng lực chuyên môn kiểm toán; thành viên độc lập HĐQT chưa thực sự độc lập do mối quan hệ thân hữu; việc công bố thông tin còn chậm và thiếu minh bạch.

Chương 3. Yêu cầu, giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật về mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam

Chương 3 đề xuất hệ thống giải pháp xuất phát từ yêu cầu phát triển kinh tế thị trường, nâng cao năng lực cạnh tranh và hội nhập quốc tế:

  • Yêu cầu hoàn thiện pháp luật: Bảo đảm tính đồng bộ, minh bạch, bảo vệ quyền lợi cổ đông (đặc biệt là cổ đông thiểu số), thúc đẩy tính tự chủ của doanh nghiệp song hành với kiểm soát quyền lực.
  • Hệ thống giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật:
    1. Hoàn thiện cơ cấu quản lý: Làm rõ quy chế pháp lý và điều kiện áp dụng mô hình HĐQT một cấp có Ủy ban Kiểm toán; hướng dẫn cụ thể về cơ chế chuyển đổi mô hình quản trị.
    2. Hoàn thiện quy định về cổ đông và ĐHĐCĐ: Hạ thấp tỷ lệ sở hữu để thực hiện các quyền của cổ đông thiểu số; hoàn thiện khung pháp lý về ĐHĐCĐ trực tuyến và bỏ phiếu điện tử.
    3. Hoàn thiện quy định về HĐQT: Nâng cao tiêu chuẩn và định lượng rõ tiêu chí về "tính độc lập" của thành viên HĐQT độc lập; quy định rõ trách nhiệm cẩn trọng và trách nhiệm trung thành của thành viên HĐQT.
    4. Hoàn thiện quy định về Ban Giám đốc: Phân định ranh giới thẩm quyền giữa quyết định chiến lược (HĐQT) và điều hành tác nghiệp (Giám đốc/Tổng giám đốc).
    5. Hoàn thiện cơ chế kiểm soát và ngăn ngừa xung đột lợi ích: Tăng cường thẩm quyền của Ủy ban Kiểm toán/BKS; mở rộng diện người có liên quan phải công khai thông tin; siết chặt chế tài đối với giao dịch tư lợi không qua phê chuẩn.
    6. Hoàn thiện quy định quản lý nhà nước và xử lý vi phạm: Tăng mức phạt hành chính đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin và vi phạm nguyên tắc QTCT.
  • Giải pháp nâng cao hiệu quả thi hành:
    • Từ phía CTCP: Xây dựng Bộ quy tắc ứng xử nội bộ, chủ động đào tạo nghiệp vụ quản trị cho thành viên HĐQT và BKS, áp dụng chuẩn mực kế toán tài chính quốc tế (IFRS).
    • Từ phía cơ quan nhà nước: Tăng cường thanh tra, giám sát của UBCKNN; thiết lập cơ chế giám sát độc lập; hỗ trợ đào tạo quản trị doanh nghiệp.
    • Từ phía các hiệp hội và bên liên quan: Phát huy vai trò của Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam (VIOD), các hiệp hội ngành nghề và các tổ chức xếp hạng tín nhiệm.

Kết quả và những đóng góp mới

  1. Về mặt lý luận: Luận án hệ thống hóa toàn diện các lý thuyết kinh tế - pháp lý nền tảng điều chỉnh mô hình QTCT cổ phần (Lý thuyết đại diện, Lý thuyết người quản lý, Lý thuyết tách bạch sở hữu - quản lý, Lý thuyết các bên liên quan). Luận án xây dựng khái niệm pháp lý về mô hình QTCT cổ phần và xác lập cấu trúc pháp luật gồm 8 nhóm quy phạm điều chỉnh.
  2. Về mặt thực tiễn pháp lý: Luận án tiến hành đánh giá thực trạng các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản liên quan; chỉ ra những điểm bất cập, khoảng trống pháp lý trong việc vận hành mô hình quản trị đơn lớp (Ủy ban Kiểm toán) và song lớp (Ban Kiểm soát) tại Việt Nam.
  3. Về mặt giải pháp: Luận án đề xuất hệ thống giải pháp lập pháp cụ thể nhằm sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn; đồng thời đưa ra các giải pháp thực thi từ 3 chủ thể: nội bộ CTCP, cơ quan quản lý nhà nước và các tổ chức xã hội - nghề nghiệp liên quan.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

  • Hạn chế của đề tài: Luận án tập trung nghiên cứu khung pháp luật áp dụng cho các công ty cổ phần thông thường theo Luật Doanh nghiệp năm 2020. Các quy định chuyên ngành điều chỉnh công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn và các định chế tài chính đặc thù (ngân hàng thương mại, bảo hiểm) chỉ được đề cập ở góc độ so sánh, đối chiếu, chưa đi sâu vào từng cơ chế quản trị chuyên biệt.
  • Hướng nghiên cứu tiếp:
    • Mở rộng nghiên cứu cơ chế QTCT trong các tập đoàn kinh tế và tổng công ty nhà nước sau cổ phần hóa.
    • Nghiên cứu chuyên sâu về mô hình quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ tại các tổ chức tín dụng, ngân hàng thương mại cổ phần theo chuẩn mực Basel.
    • Nghiên cứu tác động của chuyển đổi số và công nghệ đối với mô hình QTCT (bỏ phiếu điện tử bằng blockchain, quản trị dữ liệu số).

Giá trị tham khảo

  • Đối với các nhà lập pháp và cơ quan quản lý nhà nước: Luận án cung cấp luận cứ khoa học thực chứng để sửa đổi, hoàn thiện các quy định về quản trị doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các nghị định hướng dẫn thi hành.
  • Đối với nghiên cứu sinh, giảng viên và sinh viên ngành Luật Kinh tế: Tài liệu tham khảo hữu ích về cơ sở lý thuyết QTCT, tổng quan lịch sử phát triển các mô hình quản trị trên thế giới và kỹ thuật lập pháp về doanh nghiệp.
  • Đối với cộng đồng doanh nghiệp và nhà đầu tư: Cẩm nang định hướng giúp các CTCP lựa chọn mô hình tổ chức bộ máy quản lý phù hợp (mô hình một cấp hoặc hai cấp), xây dựng điều lệ công ty, quy chế nội bộ và phòng ngừa các rủi ro pháp lý liên quan đến xung đột lợi ích.

Câu hỏi thường gặp

1. Luận án phân loại các mô hình quản trị công ty cổ phần trên thế giới theo những tiêu chí nào?

Luận án chỉ ra hai cách phân loại chính:

  • Theo xuất xứ địa lý: Mô hình Hoa Kỳ (mô hình đơn lớp, sở hữu phân tán, chú trọng thành viên độc lập); Mô hình Nhật Bản (trung tâm là cổ đông pháp nhân, ngân hàng, mạng lưới Keiretsu); Mô hình Đức (mô hình song lớp với Hội đồng Quản lý và Hội đồng Giám sát, có đại diện người lao động); Mô hình Pháp (có sự can thiệp và định hướng của Nhà nước).
  • Theo cấu trúc hội đồng: Mô hình hội đồng một tầng/đơn lớp (ĐHĐCĐ - HĐQT có Ủy ban Kiểm toán - Ban Giám đốc) và mô hình hội đồng hai tầng/song lớp (ĐHĐCĐ - Ban Kiểm soát/Hội đồng Giám sát - HĐQT/Ban Điều hành).

2. Bốn lý thuyết khoa học nền tảng được luận án sử dụng là gì?

Luận án sử dụng 4 lý thuyết:

  1. Lý thuyết đại diện (Agency Theory): Giải quyết xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu (cổ đông) và người đại diện (người quản lý).
  2. Lý thuyết về người quản lý (Stewardship Theory): Tiếp cận nhà quản lý như những người hành động vì mục tiêu chung của tổ chức.
  3. Lý thuyết về sự tách bạch giữa quyền sở hữu và quản lý: Cơ sở phân định thẩm quyền giữa ĐHĐCĐ và bộ máy quản lý, điều hành.
  4. Lý thuyết về các bên liên quan (Stakeholder Theory): Mở rộng trách nhiệm của công ty tới người lao động, chủ nợ, khách hàng, cộng đồng và môi trường.

3. Cấu trúc pháp luật về mô hình quản trị công ty cổ phần gồm những nhóm quy phạm nào?

Cấu trúc gồm 8 nhóm quy phạm:

  1. Quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
  2. Quy định về cổ đông và Đại hội đồng cổ đông.
  3. Quy định về Hội đồng quản trị.
  4. Quy định về Giám đốc, Tổng giám đốc.
  5. Quy định về kiểm soát nội bộ và kiểm toán.
  6. Quy định về chế độ báo cáo, công khai thông tin.
  7. Quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích.
  8. Quy định về quản lý nhà nước, giám sát và xử lý vi phạm.

4. Những tồn tại lớn nhất của thực tiễn quản trị công ty tại Việt Nam được luận án chỉ ra là gì?

Luận án chỉ ra các hạn chế chính: việc thực hiện QTCT chủ yếu dừng ở mức độ tuân thủ luật mang tính hình thức; điểm số QTCT theo Thẻ điểm ASEAN (ACGS) của Việt Nam vẫn ở mức thấp nhất trong khu vực; vai trò của BKS còn mờ nhạt và thiếu tính độc lập; quy định và thực tiễn về thành viên HĐQT độc lập chưa thực chất; công tác công bố thông tin, tính minh bạch và kiểm soát giao dịch với các bên có liên quan còn nhiều bất cập, dẫn đến các sai phạm tài chính nghiêm trọng.

Kết luận

Luận án "Mô hình quản trị công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam hiện hành" của tác giả Phạm Quý Đạt là công trình nghiên cứu chuyên sâu thuộc chuyên ngành Luật Kinh tế, làm rõ cơ sở lý luận và cấu trúc pháp lý điều chỉnh mô hình QTCT cổ phần. Dựa trên việc phân tích thực trạng quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và đối chiếu với thực tiễn thi hành tại Việt Nam cùng chuẩn mực quốc tế (OECD, ACGS), luận án đã chỉ ra những bất cập trong cơ chế vận hành của HĐQT, Ban kiểm soát và kiểm soát giao dịch tư lợi. Công trình đã đề xuất hệ thống giải pháp lập pháp và thực thi toàn diện, đóng góp tài liệu tham khảo cho công tác hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường và nâng cao năng lực quản trị của doanh nghiệp Việt Nam.