Luận án Tiến sĩ: Mô hình quản trị công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam hiện hành

Luận án phân tích mô hình quản trị công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam hiện hành, cung cấp cái nhìn sâu sắc về quy định và thực tiễn.

• Tác giả: Phạm Quý Đạt
• Người hướng dẫn: PGS. Bùi Nguyên Khánh
• Trường học: Trường Đại Học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Kinh Tế
• Đề tài: Mô Hình Quản Trị Công Ty Cổ Phần Theo Pháp Luật Việt Nam Hiện Hành
• Loại tài liệu: Luận Án Tiến Sỹ
• Năm xuất bản: 2022
• Địa điểm: Hà Nội

Tóm tắt

I. Tổng quan về mô hình quản trị công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam

Mô hình quản trị công ty cổ phần (CTCP) là một trong những vấn đề quan trọng trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam. Mô hình này không chỉ ảnh hưởng đến sự phát triển của các doanh nghiệp mà còn tác động đến nền kinh tế quốc dân. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, CTCP được quy định với những đặc điểm riêng biệt, bao gồm cơ cấu tổ chức, quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông. Việc hiểu rõ mô hình này giúp các nhà đầu tư và doanh nghiệp có cái nhìn tổng quan về cách thức hoạt động và quản lý của CTCP.

1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, điều này tạo ra tính linh hoạt trong việc huy động vốn. Đặc điểm nổi bật của CTCP là khả năng huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau, giúp doanh nghiệp phát triển bền vững.

1.2. Vai trò của quản trị công ty trong sự phát triển doanh nghiệp

Quản trị công ty đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự minh bạch và hiệu quả trong hoạt động của CTCP. Một mô hình quản trị tốt giúp giảm thiểu rủi ro, ngăn ngừa gian lận và tăng cường khả năng huy động vốn từ thị trường. Điều này không chỉ mang lại lợi ích cho doanh nghiệp mà còn cho cả nền kinh tế.

II. Những thách thức trong mô hình quản trị công ty cổ phần hiện nay

Mặc dù mô hình quản trị CTCP đã được quy định rõ ràng trong pháp luật, nhưng vẫn còn nhiều thách thức cần phải giải quyết. Những vấn đề như tính minh bạch trong quản lý, quyền lợi của cổ đông và vai trò của Hội đồng quản trị (HĐQT) vẫn đang là những điểm nóng trong thực tiễn. Các vụ án kinh tế lớn đã chỉ ra rằng, sự thiếu minh bạch và quản lý kém có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng cho doanh nghiệp.

2.1. Vấn đề minh bạch trong quản trị công ty

Tính minh bạch là yếu tố then chốt trong quản trị công ty. Tuy nhiên, nhiều CTCP vẫn chưa thực hiện tốt việc công khai thông tin, dẫn đến sự nghi ngờ từ phía cổ đông và nhà đầu tư. Việc thiếu thông tin rõ ràng có thể gây ra xung đột lợi ích và làm giảm niềm tin của thị trường.

2.2. Quyền lợi của cổ đông và sự tham gia của họ

Quyền lợi của cổ đông trong CTCP cần được bảo vệ một cách hợp lý. Tuy nhiên, thực tế cho thấy nhiều cổ đông nhỏ không có tiếng nói trong các quyết định quan trọng của công ty. Điều này dẫn đến sự không hài lòng và có thể ảnh hưởng đến sự phát triển lâu dài của doanh nghiệp.

III. Phương pháp cải thiện mô hình quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam

Để nâng cao hiệu quả của mô hình quản trị CTCP, cần có những giải pháp cụ thể nhằm cải thiện các quy định pháp luật hiện hành. Việc hoàn thiện khung pháp lý sẽ giúp các doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn, đồng thời bảo vệ quyền lợi của cổ đông và nhà đầu tư.

3.1. Hoàn thiện quy định về Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong việc điều hành công ty. Cần có những quy định rõ ràng hơn về quyền hạn và trách nhiệm của HĐQT để đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong quản lý.

3.2. Tăng cường kiểm soát nội bộ và kiểm toán

Kiểm soát nội bộ và kiểm toán là những công cụ quan trọng giúp phát hiện và ngăn ngừa gian lận trong hoạt động của CTCP. Cần có những quy định chặt chẽ hơn về kiểm soát nội bộ để đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong quản lý tài chính.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về mô hình quản trị công ty cổ phần

Nghiên cứu về mô hình quản trị CTCP không chỉ dừng lại ở lý thuyết mà còn cần được áp dụng vào thực tiễn. Các kết quả nghiên cứu cho thấy rằng, việc áp dụng các quy định pháp luật một cách hiệu quả sẽ giúp nâng cao chất lượng quản trị và phát triển bền vững cho các doanh nghiệp.

4.1. Kết quả thực tiễn từ các doanh nghiệp thành công

Nhiều doanh nghiệp đã áp dụng thành công mô hình quản trị CTCP theo quy định của pháp luật, từ đó đạt được những thành công nhất định trong việc huy động vốn và phát triển bền vững. Những bài học từ các doanh nghiệp này có thể được áp dụng cho các CTCP khác.

4.2. Những bài học từ các vụ án kinh tế

Các vụ án kinh tế điển hình đã chỉ ra rằng, việc thiếu minh bạch và quản lý kém có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng. Những bài học này cần được rút ra để cải thiện mô hình quản trị CTCP trong tương lai.

V. Kết luận và triển vọng tương lai của mô hình quản trị công ty cổ phần

Mô hình quản trị CTCP tại Việt Nam đang đứng trước nhiều cơ hội và thách thức. Việc hoàn thiện các quy định pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi sẽ giúp các doanh nghiệp phát triển bền vững hơn trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.

5.1. Triển vọng phát triển mô hình quản trị công ty

Với những nỗ lực cải cách và hoàn thiện pháp luật, mô hình quản trị CTCP có thể trở thành một trong những yếu tố quyết định cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp trong tương lai.

5.2. Định hướng nghiên cứu tiếp theo

Cần tiếp tục nghiên cứu và đánh giá các quy định pháp luật về mô hình quản trị CTCP để đảm bảo tính khả thi và hiệu quả trong thực tiễn. Những nghiên cứu này sẽ góp phần vào việc hoàn thiện khung pháp lý và nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương 1. Những vấn đề lý luận về mô hình quản trị công ty cổ phần và pháp luật về mô hình quản trị công ty cổ phần Chương 2. Thực trạng pháp luật Việt Nam về mô hình quản trị công ty cổ phần Chương 3. Yêu cầu, giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật về mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam.

9 PHẦN TỔNG QUAN VỀ TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU ĐỀ TÀI 1. Những kết quả nghiên cứu đã công bố liên quan đến Đề tài Luận án Quản trị công ty nói chung, mô hình quản trị công ty cổ phần nói riêng là những vấn đề đã được nhiều học giả quan tâm, nghiên cứu dưới nhiều góc độ khác nhau, từ góc độ kinh tế, góc độ quản trị cho tới góc độ pháp lý. Mỗi góc nhìn khác nhau, các công trình nghiên cứu đều thể hiện những kết quả nghiên cứu có thể tương đồng, có thể khác biệt của các học giả. Trong phạm vi những công trình nghiên cứu khoa học đã được công bố mà nghiên cứu sinh được tiếp cận, có thể thấy những kết quả nghiên cứu nổi bật liên quan đến đề tài Luận án như sau: 1.

Kết quả nghiên cứu lý luận về mô hình quản trị công ty cổ phần và pháp luật về mô hình quản trị công ty cổ phần 1. Những kết quả nghiên cứu lý luận về mô hình quản trị công ty cổ phần Nghiên cứu lý luận về mô hình quản trị công ty cổ phần, có thể thấy một số nội dung sau thường được các học giả tập trung nghiên cứu, làm rõ, bao gồm: Thứ nhất, về khái niệm quản trị công ty Trên thế giới, khi nhắc tới quản trị công ty, đối tượng công ty được xét tới chính là các công ty cổ phần – loại hình doanh nghiệp phổ biến và có nhiều vấn đề đặt ra trong cách thức quản trị để đảm bảo quyền lợi của các chủ thể có liên quan. Về khái niệm, thuật ngữ “quản trị công ty” được nhiều học giả quan tâm nghiên cứu, phân tích dưới nhiều góc độ, phạm vi khác nhau. Nhóm tác giả John & Senbet (1998) quan niệm, QTCT là các cơ chế mà các bên liên quan của một công ty thực hiện quyền kiểm soát đối với những người trong công ty và ban quản lý sao cho quyền lợi của họ được bảo vệ3.

Giao thoa về mặt phạm 3 John, K. 10 vi khái niệm, OECD (2004) cũng cho rằng, QTCT liên quan đến “một tập hợp các mối quan hệ giữa ban giám đốc công ty, HĐQT, cổ đông và các bên liên quan khác”4. Nhóm tác giả Milosevic cho rằng, QTCT đề cập đến cách thức mà các nhà cung cấp tài chính cho các tập đoàn tự đảm bảo thu được lợi tức đầu tư của họ5. Ở Việt Nam, tác giả Hoàng Văn Hải & Trần Thị Hồng Liên (2012) cho rằng, QTCT liên quan đến một hệ thống các quy tắc được xây dựng để quản lý các mối quan hệ QTCT6.

Nhóm tác giả Lưu Thị Minh Ngọc (2021)7 quan niệm QTCT thường liên quan đến (i) các vấn đề về cơ cấu quản lý công ty: các vấn đề của HĐQT và mối quan hệ giữa HĐQT với các nhà quản lý, cổ đông; và (ii) lợi ích hoặc mục tiêu của một nhóm tham gia của công ty. Ở góc độ rộng hơn, nhiều nhà nghiên cứu tiếp cận quan niệm về QTCT theo mục đích mà hoạt động này mang lại cho bản thân công ty và các chủ thể có liên quan. Hay nói cách khác, QTCT theo nghĩa rộng là việc bảo đảm sự cân cân bằng giữa các mục tiêu kinh tế và xã hội, giữa mục tiêu cá nhân và tập thể. Nhóm tác giả Keasey (1997)8 cho rằng, QTCT là quá trình và cấu trúc được sử dụng để chỉ đạo và kiểm soát các công việc quản lý của doanh nghiệp để hướng tới tăng cường sự thịnh vượng và trách nhiệm giải trình của công ty với mục tiêu là hiện thực hoá giá trị lâu dài của các cổ đông và các bên liên quan khác.

4 Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế - OECD (2004), Các Nguyên tắc quản trị công ty của OECD, bản quyền dịch của Tổ chức Tài chính Quốc tế tại Việt Nam. (2015), A survey of corporate governance, The journal of finance, 52, 737-783. 6 Hoàng Văn Hải & Trần Thị Hồng Liên (2012), Chất lượng quản trị công ty theo bộ tiêu chuẩn Gov- Score: Nghiên cứu điển hình các doanh nghiệp niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội, VNU Journal of Science: Economics & Business, 28 (1). 7 Lưu Thị Minh Ngọc, Nguyễn Phương Mai & Đặng Thị Hương (2021), Ứng dụng thẻ điểm quản trị công ty trong đánh giá công ty cổ phần có vốn Nhà nước, nghiên cứu trường hợp tại Công ty cổ phần quản lý bảo trì đường thuỷ nội địa số 4, Tạp chí Quản trị kinh doanh, số 153.

(1997), Corporate governance: Economic and financial issues, OUP Oxford. 11 Theo nhóm tác giả Jensen & Meckling (1976)9, Byrnes (2003)10 hay Ehikioya (2009)11, QTCT liên quan đến các quá trình và cấu trúc mà qua đó các thành viên quan tâm đến tình trạng chung của công ty thực hiện các biện pháp để bảo vệ lợi ích của các bên liên quan. QTCT tập trung vào các nguyên tắc, trách nhiệm giải trình, minh bạch, công bằng và trách nhiệm trong việc quản lý công ty. Các thể chế QTCT là nỗ lực để đảm bảo tách bạch quyền sở hữu và quyền kiểm soát – những điều thường dẫn đến các xung đột trong QTCT.

Để làm rõ khái niệm về QTCT, vấn đề phân biệt giữa QTCT và quản lý công ty cũng được các học giả quan tâm nghiên cứu. Trong Cẩm nang về quản trị công ty cổ phần của IFC (2010) và trong nghiên cứu “The difference between corporate governance & corporate management”12 của tác giả Ashe- Edmunds (2012), QTCT và quản lý công ty là hai khái niệm khác nhau, mặc dù việc sử dụng gây ra nhiều nhầm lẫn về sự trùng khớp. Theo đó, quản lý công ty bao gồm các công cụ điều hành công ty theo các chiến lược và định hướng đã đề ra. Trong khi đó, QTCT ở tầm cao hơn, liên quan đến cơ cấu và các quy trình của công ty nhằm kiểm soát và định hướng công ty để đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông, các nhà đầu tư vốn vào công ty.

Trong khi đó, nhóm tác giả Hoàng Văn Hải & Đinh Văn Toàn (2020) trong cuốn sách “Quản trị công ty” lại quan tâm tới sự khác biệt giữa quản trị công ty và “quản trị kinh doanh”. Qua sự phân tích của mình, các tác giả cho thấy quản trị kinh doanh chỉ các hoạt động điều hành, quản lý hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp do ban điều hành thực hiện, trong khi đó, QTCT hướng tới hoạt động chuyên 9 Jensen, M. (2009), Corporate governance structure and firm performance in developing economics: evidence from Nigeria, The international journal of business in society. (2012), The Difference between Corporate Governance & Corporate Management, Demand Media.

12 sâu và có tính tác động, ảnh hưởng rộng hơn như việc giám sát và kiểm soát để bảo đảm việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông và những chủ thể có liên quan khác. Thứ hai, về mô hình quản trị công ty Về mô hình QTCT, các công trình nghiên cứu đã công bố cho thấy sự khác biệt về truyền thống văn hoá, hệ thống pháp luật và cấu trúc thị trường vốn dẫn tới sự khác biệt mô hình QTCT ở từng quốc gia. Qua sự tổng hợp các nghiên cứu đã công bố, tác giả Bùi Thị Bích (2015)13 trong công trình nghiên cứu “Sự phát triển mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam” chỉ ra hai cách thức phân loại mô hình QTCP cổ phần phổ biến trên thế giới, gồm phân loại mô hình theo xuất xứ địa lý và phân loại mô hình theo chủ thể và đối tượng quản trị, cụ thể: - Theo xuất xứ địa lý, mô hình QTCT cổ phần gồm có bốn mô hình: Một là, mô hình Hoa Kỳ. Mô hình này xuất hiện trên nền tảng thị trường vốn phát triển năng động, sở hữu công ty được chia tách nhỏ lẻ cho nhiều cổ đông khác nhau và các cổ đông này đều đóng vai trò trong việc điều hành công ty.

Mô hình quản trị này được gọi là mô hình quản trị đơn lớp, nghĩa là có HĐQT nhưng không có ban kiểm soát. Trong số các thành viên HĐQT thường có các thành viên độc lập bên ngoài. Hai là, mô hình Nhật Bản. Mô hình này có sự nổi bật với việc tham gia của các cổ đông là pháp nhân như ngân hàng, các quỹ và các công ty lớn., đóng vai trò trung tâm trong quản trị.

Theo đó, các cổ đông lớn này thường được uỷ quyền thay mặt cổ đông giám sát, quản lý các công ty, xem xét các kế hoạch của công ty. Trong trường hợp công ty làm ăn yếu kém thì các cổ đông lớn, cụ thể là ngân hàng được uỷ quyền thường can thiệp và có thể buộc công 13 Bùi Thị Bích (2015), Sự phát triển mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam, Luận văn thạc sĩ Luật học, Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội. 13 ty thay đổi bộ máy điều hành hoặc sửa đổi các chiến lược kinh doanh. Các phiên họp của HĐQT thường mang tính chất phê chuẩn bởi các cổ đông nhỏ lẻ được bảo đảm quyền lợi ổn định bởi cổ đông lớn nên không quan tâm nhiều tới việc quản trị, điều hành công ty.

Ba là, mô hình Đức. Mô hình này ngoài sự tồn tại Hội đồng quản lý, điều hành công ty còn có sự xuất hiện của Hội đồng giám sát. Hội đồng quản lý của công ty chỉ có các thành viên bên trong, còn hội đồng giám sát còn có cả các đại diện khác và các thành viên bên ngoài công ty. Người lao động cũng được khẳng định vị trí trong việc tham gia điều hành công ty khi có thể chiếm 1/3 số ghế trong hội đồng giám sát.

Chức năng chủ yếu của hội đồng giám sát là chỉ định và bãi miễn các thành viên của hội đồng quản lý và giám sát hoạt động quản lý. Bốn là, mô hình Pháp. Mô hình này ghi nhận vai trò quan trọng của Nhà nước đối với QTCT khi mà chính sách hướng dẫn thương nhân gây ảnh hưởng lớn tới việc điều hành của các CTCP. Trong công ty có thể có các công chức nhà nước làm việc cho công ty, rồi quay về làm công chức.

Nửa sau thế kỷ XX, CTCP ở Pháp có thể lựa chọn mô hình quản trị đơn lớp hoặc song lớp, tuy nhiên, vai trò của cổ đông trong CTCP vẫn tương đối mờ nhạt.