CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ KẾ TOÁN QUYỀN CHỌN MUA CỔ PHIẾU DÀNH CHO NHÂN VIÊN 1. Giới thiệu về ESO: 1. Quyền chọn mua: Khái niệm quyền chọn mua: Quyền chọn mua (call option) là một công cụ tài chính phái sinh cho phép người mua nó có quyền, nhưng không bắt buộc phải mua một tài sản cơ sở nào đó ở một mức giá xác định, vào một ngày đáo hạn hoặc một khoảng thời gian xác định trong tương lai. Nhưng đối với bên bán quyền chọn, họ bắt buộc phải bán một tài sản cơ sở nào đó ở một mức giá xác định vào một ngày hoặc một khoảng thời gian xác định trong tương lai theo thỏa thuận giữa hai bên.
Một hợp đồng quyền chọn mua có hai bên tham gia: bên bán quyền chọn (writer/seller) và bên mua quyền chọn (buyer/holder). Phân loại quyền chọn mua: Quyền chọn mua có thể phân loại như sau: • Căn cứ vào thời gian thực hiện quyền chọn thì quyền chọn được chia làm 2 loại: Quyền chọn mua kiểu Mỹ (America option) và Quyền chọn mua kiểu Châu Âu (European option). Quyền chọn mua kiểu Mỹ có thể được thực hiện vào bất cứ thời điểm nào cho đến ngày đáo hạn hợp đồng. Quyền chọn mua kiểu Châu Âu chỉ được thực hiện quyền vào ngày đáo hạn.
• Căn cứ vào tài sản cơ sở thì quyền chọn mua có nhiều loại với tên gọi gắn với tài sản cơ sở: Quyền chọn cổ phiếu, Quyền chọn ngoại tệ, Quyền chọn lãi suất LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Khái niệm ESO: IFRS 2 khái niệm Quyền chọn mua cổ phiếu là một hợp đồng cho phép người nắm giữ quyền chọn có quyền (nhưng không phải nghĩa vụ) để mua cổ phiếu của công ty ở mức giá đã được thỏa thuận trước, trong một khoảng thời gian nhất định (IFRS 2. Trong giao dịch này, nhân viên được trao quyền mà quyền này sẽ có hiệu lực trong tương lai, sau một khoảng thời gian chờ đợi, để nhận được cổ phiếu ở mức giá đã xác định vào ngày phát hành quyền chọn (Daniël van der Graaff, 2009). Khái niệm ESO này phù hợp với khái niệm của một quyền chọn mua, theo đó, ESO được mô tả như quyền chọn mua cổ phiếu với người mua (buyer/holder) là nhân viên của công ty phát hành loại quyền chọn này.
Tuy nhiên, ESO là một dạng đặc biệt của quyền chọn, vì ESO có những đặc điểm khác biệt và phức tạp hơn so với đặc điểm cơ bản của một quyền chọn (Warrick Boyd van Zyl, 2010). Những thuật ngữ liên quan đến một ESO: [1] Ngày phát hành (grant date): Là ngày mà công ty và nhân viên thuộc đối tượng được công ty phát hành ESO cùng đồng ý những thỏa thuận liên quan đến giao dịch này, là khi cả công ty và nhân viên đã hiểu tất cả các điều khoản và điều kiện của bản thỏa thuận này (IFRS2. Như vậy, trong trường hợp công ty thực hiện chương trình ESO, hai nhân tố chính để quyết định ngày phát hành ESO là: thời điểm cả công ty và nhân viên đều hiểu tất cả điều khoản, điều kiện được đề cập trong bản thỏa thuận; và cả công ty và nhân viên cùng đồng ý và ký bản thỏa thuận (Deloitte, 2007). LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 10 [2] Ngày trao quyền (vesting date): Là ngày kết thúc của kỳ chuyển quyền.
Tại ngày này, nhân viên sẽ được chính thức trao quyền nếu nhân viên hoàn thành được các điều kiện trao quyền do công ty đưa ra. Trong khoảng thời gian này, các điều kiện trao quyền cần được thỏa mãn (IFRS2. Phụ lục A), tức là, nhân viên được phát hành ESO sẽ phải thực hiện các điều kiện trao quyền trong khoảng thời gian này. Ví dụ: Một công ty phát hành ESO dành cho nhân viên A với điều kiện A phải là nhân viên của công ty trong suốt 3 năm tiếp theo.
Khoảng thời gian 3 năm này cũng chính là kỳ chuyển quyền. [4] Điều kiện trao quyền (vesting condition): Là các điều kiện được công ty phát hành ESO đưa ra. Để trở thành đối tượng được trao quyền, nhân viên phải thỏa mãn các điều kiện này trước ngày trao quyền. Điều kiện trao quyền thường gồm hai loại: điều kiện dịch vụ (service condition) và điều kiện hiệu quả (performance condition) (IFRS2.
• Điều kiện dịch vụ (service condition): nhân viên được công ty phát hành ESO phải hoàn thành khoảng thời gian cung cấp dịch vụ cho công ty, khoảng thời gian này do công ty xác định dựa vào quy định của công ty. Ví dụ: Một công ty phát hành ESO dành cho nhân viên A với điều kiện A phải là nhân viên của công ty trong suốt 3 năm tiếp theo. • Điều kiện hiệu quả (performance condition): nhân viên được công ty phát hành ESO phải hoàn thành một số chỉ tiêu hiệu quả nhất định, các chỉ tiêu này do công ty đưa ra. Điều kiện hiệu quả chia ra hai loại: Điều kiện hiệu quả dựa trên cơ sở thị trường (Market based performance condition) và Điều kiện hiệu quả không dựa trên cơ sở thị trường (Non-market based performance condition).
LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 11 Ví dụ: công ty trao quyền cho nhân viên A nếu A thỏa mãn điều kiện công ty đưa ra là: giá cổ phiếu công ty đạt một mức nhất định (điều kiện hiệu quả dựa trên cơ sở thị trường) hoặc đạt được mức tăng nhất định trong doanh thu (điều kiện hiệu quả không dựa trên cơ sở thị trường). [5] Trao quyền (vest): Là việc công ty chính thức công nhận quyền mua cổ phiếu của nhân viên dựa theo sự thỏa mãn điều kiện trao quyền của nhân viên. Ví dụ: Một công ty phát hành ESO cho nhân viên A và B với điều kiện A và B phải là nhân viên của công ty trong suốt 3 năm tiếp theo. Sau 3 năm, chỉ có A còn là nhân viên của công ty, A được trao quyền, B không được trao quyền.
A được phép thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu của mình, còn B thì không. Ví dụ: ESO phát hành theo điều khoản trao quyền một lần (cliff vesting). ESO phát hành vào 01/01/2006, kỳ chuyển quyền kết thúc sau 3 năm (tức 31/12/2008). Ngày trao quyền là ngày duy nhất: 31/12/2008.
Ví dụ: ESO phát hành theo điều khoản trao quyền nhiều lần (graded vesting). ESO phát hành vào 01/01/2006, kỳ chuyển quyền kết thúc sau 3 năm (tức 31/12/2008). Ngày trao quyền là bất cứ ngày nào từ 01/01/2006 đến 31/12/2008 tùy theo quy định của công ty (chẳng hạn ngày trao quyền có thể là 31/12/2006, 31/12/2007, 31/12/2008). LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.
Khoảng thời gian này là kỳ thực hiện quyền. [9] Ngày hết hạn (expiry date): Đây là ngày cuối cùng mà ESO còn có thể được thực hiện. Vượt qua ngày này, ESO không còn giá trị. Ngày hết hạn ESO cách ngày phát hành ESO khá lâu (có thể lên đến 10 năm) (Zwi Yosef Sacho, 2003).
Điểm khác biệt cơ bản của ESO so với quyền chọn truyền thống: Đặc điểm cơ bản của một quyền chọn Đặc điểm của một ESO truyền thống (traditional share option)1 Đời sống không phân ra các giai đoạn như Đời sống của một ESO gồm hai giai một ESO. đoạn: Giai đoạn đầu là kỳ chuyển Thời điểm thực hiện quyền tùy thuộc vào quyền (vesting period) và giai đoạn sau quyền chọn thuộc kiểu Mỹ hay kiểu Châu là kỳ thực hiện quyền (exercising Âu. Trong kỳ chuyển quyền, ESO sẽ không được thực hiện và người nắm ESO phải thực hiện các điều kiện đã thỏa thuận trước. Trong kỳ thực hiện quyền, ESO sẽ được thực hiện bất cứ lúc nào.
Điều này cũng làm cho không thể xác định ESO là quyền chọn kiểu Mỹ hay quyền chọn kiểu Châu Âu. Không quan tâm tới tình trạng nhân viên Sẽ bị bỏ qua nếu nhân viên rời công ty rời công ty hay không rời công ty. trong kỳ chuyển quyền. 1 : Theo cách gọi của Deloitte 2004 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 13 Thường có thời gian đáo hạn ngắn Có thời gian đáo hạn khá dài (từ 5 năm đến 10 năm).
Có thể được bán hay chuyển nhượng Nhân viên không được bán hay chuyển (tradable) nhượng quyền chọn của họ trừ khi nhân viên mất và có di chúc. Mục tiêu chính là thương mại, phòng Mục tiêu chính là giữ chân nhân viên, ngừa rủi ro tạo động lực cho nhân viên làm việc để đạt được những chỉ tiêu công ty đề ra, hoặc huy động vốn. Điểm khác biệt cơ bản của ESO so với quyền chọn truyền thống Nguồn: Tác giả tổng hợp từ nhiều công trình nghiên cứu trước1 Chính vì những đặc điểm rất riêng và phức tạp của một ESO so với một quyền chọn truyền thống, nên kế toán ESO không thuộc phạm vi điều chỉnh bởi chuẩn mực kế toán quốc tế dùng cho quyền chọn truyền thống (IAS 32- Trình bày công cụ tài chính và Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế IFRS 07- Thuyết minh công cụ tài chính). Kế toán ESO được điều chỉnh bởi một chuẩn mực riêng, đó là chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế IFRS2 – Thanh toán trên cơ sở cổ phiếu.
1 : Các công trình nghiên cứu: (Warrick Boyd van Zyl, 2010), (Pankaj M Madhani, 2007), (Zwi Yosef Sacho, 2003). LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Giới thiệu chương trình ESO: Một chương trình ESO có thể được mô tả như sau: Lập danh sách nhân viên đủ điều kiện phát hành ESO theo tiêu chí do công ty đề ra Tại ngày phát hành (grant date), phát hành (granting) ESO cho nhân viên (N) Kỳ chuyển quyền (vesting period) Thỏa các điều kiện trao quyền ( vesting condition) Thỏa Không Tại ngày trao quyền (vesting date), trao ESO bị bỏ qua quyền (vesting) cho nhân viên (N-n1) (n1) Đời sống quyền chọn ESO không được ESO được thực hiện Kỳ thực hiện quyền (exercising period) thực hiện (n2) (N-n1-n2) Hình 1. Mô hình đơn giản của một chương trình ESO gắn với đời sống ESO.
Nguồn: Tác giả tổng hợp từ nhiều công trình nghiên cứu trước1 1 : Các công trình nghiên cứu: (Satyajit Dhar và Subhabrata De, 2009), (Deloitte 2004, 2007). LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 15 Lưu ý: Không nhầm lẫn giữa chương trình ESO và chương trình cho nhân viên mua cổ phần (với số lượng cổ phần có giới hạn, trong một khoảng thời gian nhất định, với mức giá thấp hơn giá thị trường): Một số công ty có những chương trình mà theo đó nhân viên có thể mua một số lượng cổ phần có giới hạn trong một khoảng thời gian nhất định, với mức giá thấp hơn giá thị trường, thì khi đó, chương trình cho nhân viên mua cổ phần này cũng có tác dụng tương tự như chương trình ESO với giá thực hiện thấp hơn mức giá hiện tại trên thị trường.