Hoạt động Mua Bán và Sáp Nhập tại Các Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam

Nghiên cứu hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam, luận văn thạc sĩ tài chính ngân hàng năm 2021.

• Tác giả: Nguyễn Minh Huy
• Người hướng dẫn: PGS. Đặng Văn Dân
• Trường học: Trường Đại Học Ngân Hàng Thành Phố Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Tài Chính – Ngân Hàng
• Đề tài: Hoạt động Mua Bán, Sáp Nhập Tại Các Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2021
• Địa điểm: Thành phố Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI CẢM ƠN
• TÓM TẮT LUẬN VĂN
• THESIS SUMMARY
• DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT BẰNG TIẾNG VIỆT
• THE LIST OF INSTRUCTIONS IS COMPLETE IN ENGLISH
• DANH MỤC BẢNG
• DANH MỤC HÌNH VẼ
• MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
• 1.1. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
• 1.1.1. Đặc điểm hoạt động mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại
• 1.1.2. Phân loại và các phương thức mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại
• 1.1.3. Trình tự thực hiện mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại
• 1.1.4. Tác động của hoạt động mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại
• 1.2. KINH NGHIỆM MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TỪ MỘT SỐ QUỐC GIA TRÊN THẾ GIỚI
• 1.2.1. Kinh nghiệm của Mỹ
• 1.2.2. Kinh nghiệm của Trung Quốc
• 1.2.3. Bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam
• 1.3. KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
• 2.1. BỐI CẢNH HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM TRONG QUÁ TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
• 2.1.1. Số lượng Ngân hàng
• 2.1.2. Về quy mô vốn
• 2.1.3. Về quy mô tài sản
• 2.1.4. Về năng lực quản trị
• 2.1.5. Khả năng sinh lời
• 2.1.6. Về tình hình thanh khoản
• 2.1.7. Về tình hình nợ xấu
• 2.2. ĐỘNG LỰC THỰC HIỆN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM
• 2.3. CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
• 2.3.1. Các thương vụ mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại từ 2011 đến 2019
• 2.3.2. Các phương thức mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại tại Việt Nam
• 2.4. ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
• 2.4.1. Những kết quả đạt được
• 2.4.2. Những tồn tại
• 2.4.3. Nguyên nhân của những tồn tại
• 2.5. KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
• 3.1. ĐỊNH HƯỚNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
• 3.1.1. Định hướng phát triển hệ thống Ngân hàng thương mại Việt Nam đến năm 2025
• 3.1.2. Những cơ hội và thách thức đối với các Ngân hàng thương mại tại Việt Nam trong thời gian tới
• 3.2. GIẢI PHÁP VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
• 3.2.1. Các Ngân hàng thương mại tiếp tục thúc đẩy quá trình mua bán và sáp nhập
• 3.2.2. Ngân hàng thương mại đẩy mạnh việc tự cơ cấu lại, nâng cao năng lực hoạt động
• 3.2.3. Xây dựng kế hoạch các thương vụ một cách chặt chẽ, cụ thể
• 3.2.4. Đa dạng hóa phương thức mua bán sáp nhập
• 3.2.5. Tiếp tục xử lý nợ xấu
• 3.2.6. Quản lý tốt hậu mua bán và sáp nhập
• 3.3. KẾT LUẬN CHƯƠNG 3
• KẾT LUẬN CHUNG
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về hoạt động Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam

Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam đã trở thành một xu hướng quan trọng trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu. Chính phủ đã ban hành nhiều chính sách nhằm tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, trong đó M&A được coi là một trong những giải pháp chủ chốt. Hoạt động này không chỉ giúp cải thiện năng lực tài chính mà còn nâng cao khả năng cạnh tranh của các ngân hàng. Theo số liệu từ Ngân hàng Nhà nước, số lượng ngân hàng thương mại đã giảm đáng kể từ năm 2010 đến nay, nhờ vào các thương vụ sáp nhập thành công.

1.1. Đặc điểm của hoạt động Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng

Hoạt động mua bán ngân hàng có những đặc điểm riêng biệt, bao gồm quy trình phức tạp và yêu cầu về pháp lý cao. Các ngân hàng thường phải thực hiện các bước như thẩm định giá trị, đàm phán và ký kết hợp đồng. Đặc biệt, sự tham gia của các cơ quan quản lý nhà nước là rất cần thiết để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp của các thương vụ.

1.2. Lợi ích của hoạt động Sáp Nhập Ngân Hàng

Hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại mang lại nhiều lợi ích, bao gồm việc tối ưu hóa chi phí, tăng cường khả năng cạnh tranh và mở rộng thị phần. Các ngân hàng sau sáp nhập thường có khả năng cung cấp dịch vụ tốt hơn và cải thiện hiệu quả hoạt động kinh doanh.

II. Thách thức trong hoạt động Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần

Mặc dù hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng mang lại nhiều cơ hội, nhưng cũng đối mặt với không ít thách thức. Các ngân hàng thường gặp khó khăn trong việc tích hợp văn hóa doanh nghiệp, quản lý nợ xấu và duy trì sự ổn định tài chính. Theo nghiên cứu, nhiều thương vụ sáp nhập không đạt được kỳ vọng ban đầu do thiếu sự chuẩn bị kỹ lưỡng.

2.1. Vấn đề nợ xấu sau sáp nhập

Một trong những thách thức lớn nhất là việc xử lý nợ xấu. Sau khi sáp nhập, các ngân hàng thường phải đối mặt với khối lượng nợ xấu lớn hơn, điều này ảnh hưởng đến khả năng sinh lời và sự ổn định tài chính của ngân hàng.

2.2. Khó khăn trong việc tích hợp văn hóa doanh nghiệp

Sự khác biệt trong văn hóa doanh nghiệp giữa các ngân hàng có thể dẫn đến xung đột và giảm hiệu quả hoạt động. Việc xây dựng một văn hóa chung là rất cần thiết để đảm bảo sự thành công của các thương vụ sáp nhập.

III. Phương pháp và Giải pháp cho hoạt động Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng

Để tối ưu hóa hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng, cần áp dụng các phương pháp và giải pháp hiệu quả. Việc xây dựng kế hoạch chi tiết cho từng thương vụ, từ khâu thẩm định đến thực hiện, là rất quan trọng. Ngoài ra, các ngân hàng cũng cần chú trọng đến việc xử lý nợ xấu và cải thiện năng lực quản lý.

3.1. Kế hoạch thực hiện Mua Bán và Sáp Nhập

Xây dựng một kế hoạch chi tiết cho từng thương vụ là rất quan trọng. Kế hoạch này cần bao gồm các bước cụ thể từ thẩm định giá trị đến ký kết hợp đồng và thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết.

3.2. Giải pháp xử lý nợ xấu hiệu quả

Các ngân hàng cần có các giải pháp cụ thể để xử lý nợ xấu, bao gồm việc tái cấu trúc nợ và tìm kiếm các nhà đầu tư chiến lược. Điều này không chỉ giúp cải thiện tình hình tài chính mà còn nâng cao uy tín của ngân hàng trên thị trường.

IV. Ứng dụng thực tiễn và Kết quả nghiên cứu về Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng

Nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam đã chỉ ra nhiều kết quả tích cực. Các thương vụ sáp nhập thành công đã giúp cải thiện đáng kể năng lực tài chính và khả năng cạnh tranh của các ngân hàng. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều vấn đề cần được giải quyết để đảm bảo sự phát triển bền vững.

4.1. Kết quả đạt được từ các thương vụ M A

Nhiều thương vụ sáp nhập đã mang lại kết quả tích cực, như tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng thị phần. Các ngân hàng sau sáp nhập thường có khả năng cung cấp dịch vụ tốt hơn và cải thiện hiệu quả hoạt động.

4.2. Những tồn tại và bài học kinh nghiệm

Mặc dù có nhiều thành công, nhưng vẫn còn tồn tại những vấn đề như nợ xấu và khó khăn trong việc tích hợp văn hóa doanh nghiệp. Các ngân hàng cần rút ra bài học từ những thương vụ không thành công để cải thiện trong tương lai.

V. Kết luận và Tương lai của hoạt động Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần

Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam sẽ tiếp tục phát triển trong tương lai. Các ngân hàng cần chuẩn bị tốt hơn để đối mặt với những thách thức và tận dụng cơ hội từ các thương vụ sáp nhập. Chính phủ cũng cần có các chính sách hỗ trợ để thúc đẩy hoạt động này.

5.1. Triển vọng phát triển trong tương lai

Dự báo rằng hoạt động M&A sẽ tiếp tục gia tăng trong những năm tới, đặc biệt là trong bối cảnh hội nhập kinh tế sâu rộng. Các ngân hàng cần chuẩn bị tốt để tận dụng cơ hội này.

5.2. Chính sách hỗ trợ từ Chính phủ

Chính phủ cần có các chính sách hỗ trợ để thúc đẩy hoạt động M&A, bao gồm việc cải thiện khung pháp lý và tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ sáp nhập.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường tài chính toàn cầu ghi nhận giá trị các thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A) đạt mức 3,53 nghìn tỷ USD với 36 thương vụ quy mô trên 10 tỷ USD, phản ánh xu thế tất yếu của tái cấu trúc doanh nghiệp. Tại Việt Nam, hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần bước vào giai đoạn tái cơ cấu mạnh mẽ dưới áp lực gia tăng quy mô và tuân thủ các chuẩn mực an toàn vốn. Trong giai đoạn 2016 - 2018, tốc độ tăng trưởng tín dụng toàn hệ thống đạt bình quân 16,7%/năm, trong khi tốc độ tăng trưởng vốn tự có chỉ đạt 11,7%/năm, tạo ra khoảng cách lớn về nguồn lực tài chính. Vấn đề nghiên cứu trọng tâm tập trung vào việc giải quyết tình trạng phân mảnh, xử lý các ngân hàng yếu kém và tháo gỡ điểm nghẽn nợ xấu thông qua hoạt động M&A.

Mục tiêu nghiên cứu cụ thể của luận văn là hệ thống hóa cơ sở lý luận về M&A ngân hàng, phân tích toàn diện thực trạng các thương vụ, phương thức và hiệu quả hoạt động M&A tại các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam giai đoạn 2011 - 2019, từ đó đề xuất hệ thống giải pháp định hướng đến năm 2025. Phạm vi nghiên cứu bao quát toàn bộ 31 ngân hàng thương mại cổ phần hoạt động tại Việt Nam trong khung thời gian từ năm 2011 đến năm 2019.

Nghiên cứu mang ý nghĩa thực tiễn sâu sắc đối với sự ổn định hệ thống tài chính quốc gia. Đề tài cung cấp cơ sở khoa học giúp nâng cao tỷ lệ an toàn vốn (CAR) đạt chuẩn tối thiểu 8% theo Thông tư 22/2019/TT-NHNN, kiểm soát tỷ lệ nợ xấu nội bảng dưới mức 2%, đồng thời nâng cao hiệu quả sử dụng vốn với mục tiêu tăng trưởng lợi nhuận toàn ngành đạt từ 20% đến 30%/năm trong bối cảnh tốc độ tăng trưởng GDP Việt Nam duy trì quanh mức 6,5%.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn vận dụng lý luận kinh tế chính trị về tập trung tư bản để giải thích bản chất của M&A như một quá trình kết hợp các tư bản cá biệt nhằm hình thành các định chế tài chính có quy mô lớn hơn. Đồng thời, nghiên cứu tích hợp lý thuyết tính kinh tế nhờ quy mô (Economies of Scale) và lý thuyết giá trị cộng hưởng (Synergy Theory), chỉ ra rằng việc sáp nhập giúp tối ưu hóa mạng lưới chi nhánh, giảm thiểu chi phí cố định và nâng cao năng lực cung ứng dịch vụ.

Mô hình nghiên cứu phân tích hoạt động M&A theo 3 cấu trúc chính: M&A theo chiều ngang (giữa các ngân hàng cùng phân khúc thị trường), M&A theo chiều dọc (kết hợp với công ty tài chính, cho thuê tài chính) và M&A tổ hợp (mở rộng danh mục sản phẩm và địa bàn). Các khái niệm then chốt được chuẩn hóa bao gồm: Mua bán và sáp nhập ngân hàng theo Thông tư 36/2015/TT-NHNN; Hệ số an toàn vốn (CAR); Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA); Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE); Tỷ lệ biên lãi ròng (NIM) và Tỷ lệ cấp tín dụng so với nguồn vốn huy động (LDR).

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp được công bố chính thức từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Ủy ban Giám sát Tài chính Quốc gia, Quỹ Tiền tệ Quốc tế (IMF), Ngân hàng Thế giới (WB) và báo cáo tài chính kiểm toán thường niên của các tổ chức tín dụng.

Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm toàn bộ 31 ngân hàng thương mại cổ phần đang hoạt động tại Việt Nam cùng các nghiên cứu điển hình về các thương vụ lớn như Sacombank nhận sáp nhập Southern Bank, HDBank sáp nhập DaiA Bank, và SHB sáp nhập Habubank trong suốt giai đoạn 2011 - 2019. Phương pháp chọn mẫu toàn bộ được áp dụng nhằm đảm bảo tính đại diện tuyệt đối cho hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.

Luận văn kết hợp phương pháp suy luận logic, thống kê mô tả và phân tích so sánh tỷ số tài chính (Financial Ratio Analysis). Lý do lựa chọn phương pháp này xuất phát từ đặc thù hoạt động ngân hàng đòi hỏi việc đo lường lượng hóa chính xác các chỉ số an toàn và hiệu quả sinh lời trước và sau sáp nhập, từ đó làm rõ tác động đa chiều của thương vụ đối với năng lực tài chính và quản trị rủi ro.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, làn sóng tái cơ cấu giai đoạn 2011 - 2015 đã thanh lọc đáng kể các định chế tài chính yếu kém. Toàn hệ thống giảm 19 tổ chức tín dụng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài, trong đó số lượng ngân hàng thương mại giảm từ 42 đơn vị năm 2010 xuống còn 33 đơn vị năm 2015 và duy trì ổn định ở mức 31 ngân hàng thương mại cổ phần đến năm 2019. Ngân hàng Nhà nước cũng đã mua lại bắt buộc 3 ngân hàng với giá 0 đồng để ngăn ngừa rủi ro đổ vỡ dây chuyền.

Thứ hai, quy mô vốn và tổng tài sản của hệ thống ghi nhận mức tăng trưởng vượt bậc. Vốn điều lệ của các ngân hàng khảo sát tăng mạnh từ 36,3% đến 405%, điển hình như Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) đạt 40.080 tỷ đồng sau thương vụ phát hành cổ phần cho đối tác chiến lược KEB Hana Bank (tăng 75% so với năm 2011), và Techcombank tăng vốn tới 405%. Tổng tài sản toàn hệ thống tổ chức tín dụng đến cuối năm 2016 tăng 16,18%, vượt ngưỡng 8,5 triệu tỷ đồng.

Thứ ba, sự phân hóa sâu sắc về hệ số an toàn vốn và tình trạng nợ xấu giữa các nhóm ngân hàng. Tỷ lệ an toàn vốn của nhóm ngân hàng thương mại cổ phần áp dụng chuẩn Basel II theo Thông tư 41/2016/TT-NHNN đạt 10,56%, cao hơn mức 9,22% của nhóm ngân hàng thương mại nhà nước. Tuy nhiên, các thương vụ sáp nhập ngân hàng yếu kém đã chuyển giao gánh nặng nợ xấu sang ngân hàng nhận sáp nhập, gây áp lực trực tiếp lên tỷ lệ LDR và làm sụt giảm biên sinh lời NIM trong giai đoạn đầu hậu M&A.

Thảo luận kết quả

Thực trạng suy giảm tỷ suất sinh lời và nợ xấu gia tăng sau M&A bắt nguồn từ việc các ngân hàng phải tiếp nhận khối tài sản kém thanh khoản và xử lý tình trạng sở hữu chéo phức tạp từ các đơn vị yếu kém. So sánh với thị trường Mỹ, nơi các cuộc đại sáp nhập như thương vụ BB&T và SunTrust trị giá 66 tỷ USD năm 2019 giúp hình thành các tập đoàn tài chính đa năng có chi phí vận hành tối ưu, hoạt động M&A tại Việt Nam phần lớn mang tính chất can thiệp hành chính nhằm giải cứu thanh khoản thay vì xuất phát hoàn toàn từ động lực thị trường.

Kinh nghiệm từ Trung Quốc cho thấy việc thành lập 4 công ty quản lý tài sản lớn (AMC) như Cinda và Great Wall đã xử lý dứt điểm hơn 300 tỷ nhân dân tệ nợ khó đòi, giúp Ngân hàng Xây dựng Trung Quốc (CCB) giảm tỷ lệ nợ xấu từ 5,16% xuống 3,74%. Tại Việt Nam, sự chậm trễ trong xử lý dứt điểm nợ xấu hậu sáp nhập đã kìm hãm đà tăng trưởng của các ngân hàng lớn như Sacombank sau khi tiếp nhận Southern Bank.

Để trực quan hóa các phát hiện nghiên cứu, dữ liệu biến động vốn điều lệ giai đoạn 2011 - 2019 có thể được biểu diễn qua biểu đồ cột chồng so sánh quy mô vốn giữa các nhóm ngân hàng cổ phần và nhà nước. Đồng thời, một bảng tổng hợp đối chiếu 5 chỉ số tài chính cốt lõi gồm CAR, ROA, ROE, NIM và tỷ lệ nợ xấu trước và sau M&A sẽ làm nổi bật rõ nét bức tranh chuyển dịch hiệu quả tài chính của các thương vụ điển hình.

Đề xuất và khuyến nghị

Thứ nhất, xây dựng quy trình thẩm định tiền M&A chặt chẽ và chuẩn hóa phương pháp định giá dòng tiền chiết khấu (DCF). Ban điều hành và Hội đồng quản trị các ngân hàng thương mại cổ phần cần chủ động rà soát toàn diện danh mục nợ tiềm ẩn và định giá chính xác tài sản vô hình, hướng tới mục tiêu giảm sai lệch dự toán tài sản dưới 5%, hoàn thành khung quy chuẩn nội bộ trước quý IV/2022.

Thứ tư, đa dạng hóa phương thức M&A và chủ động thu hút nguồn vốn chiến lược từ các định chế tài chính quốc tế. Ngân hàng Nhà nước và Chính phủ cần nghiên cứu nới tỷ lệ sở hữu nước ngoài (room ngoại) lên mức 35% - 40% đối với các ngân hàng tham gia tái cơ cấu bắt buộc, đặt mục tiêu thu hút từ 15 đến 20 tỷ USD vốn tự có chất lượng cao để đáp ứng chuẩn mực Basel II và Basel III trước năm 2025.

Thứ ba, thiết lập chiến lược dung hợp văn hóa doanh nghiệp và giữ chân nhân sự cốt lõi hậu M&A. Khối Quản trị Nguồn nhân lực tại các ngân hàng nhận sáp nhập cần thực hiện chính sách đãi ngộ linh hoạt và đồng bộ hóa hệ thống công nghệ thông tin, đặt chỉ tiêu duy trì tỷ lệ gắn kết của trên 85% nhân viên nghiệp vụ và chuyên viên quản lý cấp cao trong vòng 12 đến 24 tháng sau khi hoàn tất sáp nhập.

Thứ tư, đẩy mạnh cơ chế xử lý dứt điểm nợ xấu thông qua vai trò trung tâm của Công ty Quản lý Tài sản (VAMC) và thị trường mua bán nợ tập trung. Ngân hàng Nhà nước phối hợp với Bộ Tài chính hoàn thiện khung pháp lý thực thi Nghị quyết 42, tạo điều kiện thuận lợi để các ngân hàng thương mại xử lý tài sản bảo đảm, bảo đảm đưa tỷ lệ nợ xấu toàn hệ thống duy trì bền vững dưới mức 2% giai đoạn 2021 - 2025.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Hội đồng quản trị và Ban điều hành các ngân hàng thương mại cổ phần: Tài liệu cung cấp cơ sở dữ liệu thực chứng và bài học kinh nghiệm từ các thương vụ thực tế, hỗ trợ xây dựng chiến lược sáp nhập, phòng ngừa xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông và tối ưu hóa chi phí vận hành hậu M&A.

Cơ quan quản lý nhà nước gồm Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính và Bảo hiểm tiền gửi: Luận văn đưa ra các căn cứ khoa học để hoàn thiện hành lang pháp lý chuyên biệt cho M&A ngân hàng, tăng cường hiệu lực giám sát an toàn vĩ mô và phát huy vai trò bảo vệ người gửi tiền.

Các quỹ đầu tư, công ty chứng khoán và chuyên gia tư vấn tài chính M&A: Báo cáo cung cấp các góc nhìn phân tích chuyên sâu về định giá ngân hàng, phương thức thâu tóm qua sàn chứng khoán, hỗ trợ xây dựng các thương vụ hợp tác chiến lược với nhà đầu tư ngoại.

Giảng viên, nghiên cứu sinh và học viên cao học chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng: Công trình là nguồn tư liệu học thuật phong phú, cung cấp hệ thống lý luận hoàn chỉnh, chuỗi số liệu tài chính giai đoạn 2011 - 2019 và mô hình so sánh quốc tế điển hình giữa Mỹ và Trung Quốc.

Câu hỏi thường gặp

Động lực chính thúc đẩy làn sóng M&A tại các ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2011 - 2019 là gì? Động lực cốt lõi xuất phát từ yêu cầu tái cơ cấu bắt buộc của Ngân hàng Nhà nước nhằm giảm thiểu ngân hàng yếu kém, kết hợp với nhu cầu tự thân của các ngân hàng nhằm tăng vốn điều lệ đáp ứng hệ số CAR tối thiểu 8% - 9% theo chuẩn Basel II, trong bối cảnh tăng trưởng vốn tự có bình quân (11,7%/năm) không theo kịp tăng trưởng tín dụng (16,7%/năm).

Thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southern Bank để lại bài học gì về xử lý nợ xấu? Thương vụ này cho thấy việc nhận sáp nhập một ngân hàng có tỷ lệ nợ xấu cao nếu không có cơ chế khoanh nợ và xử lý tài sản bảo đảm quyết liệt sẽ làm suy giảm nghiêm trọng chỉ số ROA, ROE của ngân hàng nhận sáp nhập trong nhiều năm liền, nhấn mạnh yêu cầu minh bạch hóa nợ xấu trước khi thực hiện giao dịch.

Chuẩn mực Basel II tác động như thế nào đến chiến lược M&A của các ngân hàng thương mại? Basel II siết chặt các yêu cầu về an toàn vốn bằng cách bổ sung cấu phần rủi ro hoạt động và rủi ro thị trường bên cạnh rủi ro tín dụng. Điều này buộc các ngân hàng có hệ số CAR mỏng (quanh mức 9%) phải đẩy mạnh M&A hoặc bán cổ phần cho đối tác chiến lược nước ngoài để tăng quy mô vốn tự có.

Bài học kinh nghiệm nào từ Trung Quốc có giá trị ứng dụng cao nhất cho Việt Nam? Đó là mô hình thành lập các công ty quản lý tài sản chuyên trách (AMC) để mua đứt nợ xấu của các ngân hàng lớn bằng cách hoán đổi nợ thành cổ phần, giúp CCB và ICBC giảm tỷ lệ nợ xấu về dưới 4% và nâng hệ số an toàn vốn vượt 10% trước khi niêm yết và mở rộng quốc tế.

Vì sao yếu tố văn hóa doanh nghiệp và nhân sự lại quyết định sự thành bại hậu M&A? Sự xung đột về phong cách quản lý và bất đồng quyền lợi thường dẫn tới làn sóng nghỉ việc của nhân sự cấp cao, tương tự bài học từ vụ sáp nhập NationsBank - Bank of America tại Mỹ, làm gián đoạn chuỗi vận hành và ảnh hưởng tiêu cực đến lòng tin của khách hàng.

Kết luận

Thứ nhất, hoạt động mua bán và sáp nhập là công cụ tái cơ cấu mang tính tất yếu khách quan, giúp củng cố quy mô vốn và nâng cao năng lực cạnh tranh cho hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.

Thứ hai, giai đoạn 2011 - 2019 đã chứng minh hiệu quả bước đầu trong việc loại bỏ 19 tổ chức tín dụng yếu kém, gia tăng quy mô vốn điều lệ của các ngân hàng từ 36,3% đến 405% và đưa tổng tài sản toàn hệ thống vượt 8,5 triệu tỷ đồng.

Thứ ba, thách thức lớn nhất sau sáp nhập nằm ở bài toán xử lý nợ xấu tồn đọng, dung hợp văn hóa tổ chức và đảm bảo quyền lợi cân bằng giữa các nhóm cổ đông.

Thứ tư, việc hoàn thiện khung khổ pháp lý riêng biệt kết hợp với việc phát huy vai trò của Bảo hiểm tiền gửi và Công ty Quản lý Tài sản là điều kiện tiên quyết để thị trường M&A vận hành an toàn.

Thứ năm, định hướng mở rộng hợp tác chiến lược với các định chế tài chính quốc tế là chìa khóa then chốt để nâng cao chuẩn mực quản trị rủi ro theo Basel II và Basel III.

Về lộ trình tiếp theo, các ngân hàng thương mại cổ phần cần nhanh chóng hoàn thiện đề án cơ cấu lại giai đoạn 2021 - 2025, tập trung làm sạch bảng cân đối kế toán và nâng cao chất lượng dịch vụ ngân hàng bán lẻ. Các nhà quản trị ngân hàng và nhà nghiên cứu được khuyến khích áp dụng đồng bộ các giải pháp đề xuất trong luận văn nhằm hiện thực hóa mục tiêu xây dựng các tập đoàn tài chính - ngân hàng vững mạnh, đủ sức vươn tầm khu vực và hội nhập quốc tế.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1. Khái niệm Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Hoạt động mua bán và sáp nhập xuất hiện ở Mỹ từ những năm cuối thế kỷ 19.

M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: “Mergers and Acquisitions”, đây là thuật ngữ quốc tế để chỉ hoạt động mua bán và sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Thuật ngữ này khi dịch ra tiếng Việt cũng được sử dụng với nhiều nghĩa khác nhau như “Mua lại và sáp nhập”; “Thâu tóm và hợp nhất” hay “Mua bán và sáp nhập”. Trong phạm vi nghiên cứu này, tác giả sử dụng cụm từ “Mua bán và sáp nhập”. Theo quan điểm lý luận về kinh tế chính trị của Marx đề cập tới khái niệm này như một hình thức của tập trung tư bản.

Đây là quá trình tăng thêm quy mô của tư bản cá biệt sẵn có trong xã hội để hình thành một tư bản cá biệt khác lớn hơn, thông qua việc kết hợp các tư bản riêng lẻ lại với nhau. Tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2014 quy định: Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của NHNN Việt Nam quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại TCTD, mở rộng phạm vi các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất; kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh năm 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực tài chính, Ngân hàng, cụ thể : Về hình thức mua lại và sáp nhập, Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các TCTD chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất định. Các hình thức sáp nhập bao gồm : Ngân hàng, công ty tài chính, TCTD hợp tác sáp nhập vào một Ngân hàng; công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính; công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính. Các hình thức hợp nhất bao gồm: Ngân hàng được hợp nhất với Ngân hàng, công ty tài chính, TCTD hợp tác để thành một Ngân hàng; các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính; 9 các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê tài chính.

Các hình thức mua lại bao gồm: một Ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính; một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính. Sáp nhập Ngân hàng là sự kết hợp của hai hoặc nhiều Ngân hàng để tạo ra một Ngân hàng mới duy nhất có quy mô lớn hơn. Sáp nhập thường do sự tự nguyện của các bên tham gia. Mua lại Ngân hàng là việc một Ngân hàng mua lại một Ngân hàng khác, thông thường là một Ngân hàng lớn hơn sẽ mua lại Ngân hàng nhỏ hơn.

Hợp nhất Ngân hàng là việc hai hoặc một số Ngân Hàng (sau đây gọi là Ngân hàng bị hợp nhất) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một Ngân Hàng mới (sau đây gọi là Ngân hàng hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các Ngân hàng bị hợp nhất. Việc sáp nhập xảy ra khi hai hay nhiều Ngân hàng, thường có quy mô tương đương nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một Ngân hàng mới duy nhất. Cổ phiếu của các Ngân hàng sáp nhập sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của Ngân hàng mới. Như vậy, hoạt động mua bán và sáp nhập về cơ bản đều có đặc điểm tương đồng đó là nhằm mục đích gia tăng giá trị mới cho cổ đông, gia tăng năng lực cạnh tranh, đạt hiệu quả tốt hơn về chi phí, khả năng chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hướng tới đạt hiệu quả kinh doanh cao hơn trước khi thực hiện mua bán sáp nhập.

Giá trị cộng hưởng được kỳ vọng có được từ mỗi thương vụ mua bán sáp nhập M&A sẽ giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả hơn và giá trị doanh nghiệp sau mua bán sáp nhập được nâng cao. Đặc điểm hoạt động mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại NHTM là một trong những định chế tài chính mà đặc trưng chủ yếu là cung cấp đa dạng các dịch vụ tài chính với nghiệp vụ cơ bản là nhận tiền gửi, cho vay và cung ứng các dịch vụ thanh toán. Ngoài ra, NHTM còn cung cấp nhiều dịch vụ khác nhằm thoả mãn tối đa nhu cầu về sản phẩm dịch vụ của xã hội. Chính vì vậy hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM cũng mang những đặc điểm riêng so với hoạt động mua bán và sáp nhập ở các lĩnh vực, ngành nghề khác.

Thứ nhất: Nhu cầu thực hiện M&A đối với các NHTM là tất yếu khách quan 10 vì xuất phát từ áp lực cạnh tranh trên thị trường, năng lực tài chính, quản trị, công nghệ và nhân lực cần phải nâng cao nhằm đáp ứng tốt hơn yêu cầu phát triển và hội nhập quốc tế trong những giai đoạn mới ở trình độ cao hơn. Thứ hai: Hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM luôn chịu sự quản lý chặt chẽ của các cơ quan quản lý nhà nước. Đặc điểm này xuất phát từ đối tượng kinh doanh của NHTM không phải là hàng hóa, dịch vụ thông thường như các doanh nghiệp khác mà là hàng hóa đặc biệt (tiền mặt, vàng, giấy tờ có giá và các dịch vụ thanh toán.), dùng để đo lường và biểu hiện giá trị của tất cả các loại hàng hóa khác, chính vì vậy việc một thương vụ mua bán và sáp nhập NHTM được thực hiện thành công hay không ảnh hưởng tới rất nhiều chủ thể trong nền kinh tế, tâm lý của người dân đối với hoạt động Ngân hàng, chính vì vậy, do những tính chất quan trọng của ngành, việc các thương vụ M&A NHTM chịu quản lý chặt chẽ từ các cơ quan quản lý nhà nước thực sự cần thiết. Thứ ba: Việc thực hiện các thương vụ mua bán và sáp nhập NHTM thường phức tạp hơn so với các doanh nghiệp thông thường.

Hoạt động của NHTM không chỉ có những tài sản hữu hình mà còn có những giá trị vô hình, giá trị vô hình của các NHTM lớn hơn rất nhiều so với các lĩnh vực, các ngành nghề khác trong nền kinh tế. Trong nhiều trường hợp, hiệu quả của việc thực hiện M&A NHTM không đạt được nhiều mục tiêu như mong muốn, NHTM sau khi M&A không có chuyển biến gì tốt hơn trước đó, thậm chí không ít trường hợp bị yếu đi. Sau khi thực hiện M&A, NHTM mới phải xử lý nhiều vấn đề tồn đọng như các khoản lỗ, tình trạng nợ xấu, nhân sự… 1. Phân loại và các phương thức mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại * Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên: hoạt động M&A có thể được phân loại theo 3 hình thức: (1) M&A chiều ngang, (2) M&A chiều dọc và (3) M&A kết hợp.

(1) Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang: là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các Ngân hàng cùng ngành, việc sáp nhập giữa các Ngân hàng cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường. Kết quả từ việc mua bán, sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, 11 giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối. (2) Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc: là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay nhiều Ngân hàng có mối quan hệ người mua - người bán, nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của Ngân hàng sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Một Ngân hàng có thể sáp nhập với một Ngân hàng là nhà cung cấp sản phẩm dịch vụ của nó - gọi là sáp nhập lùi, hoặc mua lại Ngân hàng có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm dịch vụ gọi là sáp nhập tiến.

Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho Ngân hàng tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng hoặc đầu ra sản phẩm dịch vụ, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn cung cấp sản phẩm dịch vụ hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. (3) Mua bán, sáp nhập tổ hợp: bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác. Nhóm thứ nhất là sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên sáp nhập không hề có mối quan hệ nào với nhau. Nhóm thứ hai là sáp nhập bành trướng về địa lý, hai Ngân hàng kinh doanh cùng một loại sản phẩm dịch vụ nhưng cung cấp trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý.

Nhóm thứ ba là sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai Ngân hàng kinh doanh hai loại sản phẩm dịch vụ khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ hoặc tiếp thị gần giống nhau. Phương thức thực hiện mua bán sáp nhập được hiểu là tập hợp cách thức, biện pháp được doanh nghiệp áp dụng để tiến hành một thương vụ mua bán sáp nhập. Việc lựa chọn phương thức nào để thực hiện một giao dịch mua bán, sáp nhập NHTM phụ thuộc vào trọng tâm của các giao dịch, mục đích hay ưu thế của các bên tham gia. Để áp dụng một thương vụ M&A thành công, các DN có thể chỉ cần áp dụng một phương thức nhưng cũng có thể phải kết hợp nhiều phương thức khác nhau.

Việc lựa chọn phương thức nào là do doanh nghiệp quyết định. NHTM cũng là một loại hình doanh nghiệp, phương thức mua bán và sáp nhập NHTM gồm: Chào thầu; Lôi kéo cổ đông bất mãn (Ủy quyền hành động); Thương lượng tự nguyện với hội đồng quản trị và ban điều hành, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mua lại tài sản. Các loại hình NHTM khác nhau thì việc lựa chọn phương thức thực hiện M&A cũng khác nhau. Chào thầu Chào thầu được hiểu là việc chào mua công khai, mở lời đề nghị hay lời mời của một người thâu tóm tiềm năng cho tất cả các cổ đông của một Ngân hàng giao dịch công khai (Ngân hàng mục tiêu) để đấu thầu cổ phiếu của họ để bán tại một mức giá xác định trong một thời gian quy định, tùy thuộc vào việc đấu thầu của một số lượng tối thiểu và tối đa của cổ phiếu, giá chào bán của thâu tóm thường là ở một cao hơn giá thị trường hiện tại của cổ phiếu của công ty mục tiêu.