Chương 1 CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1. Tổng quan về quản trị công ty (Corporate Governance). ðịnh nghĩa Quản trị công ty. Theo ñịnh nghĩa tại ðiểm a Khỏan 1 ðiều 2 Quyết ñịnh 12/2007/Qð-BTC ngày 13 tháng 03 năm 2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế Qủan trị công ty áp dụng cho các CTNY trên SGDCK/ TTGDCK: “Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc ñể ñảm bảo cho công ty ñược ñịnh hướng ñiều hành và kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ ñông và những người liên quan ñến công ty”.
"Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc ñược xây dựng ñể ñiều khiển và kiểm soát các doanh nghiệp. Cấu trúc Quản trị công ty chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh nghiệp như Hội ñồng quản trị, Giám ñốc, cổ ñông, và những chủ thể khác có liên quan. Quản trị công ty cũng giải thích rõ qui tắc và thủ tục ñể ra các quyết ñịnh liên quan tới vận hành doanh nghiệp. Bằng cách này, Quản trị công ty cũng ñưa ra cấu trúc thông qua ñó người ta thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện ñể ñạt ñược mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc" (OECD,1999).
Như vậy, thông qua các ñịnh nghĩa, có thể nói QTCT nhắm tới mục tiêu thúc ñẩy sự công bằng doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm của doanh nghiệp. QTCT ñề ra cách phân chia quyền hạn và nghĩa vụ giữa các nhóm lợi ích trong một công ty bao gồm cổ ñông, HðQT, ban giám ñốc và các bên có lợi ích liên quan như người lao ñộng, nhà cung cấp (ñặc biệt là nhà cung cấp tài chính). Mục ñích chính của quản trị công ty cần ñược xác ñịnh là ñể bảo vệ quyền lợi của nhà ñầu tư, cổ ñông và ñảm bảo hài hoà giữa các nhóm lợi ích trong công ty. 6 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.
Các nguyên tắc quản trị công ty. Các nguyên tắc QTCT của OECD cung cấp một khuôn khổ cho lĩnh vực QTCT, xác ñịnh những vấn ñề chính trong thực tiễn: quyền và việc ñược ñối xử bình ñẳng của các cổ ñông và những bên có lợi ích tài chính liên quan, vai trò của những bên có lợi ích phi tài chính liên quan, việc công bố thông tin và tính minh bạch, và trách nhiệm của HðQT, bao gồm 6 nguyên tắc chính: • Nguyên tắc số 1: ðảm bảo có cơ sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả: Khuôn khổ QTCT cần thúc ñẩy một thị trường minh bạch và hiệu quả, phù hợp với quy ñịnh của pháp luật và quy ñịnh rõ ràng trách nhiệm của các cơ quan chức năng khác nhau trong việc giám sát, quản lý và cưỡng chế thực hiện. • Nguyên tắc số 2: Quyền của cổ ñông và các chức năng sở hữu chính: Khuôn khổ QTCT phải bảo vệ và tạo ñiều kiện thực hiện các quyền của cổ ñông. • Nguyên tắc số 3: ðối xử công bằng với cổ ñông: Khuôn khổ QTCT cần ñảm bảo có sự ñối xử bình ñẳng ñối với mọi cổ ñông, trong ñó có cổ ñông thiểu số và cổ ñông nước ngoài.
Mọi cổ ñông phải có cơ hội khiếu nại một cách hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm. • Nguyên tắc số 4: Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT: Khuôn khổ QTCT cần công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan ñã ñược pháp luật quy ñịnh hoặc theo các thỏa thuận song phương, khuyến khích công ty tích cực hợp tác với các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn ñịnh tài chính cho doanh nghiệp. • Nguyên tắc số 5: Công bố thông tin và tính minh bạch: Khuôn khổ QTCT phải ñảm bảo công bố thông tin kịp thời và chính xác về các vấn ñề thực tế liên quan ñến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt ñộng, sở hữu và QTCT. 7 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com • Nguyên tắc số 6: Trách nhiệm của HðQT: Khuôn khổ QTCT cần ñảm bảo ñịnh hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản lý của HðQT, và trách nhiệm của HðQT với công ty và cổ ñông.
Nguyên tắc quản trị của OECD ñề cập ñến các vấn ñề chính: quyền và việc ñối xử công bằng với các cổ ñông và các thành viên có quyền lợi liên quan về tài chính, vai trò của các thành viên ñộc lập về tài chính, công bố thông tin và sự minh bạch, và trách nhiệm của Hội ñồng quản trị. Những nguyên tắc quản trị công ty của OECD có thể áp dụng rộng rãi cho hệ thống quản trị công ty của các nước ở mọi trình ñộ phát triển khác nhau. Từ khi ñược ban hành lần ñầu tiên vào năm 1999, bộ nguyên tắc này của OECD ñã ñược chấp nhận trên khắp thế giới như một hệ khung chuẩn cho việc phân tích môi trường quản trị công ty và ñược coi như công cụ ñầu tiên ñể ñánh giá hiệu quả quản trị trong các công ty. Tầm quan trọng của QTCT.
QTCT xuất hiện cùng với sự ra ñời của các CTCP. Hình thức cổ phần là một trong những phát minh quan trọng của thời hiện ñại. Nó tách bạch nhà ñầu tư và nhà quản lý. Trong nhiều trường hợp, nhà quản lý cũng là nhà ñầu tư, thậm chí họ còn là những nhà ñầu tư lớn nhất.
Việc QTCT tốt là tất cả trách nhiệm giải trình của nhà quản lý với nhà ñầu tư. Nhà ñầu tư có quyền bổ nhiệm hoặc thay thế HðQT và buộc HðQT chịu trách nhiệm bảo vệ lợi ích của nhà ñầu tư. HðQT ñóng vai trò giám sát và cố vấn trong mối quan hệ với các nhà quản lý thông qua việc tương tác với Ban Gíam ñốc. ðối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi, việc tăng cường QTCT có thể phục vụ cho rất nhiều các mục ñích chính sách công quan trọng.
QTCT tốt giảm thiểu khả năng tổn thương trước các khủng hoảng tài chính, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, và dẫn ñến việc phát triển thị trường vốn. Một khuôn khổ QTCT yếu kém sẽ làm giảm mức ñộ tin tưởng của các nhà ñầu tư, và không khuyến khích ñầu tư từ bên ngoài. Ngoài ra, khi các quỹ hưu 8 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com trí tiếp tục ñầu tư vào các thị trường chứng khoán, QTCT tốt ñóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ các khoản tiết kiệm hưu trí. Các nghiên cứu cho thấy các thực tiễn QTCT tốt dẫn tới tăng trưởng mạnh ñối với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn và giảm rủi ro tài chính hệ thống cho các quốc gia.
Bên cạnh ñó, QTCT tốt không chỉ giúp cho Công ty tránh khỏi khủng hoảng. Công ty ñược quản trị tốt thường thu hút một lượng lớn tiền ñầu tư, tiếp cận với những khoản vay có lãi suất thấp và hoạt ñộng tốt hơn các doanh nghiệp cùng ngành. Hiệu quả của QTCT. Hiệu quả tiếp cận vốn.
QTCT có thể giúp gia tăng sự tiếp cận nguồn vốn quốc tế ñối với các công ty trên thị trường mới nổi. Nhà ñầu tư, ngân hàng và các tổ chức tín dụng thường quan tâm ñến những công ty ñược quản trị tốt, các công ty này luôn ñược ñịnh giá cao hơn. Ở các nước ñang phát triển, QTCT tốt sẽ làm tăng các luồng vốn vào Công ty, bao gồm: vốn nội và vốn ngoại; vốn và nợ; vốn từ thị trường chứng khoán tập trung và các nguồn vốn tư nhân, cụ thể: • Theo kết quả nghiên cứu của các nhà nghiên cứu người Mỹ và Hàn Quốc thì ở Hàn Quốc, cổ phiếu của những doanh nghiệp ñược quản trị tốt ñược giao dịch tại mức giá bằng 160% so với cổ phiếu của các doanh nghiệp ñược quản trị kém (Black, B. • Một nghiên cứu của ngân hàng ABN AMRO chỉ ra rằng những doanh nghiệp ñược ñánh giá quản trị tốt ở Brazil có chỉ số P/E cao hơn 20% so với các doanh nghiệp ñược ñánh giá kém (Erbiste, B.
• Trong một cuộc khảo sát của McKinsey vào năm 2002, các nhà ñầu tư tổ chức nói rằng họ trả giá cao hơn cho những công ty quản trị tốt. Mức giá này thường cao hơn 30% ở ðông Âu và Châu Mỹ; 20% ở Châu Á và Châu Mỹ Latin (McKinsey’s Global Investor Opinion Survey, 2002) 9 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com • Cuối năm 2004, Ngân hàng Romania’s Banca Comerciala Romana (BCR) ñã ñược nâng mức ñánh giá tín nhiệm bởi FitchRatings (xếp hạng cá nhân từ D lên C/D) và S&P (xếp hạng ñối lập lâu dài từ B+ lên BB-) nói lên sự cải tiến trong công tác quản trị, nâng ngân hàng lên ngang tiêu chuẩn châu Âu. Sự ñi ñầu về cải tiến Quản trị công ty của BCR sẽ là một mô hình thực hành Quản trị công ty tốt cho các ñịnh chế tài chính khác trong khu vực (IFC, 2005). Hiệu quả phát triển hoạt ñộng kinh doanh.
Cấu trúc và quy trình QTCT tốt bảo ñảm cho chất lượng của các quyết ñịnh, khuyến khích các cấp quản lý hoạch ñịnh hiệu quả và làm tăng tài sản dài hạn của Công ty. Doanh nghiệp quản trị kém sẽ dẫn ñến việc HðQT và Ban Gíam ñốc ñiều hành công ty vì lợi ích cá nhân của họ, ñi ngược lại với lợi ích của cổ ñông. Lợi ích của HðQT, Ban Gíam ñốc và những người có quyền lợi liên quan ñến họ không ñược công khai và báo cáo tại ðại hội ñồng cổ ñông. Khi ban lãnh ñạo ñiều hành công ty vì lợi ích riêng của họ thì họ sẽ không quan tâm ñến việc phát triển họat ñộng kinh doanh và tìm kiếm lợi nhuận cho công ty.
• Kết quả nghiên cứu 100 công ty lớn nhất trong các thị trường mới nổi của Credit Lyonnais Securities Asia (CLSA) vào năm 2001 chỉ ra rằng những công ty ñược quản trị tốt nhất có giá trị gia tăng cao hơn 8% so với các doanh nghiệp trung bình trong khu vực (IFC, 2005). • Một nghiên cứu về 500 doanh nghiệp xếp hạng theo S&P của Deutsche Bank chỉ ra rằng những công ty ñược quản trị tốt có kết quả hoạt ñộng tốt hơn 19% so với những công ty thực hành quản trị kém trong niên ñộ 2 năm (Grandmont, R. • Một nghiên cứu của ABN/AMRO chỉ ra rằng các doanh nghiệp Brazil với mức ñộ quản trị công ty trên trung bình có ROE cao hơn 45% và lợi nhuận biên cao hơn 76% so với các doanh nghiệp thực hành quản trị công ty dưới mức trung bình (IFC, 2005). 10 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.