Tổng quan nghiên cứu

Thị trường chứng khoán Việt Nam sau gần một thập kỷ vận hành từ tháng 7 năm 2000 đến tháng 10 năm 2009 đã ghi nhận sự phát triển vượt bậc với 179 công ty niêm yết, đạt tổng giá trị vốn hóa xấp xỉ 529 nghìn tỷ đồng tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE). Mặc dù quy mô thị trường tăng trưởng nhanh chóng với chỉ số VN-Index từng tăng hơn 136% từ vùng đáy đầu năm 2009, nhưng chất lượng quản trị công ty (Corporate Governance) vẫn chưa theo kịp tốc độ phát triển. Thực tế cho thấy vấn đề quản trị doanh nghiệp chỉ thực sự thu hút sự chú ý khi các khủng hoảng nghiêm trọng nổ ra, tiêu biểu như mâu thuẫn bãi nhiệm người điều hành tại Công ty Cổ phần Dầu thực vật Tường An hay việc che giấu khoản lỗ lũy kế hồi tố lên đến 8,448 tỷ đồng tại Công ty Cổ phần Bông Bạch Tuyết dẫn đến việc bị hủy niêm yết bắt buộc.

Mục tiêu nghiên cứu trọng tâm của luận văn là đánh giá thực trạng công tác quản trị công ty tại các tổ chức niêm yết trên sàn HOSE, nhận diện những lỗ hổng trong khuôn khổ pháp lý và cơ chế giám sát thực thi, từ đó đề xuất hệ thống giải pháp hoàn thiện thể chế quản lý. Phạm vi không gian của đề tài bao quát toàn bộ các doanh nghiệp niêm yết trên HOSE từ thời điểm thành lập sàn giao dịch đến tháng 10 năm 2009. Nghiên cứu mang ý nghĩa thực tiễn to lớn trong việc nâng cao tính minh bạch, hạn chế rủi ro thông tin bất cân xứng, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông thiểu số và gia tăng năng lực huy động vốn khi các công ty có thực hành quản trị tốt thường được thị trường định giá cao hơn từ 20% đến 30%.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn xây dựng trên nền tảng lý thuyết đại diện (Agency Theory) nhằm giải thích các xung đột lợi ích cốt lõi giữa người quản lý (Ban điều hành) và người sở hữu (Cổ đông), kết hợp với lý thuyết các bên liên quan (Stakeholder Theory) để xem xét trách nhiệm của doanh nghiệp đối với người lao động, đối tác và nhà đầu tư.

Khung đánh giá chuẩn mực quốc tế được tác giả vận dụng là Bộ 6 nguyên tắc quản trị công ty của OECD (năm 1999 và sửa đổi năm 2004), bao gồm:

  1. Đảm bảo cơ sở cho khuôn khổ quản trị hiệu quả.
  2. Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản.
  3. Đối xử công bằng và bình đẳng giữa mọi nhóm cổ đông.
  4. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan.
  5. Công bố thông tin và tính minh bạch thị trường.
  6. Trách nhiệm và nghĩa vụ ủy thác của Hội đồng quản trị (HĐQT).

Bên cạnh đó, nghiên cứu tham chiếu Đạo luật Sarbanes-Oxley (ban hành năm 2002 tại Hoa Kỳ) về việc nâng cao tính độc lập của kiểm toán và chuẩn mực công bố thông tin tài chính, đối chiếu trực tiếp với hệ thống pháp luật Việt Nam như Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán 2006, Quyết định 12/2007/QĐ-BTC và Quyết định 15/2007/QĐ-BTC của Bộ Tài chính. Các khái niệm trung tâm bao gồm quản trị công ty, thành viên HĐQT độc lập không điều hành, Ban kiểm soát và cơ chế kiểm soát nội bộ.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp toàn diện được thu thập trực tiếp từ 179 công ty niêm yết trên sàn HOSE thông qua dữ liệu báo cáo của Phòng Quản lý & Thẩm định Niêm yết và Phòng Giám sát Giao dịch thuộc HOSE trong giai đoạn 2000 - 2009. Cỡ mẫu đánh giá thực trạng tuân thủ chi tiết tập trung vào 174 doanh nghiệp niêm yết đủ điều kiện tổng hợp số liệu báo cáo thường niên và báo cáo tài chính kiểm toán năm 2008.

Phương pháp chọn mẫu toàn bộ kết hợp chọn mẫu có chủ đích được áp dụng để phân tích sâu các hồ sơ kiểm toán sai lệch và các trường hợp khủng hoảng quản trị điển hình (như trường hợp của Dầu Tường An, Bông Bạch Tuyết, Đạm Phú Mỹ, Nhiệt điện Phả Lại, Mía đường La Ngà). Tác giả sử dụng phương pháp nghiên cứu định tính kết hợp thống kê mô tả, phân tích tỷ lệ phần trăm (%), đối chiếu số liệu tài chính trước và sau kiểm toán, từ đó rút ra các nhận định theo phương pháp quy nạp khoa học. Lý do lựa chọn phương pháp này là vì hệ thống quản trị tại Việt Nam thời điểm này đang trong giai đoạn đầu hình thành thể chế, đòi hỏi sự đối chiếu trực tiếp giữa các văn bản quy phạm pháp luật và hành vi thực tế của doanh nghiệp để tìm ra bản chất nguyên nhân sai phạm.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, tồn tại sự chênh lệch lớn giữa việc ban hành văn bản hình thức và thực thi thực tế. Thống kê cho thấy có 177/179 doanh nghiệp (chiếm 99%) đã ban hành Điều lệ công ty theo Điều lệ mẫu, nhưng chỉ có 125/179 công ty (chiếm 69%) thực sự ban hành Quy chế quản trị công ty nội bộ; 31% số doanh nghiệp còn lại chỉ dừng lại ở mức cam kết ban hành mà không có văn bản áp dụng chính thức.

Thứ hai, tính minh bạch và chất lượng công bố thông tin tài chính còn nhiều sai phạm nghiêm trọng. Đến tháng 10 năm 2009, có 5/174 doanh nghiệp (khoảng 3%) chưa công bố Báo cáo thường niên năm 2008 và 18/174 doanh nghiệp (hơn 10%) hoàn toàn không báo cáo về tình hình quản trị công ty trong báo cáo thường niên. Nhiều doanh nghiệp ghi nhận mức chênh lệch lợi nhuận sau thuế sau kiểm toán rất lớn: Tập đoàn Kinh Đô chênh lệch giảm trên 200 tỷ đồng do trích lập dự phòng đầu tư tài chính; Ngân hàng Sacombank giảm 95 tỷ đồng; Kinh Đô Miền Bắc giảm 46,077 tỷ đồng; Mía đường Lam Sơn giảm 22,544 tỷ đồng. Đặc biệt, có 4 doanh nghiệp niêm yết (BAS, TCM, HBC, VPK) chuyển hoàn toàn kết quả kinh doanh từ lãi thành lỗ sau khi đơn vị kiểm toán đưa ra ý kiến loại trừ.

Thứ ba, cơ cấu nhân sự Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát bị vô hiệu hóa chức năng giám sát độc lập. Dữ liệu ghi nhận có 87/179 doanh nghiệp (chiếm 48,6%) có thành viên Ban kiểm soát đồng thời giữ các chức vụ quản lý điều hành; 18/179 doanh nghiệp có kiểm soát viên là nhân viên thuộc phòng kế toán - tài chính; 6/179 doanh nghiệp có thành viên HĐQT kiêm nhiệm trên 5 công ty khác nhau; 8/179 trường hợp Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng Giám đốc kiêm nhiệm vị trí Giám đốc tại các công ty cổ phần khác.

Thứ tư, tình trạng vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin giao dịch cổ phiếu và quyền lợi cổ đông thiểu số diễn ra phổ biến. Trong năm 2008, HOSE phát hiện 127 trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh mua bán cùng phiên, 28 vụ việc giao dịch nội bộ của lãnh đạo chủ chốt không báo cáo; trong 94 đợt đăng ký mua lại cổ phiếu quỹ của 57 doanh nghiệp (tổng khối lượng 76,8 triệu cổ phiếu), có tới 15 đợt (chiếm 15,9%) vi phạm các quy định giao dịch thị trường.

Thảo luận kết quả

Thực trạng trên phản ánh căn nguyên xuất phát từ sự bất cân xứng thông tin sâu sắc và thiếu vắng cơ chế bảo vệ cổ đông nhỏ trước các cổ đông lớn hoặc đại diện phần vốn nhà nước. Điển hình như tại Tổng Công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí (DPM), cổ đông lớn là Tập đoàn Dầu khí đã yêu cầu trích 100 tỷ đồng từ lợi nhuận sau thuế năm 2008 để làm công tác xã hội mà không thông qua sự đồng thuận bình đẳng của các nhà đầu tư nắm giữ cổ phần đại chúng. Tại Công ty Cổ phần Nhiệt điện Phả Lại (PPC), việc chậm trễ công bố khoản lỗ chênh lệch tỷ giá 872 tỷ đồng từ khoản vay 36,2 tỷ Yên Nhật đã dẫn đến việc bất ngờ hoãn chi trả 228,5 tỷ đồng cổ tức, khiến giá cổ phiếu sụt giảm từ 23.000 đồng xuống 17.000 đồng chỉ trong thời gian ngắn.

Khi đối chiếu với các bằng chứng thực nghiệm quốc tế từ McKinsey (năm 2002) hay Credit Lyonnais Securities Asia (năm 2001) – nơi doanh nghiệp quản trị xuất sắc có biên lợi nhuận cao hơn 76% và giá trị gia tăng vượt trội 8% – thị trường Việt Nam vẫn đang chịu tổn thất lớn về niềm tin. Khảo sát của tác giả cho thấy 34,0% doanh nghiệp đánh giá chế tài và biện pháp cưỡng chế đối với vi phạm quản trị tại Việt Nam đang ở mức kém và rất kém. Những dữ liệu phân tích này có thể được trình bày rõ nét qua các bảng thống kê sai lệch kế toán và biểu đồ cột so sánh mức độ tuân thủ, giúp phác họa rõ bức tranh thiếu tính răn đe của hệ thống giám sát.

Đề xuất và khuyến nghị

Nhằm hoàn thiện thể chế quản lý và chuẩn hóa môi trường quản trị công ty tại Việt Nam, các cơ quan chức năng và tổ chức liên quan cần thực thi đồng bộ 4 nhóm giải pháp:

  1. Hoàn thiện khung pháp lý và nâng cao chế tài xử phạt (Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước): Tiến hành sửa đổi Quyết định 12/2007/QĐ-BTC và Thông tư 38/2007/TT-BTC, chuyển đổi các quy định khuyến nghị thành nghĩa vụ pháp lý bắt buộc. Nâng khung phạt tiền đối với hành vi che giấu thông tin từ mức xử phạt hành chính tượng trưng lên mức phạt lũy tiến theo giá trị giao dịch sai phạm; thiết lập cơ chế pháp lý rõ ràng cho phép cổ đông thiểu số khởi kiện tập thể đòi bồi thường thiệt hại. Mục tiêu hướng tới giảm tỷ lệ vi phạm công bố thông tin xuống dưới 2% trong giai đoạn 2011 - 2013.

  2. Chuẩn hóa tính độc lập của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (Doanh nghiệp niêm yết và HOSE): Thực thi nghiêm ngặt tỷ lệ tối thiểu 1/3 thành viên HĐQT là thành viên độc lập không điều hành. Chấm dứt hoàn toàn tình trạng 48,6% thành viên Ban kiểm soát kiêm nhiệm vị trí quản lý nội bộ; cấm tuyệt đối nhân viên kế toán - tài chính tham gia Ban kiểm soát. Yêu cầu 100% doanh nghiệp niêm yết phải thành lập Ủy ban Kiểm toán trực thuộc HĐQT trong vòng 12 tháng kể từ khi áp dụng quy chế mới.

  3. Hiện đại hóa hạ tầng tiếp nhận và giám sát thông tin tự động (Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM): Đưa vào vận hành đại trà hệ thống phần mềm nhận báo cáo trực tuyến, rút ngắn thời gian xử lý và thẩm định báo cáo tài chính xuống dưới 24 giờ sau khi tiếp nhận. Xây dựng cổng dữ liệu mở kết nối trực tiếp giữa HOSE và 179 công ty niêm yết để tự động cảnh báo các giao dịch bất thường của cổ đông nội bộ và giao dịch cổ phiếu quỹ trong ngày.

  4. Bắt buộc đào tạo và cấp chứng chỉ quản trị công ty (UBCKNN phối hợp Hiệp hội VAFI): Quy định toàn bộ thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và Trưởng Ban kiểm soát của các công ty niêm yết phải hoàn thành khóa đào tạo chuẩn hóa về quản trị công ty theo tiêu chuẩn OECD. Mục tiêu hoàn tất đào tạo cho ít nhất 80% lãnh đạo doanh nghiệp niêm yết trong thời gian 18 tháng.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Nội dung nghiên cứu mang lại giá trị tham chiếu thiết thực cho 4 nhóm đối tượng chính:

  1. Cơ quan quản lý thị trường (Bộ Tài chính, UBCKNN, Ban điều hành HOSE): Cung cấp bức tranh thực nghiệm xác thực về các lỗ hổng giám sát đối với 179 doanh nghiệp niêm yết, là căn cứ quan trọng để hoạch định chính sách, hoàn thiện các nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán và nâng cao hiệu lực thanh tra thị trường vốn.

  2. Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát các công ty niêm yết: Cung cấp cẩm nang thực hành quản trị theo 6 nguyên tắc OECD, giúp các nhà quản trị nhận diện rủi ro xung đột lợi ích, tách bạch quyền lực điều hành và xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả, phòng tránh các khủng hoảng pháp lý và kiểm toán như bài học từ Bông Bạch Tuyết.

  3. Nhà đầu tư cá nhân, quỹ đầu tư và các định chế tài chính: Trang bị phương pháp luận và tiêu chí sàng lọc cổ phiếu thông qua lăng kính quản trị công ty; cung cấp kỹ năng nhận diện rủi ro chênh lệch số liệu tài chính sau kiểm toán (với mức sai lệch có thể lên tới hơn 200 tỷ đồng) trước khi đưa ra quyết định giải ngân vốn.

  4. Giảng viên, nghiên cứu sinh và sinh viên ngành Quản trị kinh doanh - Tài chính: Cung cấp nguồn học liệu học thuật giá trị với chuỗi số liệu thực tế giai đoạn 2000 - 2009, đóng vai trò là tài liệu tham khảo chất lượng cho các nghiên cứu chuyên sâu về kinh tế học thể chế và quản trị doanh nghiệp tại các nền kinh tế đang phát triển.

Câu hỏi thường gặp

Vì sao việc ban hành Điều lệ và Quy chế quản trị công ty tại HOSE còn mang tính đối phó? Dù 99% doanh nghiệp ban hành Điều lệ mẫu nhưng có tới 31% chưa có Quy chế quản trị nội bộ chính thức. Nguyên nhân do cơ quan quản lý chưa có cơ chế kiểm tra định kỳ tại chỗ, chế tài xử phạt chưa mang tính răn đe kinh tế mà chủ yếu dừng lại ở mức nhắc nhở hành chính.

Hiện tượng chênh lệch lợi nhuận trước và sau kiểm toán phản ánh rủi ro gì cho nhà đầu tư? Sự chênh lệch giảm hàng chục đến hàng trăm tỷ đồng (như KDC giảm trên 200 tỷ đồng, STB giảm 95 tỷ đồng năm 2008) hoặc việc 4 doanh nghiệp chuyển từ lãi sang lỗ cho thấy năng lực hạch toán nội bộ yếu kém hoặc có dấu hiệu làm đẹp báo cáo tài chính, che giấu các khoản trích lập dự phòng đầu tư rủi ro.

Tại sao việc thành viên Ban kiểm soát kiêm nhiệm chức vụ quản lý lại gây nguy hiểm cho doanh nghiệp? Việc 48,6% công ty niêm yết có kiểm soát viên giữ chức vụ điều hành và 18 công ty có kiểm soát viên là nhân viên tài chính kế toán đã làm triệt tiêu hoàn toàn tính độc lập khách quan, khiến Ban kiểm soát không thể thực hiện chức năng giám sát Ban Giám đốc và bảo vệ cổ đông.

Khủng hoảng quản trị tại Dầu Tường An và Bông Bạch Tuyết để lại bài học gì? Tại Dầu Tường An, mâu thuẫn giữa cổ đông nhà nước nắm 51% và Tổng Giám đốc đã làm lung lay niềm tin thị trường; còn tại Bông Bạch Tuyết, việc che giấu khoản lỗ hồi tố 8,448 tỷ đồng và vi phạm phát hành 7,28 tỷ đồng cho thấy sự buông lỏng kiểm toán và trách nhiệm ủy thác của HĐQT.

Quản trị công ty tốt mang lại lợi ích tài chính cụ thể nào cho doanh nghiệp niêm yết? Theo các khảo sát quốc tế từ McKinsey và Deutsche Bank, doanh nghiệp có thực hành quản trị tốt có chỉ số P/E cao hơn 20%, kết quả hoạt động kinh doanh tốt hơn 19% và dễ dàng tiếp cận các nguồn vốn vay quốc tế với chi phí vốn thấp hơn đáng kể.

Kết luận

  • Luận văn đã hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận về quản trị công ty dựa trên 6 nguyên tắc chuẩn mực của OECD và Đạo luật Sarbanes-Oxley, gắn kết chặt chẽ với bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam giai đoạn 2000 - 2009.
  • Đánh giá thực nghiệm chính xác thực trạng quản trị tại 179 công ty niêm yết trên HOSE, chỉ ra các tồn tại cốt lõi: 48,6% Ban kiểm soát mất tính độc lập, hơn 10% doanh nghiệp không báo cáo quản trị và hàng loạt sai lệch số liệu sau kiểm toán.
  • Phân tích chuyên sâu 5 trường hợp khủng hoảng thực tế (TAC, BBT, DPM, PPC, La Ngà), chứng minh rõ nét mối quan hệ nhân quả giữa sự suy yếu trong quản trị nội bộ và sự sụt giảm nghiêm trọng giá trị vốn hóa thị trường.
  • Đề xuất hệ thống 4 nhóm giải pháp mang tính hành động cao, tập trung vào việc hoàn thiện thể chế pháp lý, nâng cao thẩm quyền của UBCKNN và HOSE, chuẩn hóa nhân sự HĐQT và số hóa quy trình công bố thông tin.
  • Kêu gọi các nhà hoạch định chính sách và lãnh đạo doanh nghiệp khẩn trương triển khai lộ trình cải cách quản trị trong giai đoạn 2011 - 2015 nhằm hướng tới xây dựng một thị trường vốn minh bạch, công bằng và phát triển bền vững.