C hương 4 HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CHỬNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỬNG KHOÁN Hoạt động phát hành chứng khoán đuợc thực hiện trên TTCK sơ cấp. Phát hành chứng khoán là điều kiện quyết định sự thành công ữong quá trình huy động vốn của các chủ thể phát hành chứng khoán. Với mục đích tạo vốn cho các chủ thể phát hành, chứng khoán lần đầu tiên được bán ứên TTCK, gọi là chứng khoán phát hành lần đầu. Các đợt phát hành tiếp theo của cùng một chủ thể phát hành gọi là phát hành bổ sung nhằm tăng vốn.
Chương này cung cấp những kiến thức cơ bản về phát hành chứng khoán và các hoạt động phát hành chứng khoán ừên TTCK. Các phương thức phát hành chứng khoán được giới thiệu kỹ hơn nhàm giúp người đọc có thể vận dụng những kiến thức lý luận vào thực tiễn trên TTCK. Khái niệm và phân loại phát hành chứng khoán 4. Khái niệm phát hành chứng khoán Phát hành chứng khoán là việc chào bán chứng khoán mới phát hành.
Tổ chức phát hành có thể sù dụng phương thức phát hành riêng lẻ hoặc phát hành ra công chúng.Việc sử dụng phương thức phát hành nào tùy thuộc vào khả năng thòa mãn điều kiện phát hành, khả năng huy động vốn, mong muốn thay đổi cơ cấu sở hữu của tồ chức phát hành. 165 Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán cùa một tồ chức lần đầu tiên ra công chúng thi gọi là phát hành lần đầu ra công chúng. Neu việc phát hành đó là việc phát hành bồ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông ứên thị trường thì gọi là đợt phát hành chímg khoán bổ sung. Tuy nhiên, không phải mọi đối tuợng đều đuợc phát hành chứng khoán mà chi những chủ thể phát hành mới có được quyền này.
Phản ¡oại hoạt động phát hành chứng khoán TTCK đã trờ thành một kênh huy động vốn quan trọng cho đầu tư phát triển kinh tế - xã hội. TTCK không chi khơi thông dòng vốn trong nước, mà còn thu hút dòng vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài. Với các cơ chế, chính sách ngày càng được hoàn thiện theo hướng cời mở, thông thoáng, thân thiện hơn trong bối cảnh toàn bộ nền kinh tế hội nhập sâu rộng với thế giới, TTCK tiếp tục thu hút được sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, việc phân loại hoạt động phát hành chứng khoán rất quan ừọng giúp nhà nước, UBCK, các công ty chứng khoán quản lý, phân tích thị trường, tạo mọi điều kiện để các doanh nghiệp có cơ hội huy động vốn nhờ thị trường này cũng như đa dạng hóa các hoạt động đầu tư trong nền kinh tế.
Hoạt động phát hành chứng khoán được phân loại dựa vào các căn cứ sau: 4. Căn cứ vào đối tượng mua bán chứng khoán Theo đối tượng mua bán chứng khoán, hoạt động phát hành chứng khoán được phân chia thành phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng (hay còn gọi là chào bán công khai). Đây là hai phương thức phát hành chủ yếu trên TTCK. 166 - Phát hành riêng lẻ: là hình thức bán riêng cho các nhà đầu tư lớn hoặc là chứng khoán của các công ty nhỏ không đủ điều kiện bán rộng rãi ra công chúng.
Theo luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán Việt Nam năm 2010, “chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tô chức chào bán chứng khoán cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên biệt và không sử dụng phương tiện thông túi đại chúng hoặc internet”. - Phát hành ra công chúng: là việc phát hành rộng rãi các chứng khoán có thể chuyển nhượng được cho tất cả các nhà đầu tư với quy mô và số lượng lớn. Theo Luật chứng khoán Việt Nam, “chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phuoag thức sau đây: a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet; b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư ữ ờ lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.” Nhìn chung, người ta phân biệt ranh giới giữa phát hành riêng lè và chào bán ra công chúng các chứng khoán bằng cách quy định giới hạn nhất định về số lượng người mua chứng khoán. Việc quy định giới hạn nhất dịnh về số luợng người mua là để bảo vệ người đầu tư, tạo thuận lợi trong việc thực thi tinh thanh khoản cùa chứng khoán.
Căn cứ vào đợt phát hành chímg khoán ■Phát hành lần đầu: là hoạt động chào bán một loại chứng khoán mói lằn đầu tiên ra thị trường. Hoạt động này nhằm hình thành nên vốn điều lệ của công ty khi mới thành lập hoặc cổ phần hóa.Việc phát hành các cằứng khoán lần đầu này do các công ty hay các cơ quan Chính phú đảm rhiệm. 167 - Phát hành bổ sung: là đợt phát hành bổ sung thêm chứng khoán mới. Việc phát hành bồ sung nhằm đáp ứng nhu cầu tăng vốn của công ty và sử dụng nguồn vốn huy động này dài hạn và ồn định.
Căn cứ vào phương pháp phát hành chứng khoán - Phát hàng trực tiếp (tự phát hành): Các tổ chức phát hành trực tiếp bán chứng khoán cho những người đầu tư. Cách phát hành này đòi hỏi nhà phát hành phải am hiểu thị trường, có hệ thống bán hàng khá ổn định và nhu cầu vốn huy động không cấp bách. - Phát hành gián tiếp. Tồ chức phát hành thực hiện bán chứng khoán thông qua các tổ chức đại lý hoặc bảo lãnh là ngân hàng hoặc các công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành.
Phương pháp này tạo ra khả nâng bán chứng khoán tốt bời các tổ chức bảo lãnh phát hành này có hệ thống bán hàng, có kinh nghiệm và khả năng về vốn tốt. Căn cứ vào phương thức phân phối chứng khoán - Phát hành chào bán toàn phần: Phát hành chào bán chứng khoán trong các trường hợp các tổ chức phát hành bán toàn bộ một lúc số chứng khoán mà họ đã đăng ký phát hành ngay khi được phép. - Phát hành chào bán từng phần: là một phát hành mói, nhưng không phải bán toàn bộ chứng khoán ngay một lúc, mà bán từng phần theo từng đợt phát hành. Căn cứ vào phưcmg pháp định giá chứng khoản - Phát hành với giả cố định: là phương pháp bán chứng khoán theo một giá cố định trực tiếp tới nhà đầu tư hoặc gián tiếp thông qua bảo lãnh.
- Phát hành bằng phương pháp đấu giá: Tổ chức phát hành hay người bảo lãnh phát hành sẽ ấn định giá tối thiểu và tổ chức bán chứng khoán theo nguyên tắc ưu tiên về giá dựa trên các đơn đặt hàng. Các phưong thức phát hành chứng khoán Thông thường ở những nước có TTCK phát triển, việc phát hành chứng khoán để huy động vốn được thực hiện theo hai phương thức: Phát hành riêng lè và phát hành ra công chúng. Phân biệt hai phương thức phát hành riêng lè và chào bán ra công chúng nhằm bảo vệ quyền lợi cùa các nhà đầu tư, để phục vụ cho công tác quản lý phát hành chứng khoán. Đồng thời sự phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và cháo bán ra công chúng nhằm xác định phạm vi thị trường của các loại chứng khoán.
Phát hành riêng lẻ (chào bán chứng khoán riêng lẻ) 4. Khái niệm Phát hành riêng lé là hình thức phát hành chứng khoán cho một số nhà đầu tư nhất định (thông thường là các nhà đầu tư có tổ chức) với nhừng điều kiện hạn chế và không tiến hành một cách rộng rãi ra công chúng. Phát hành riêng lẻ thủ tục thường đơn giản hơn so với phát hành ra công chúng. Công ty thường lựa chọn phát hành riêng lè bởi một số nguyên nhân sau: - Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng.
- Số lượng vốn cần huy động thấp, số lượng chứng khoán phát hành không nhiều. Do đó, ncu phát hành dưới hình thức ra công chúng thì chi phí trên mỗi đồng vốn huy động sẽ trở nên quá cao. - Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ kinh doanh. - Phát hành cho cán bộ công nhân viên chúc của công ty.
Tại Việt Nam. việc phát hành cho cán bộ công nhân viên chức vẫn được coi là phát hành riêng lè. Tuy nhiên, ở các nước khác để phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng người ta ít sử dụng đến tiêu chí 169 này. Người ta chi sử dụng hai tiêu chí chủ yếu là tồng giá trị đợt phát hành và số lượng người mua.
Theo quy định của Việt Nam, đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ là công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các vàn bản pháp luật liên quan và công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lè để chuyển đổi thành công ty cồ phần. Điều kiện phát hành riêng lẻ Việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Chứng khoán phát hành của các công ty này không phải là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên TTCK tập trung. Ở Việt Nam, Theo Nghị định 58/2012 NĐ-CP có quy định rõ về quy định chào bán chứng khoán riêng lè.
a) Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đ ạ i chúng - Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lè và phương án sử dụng số tiền thu được tà đợt chào bán; - Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tồ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. b) Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đỗi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cỗ phần - Có quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua đề án chào bán cổ phiếu riêng lè để chuyển đổi; 170 - Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.