CHƯƠNG I LÝ LUẬN TỔNG QUAN 1. LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI 1. Khái niệm mua lại “Acquisitions: The purchase of an asest such as a plant, a division, or even an entire company”1; Tạm dịch “Mua lại: là việc mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hoặc thậm chí toàn bộ công ty”. Theo quan điểm quốc tế, khi đề cập đến vấn đề mua lại doanh nghiệp, thông thường dùng chung thuật ngữ “M&A”.
Theo đó, M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions”. Và theo Bách khoa toàn thư mở Wikipedia thì cụm từ trên có nghĩa là “việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thị trường”. Trong một số trường hợp khác, người ta dịch cụm từ này là sáp nhập và mua lại. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định.
Theo đó: Sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation). Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định.
Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành một tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Tại Việt Nam, khi nghiên cứu về hoạt động này người ta vẫn thường gọi là “M&A” chứ không dùng rõ nghĩa tiếng Việt. Tuy nhiên, trong một vài văn bản pháp luật Việt Nam cũng đã đề cập đến hoạt động này, cụ thể: 1 Theo David L.
Scott đề cập đến trong Mergers & Acquisitions from A to Z của Andrew J. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 2 Theo Điều 17.3 Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11 có hiệu lực từ ngày 01/07/2005 của Quốc hội nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thì “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 của Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI, kỳ họp thứ 8 (từ ngày 18/10/2005 đến ngày 29/11/2005) thì không đưa ra khái niệm mua lại doanh nghiệp, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập. Theo đó, Khoản 1 Điều 152 và 153 của Luật doanh nghiệp có ghi rõ: Hợp nhất doanh nghiệp là: “hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi tắt là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Sáp nhập doanh nghiệp là “một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Theo Khoản 2 Điều 4 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 v/v Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng thì “mua lại tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. So sánh giữa mua lại và sáp nhập 1.
Giống nhau: cho dù là mua lại hay sáp nhập thì các hoạt động đó cũng nhắm đến những mục đích và mong muốn cuối cùng là sau thương vụ mua lại hoặc sáp nhập thì doanh nghiệp hợp nhất hay các doanh nghiệp mua lại và bị mua lại đều đạt được những lợi thế về quy mô, tăng hiệu quả hoạt động, mở rộng được thị TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 3 trường….đặc biệt là gia tăng tối đa các giá trị cộng hưởng của doanh nghiệp sau mua lại và sáp nhập nhằm mang lại lợi ích cao nhất cho cổ đông và công ty. Nguyên tắc cơ bản của cả hai hoạt động trên là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, cả hai hoạt động trên đều liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. Khác nhau: các thuật ngữ mua lại và sáp nhập thường được sử dụng thay thế lẫn nhau do có những đặc điểm giống nhau như đã đề cập ở trên.
Tuy nhiên, về cơ bản thì hai hoạt động này không phải là một và việc phân biệt hai thuật ngữ này là một điều quan trọng để sử dụng chúng cho phù hợp với từng trường hợp thực tế cụ thể. Phân biệt sự khác nhau giữa mua lại và sáp nhập Đặc điểm Mua lại Sáp nhập phân biệt Công ty A sáp nhập với Công ty B có thể xảy ra một trong hai trường Công ty A mua lại công ty B, trong đó hợp sau: Công ty A là Công ty đi mua và Công ty - Công ty A và công ty B chấm B là công ty bị mua lại. dứt tồn tại và ra đời công ty C Về phương diện Công ty A và Công ty B vẫn hoạt trên cơ sở tổng hợp từ công ty A pháp lý động bình thường. Thực chất, là một và công ty B hình thức thay đổi chủ sở hữu, nghĩa là - Một trong hai công ty chấm dứt Công ty A bây giờ là chủ sở hữu của tồn tại và công ty còn lại vẫn công ty B.
hoạt động nhưng sẽ tăng quy mô hơn trước. - Cổ phiếu công ty A và Công ty B Về phương diện Cổ phiếu của công ty A và công ty B ngừng giao dịch trên TTCK. Cổ giao dịch cổ vẫn được giao dịch trên TTCK, tuy phiếu của công ty C sẽ được phát phiếu của các nhiên có sự điều chỉnh giá giao dịch do hành và giao dịch trên TTCK; công ty ảnh hưởng bởi sự kiện mua lại trên. hoặc - Cổ phiếu của một trong hai công TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 4 Đặc điểm Mua lại Sáp nhập phân biệt ty ngừng giao dịch, cổ phiếu công ty vẫn còn giao dịch nhưng với giá khác trước khi thương vụ thành công.
Báo cáo tài chính của công ty B sẽ được Chế độ báo cáo tài chính sẽ được hợp nhất vào báo cáo tài chính của chủ thực hiện theo loại hình hoạt động Về phương diện sở hữu mới là công ty A. của công ty C hoặc của công ty còn báo cáo tài chính Quy mô công ty B không thay đổi. Quy lại không chấm dứt tồn tại sau mô công ty A tăng lên nhờ hợp nhất từ thương vụ mua lại. Các mục tiêu chiến lược của người mua Hình 1.
Các mục tiêu chiến lược của người mua Tài sản thương hiệu (Sự phổ biến/Trung thành/Hình ảnh) Sản phẩm và dịch vụ mới (Phát triển và Khách hàng nghiên cứu các mối (Thị phần) quan hệ chiến lược) Các kênh phân phối Bán hàng (Marketing) (Công nghệ/các mối quan hệ) CÁC MỤC TIÊU MUA LẠI Thị trường mới (Thị trường nội địa hoặc Lợi nhuận quốc tế mới) (Hiệu quả) Giá cổ phiếu/giá trị Nguồn nhân lực (Mua ròng (Nhận thức của lại nguồn vốn nhân thị trường/Báo cáo lực được đào tạo) của nhà phân tích) (Nguồn: Tác giả dịch từ Mergers & Acquisitions from A to Z, Andrew J. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail. Mở rộng lượng khách hàng và thị phần của bên mua Có lẽ động cơ mạnh mẽ và rõ ràng nhất để mua lại một công ty khác là vì khách hàng của công ty đó. Về bản chất, khách hàng là động lực tăng trưởng doanh thu và doanh thu là mục tiêu đầu tiên của kinh doanh.
Việc mua lại khách hàng có thể mang nhiều mục đích khác nhau. Bên mua có thể đơn giản chỉ nhằm có thêm nhiều khách hàng hơn hoặc họ muốn đa dạng hoá các loại hình khách hàng. Những kiểu khách hàng khác nhau có thể có nghĩa là những vùng địa lý mới, những phân đoạn nhân khẩu học mới hoặc thậm chí là những thực thể pháp luật mới. Khi lý do chính để bên mua quyết định mua là khách hàng của bên bán thì bên mua cần xem xét đến khả năng suy giảm lượng khách hàng để có những kế hoạch phát triển sau khi mua lại cho phù hợp.
Mở rộng phạm vi địa lý và xâm nhập thị trường mới Mở rộng phạm vi địa lý là một lý do khá phổ biến khác để mua lại một công ty. Mở rộng công việc kinh doanh tại một vùng lãnh thổ địa lý mới, xét theo nhiều khía cạnh là một việc đầy thử thách. Bởi lẽ khi thâm nhập vào một thị trường mới mẻ và có nhiều điểm khác biệt so với thị trường truyền thống của mình thì bản thân doanh nghiệp phải tìm hiểu rất kỹ để có thể hoà hợp và phát triển trong môi trường mới này. Tuy nhiên, đây là một yếu tố quan trọng khi các doanh nghiệp muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối.
Các doanh nghiệp nước khác muốn đầu tư vào một quốc gia, thay vì gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối….có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu. Các doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến hoạt động mua lại. Giảm chi phí gia nhập thị trường Khi một doanh nghiệp muốn tham gia hoạt động ở một quốc gia khác thì cần phải tốn kém những chi phí thâm nhập vào thị trường mới này. Ở những thị trường TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.