Luận văn thạc sĩ: Giải pháp mua lại công ty chứng khoán của Ngân hàng TMCP Sài Gòn

Luận văn thạc sĩ phân tích giải pháp mua lại công ty chứng khoán của ngân hàng thương mại, góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động tài chính.

• Tác giả: Mai Thị Thanh Thủy
• Người hướng dẫn: TS. Trần Thị Mộng Tuyết
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế Thành Phố Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Ngân hàng
• Đề tài: Giải Pháp Mua Lại Công Ty Chứng Khoán Cho Ngân Hàng
• Loại tài liệu: luận văn thạc sỹ kinh tế
• Năm xuất bản: 2012
• Địa điểm: Thành phố Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• MỤC LỤC
• Danh mục từ viết tắt
• Danh mục các hình-sơ đồ
• Danh mục các bảng
• Danh mục các biểu đồ
• Danh mục phụ lục
• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG I. LÝ LUẬN TỔNG QUAN
• 1.1. LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI
• 1.1.1. Khái niệm mua lại
• 1.1.2. So sánh giữa mua lại và sáp nhập
• 1.1.3. Các mục tiêu chiến lược của người mua
• 1.1.3.1. Mở rộng lượng khách hàng và thị phần của bên mua
• 1.1.3.2. Mở rộng phạm vi địa lý và xâm nhập thị trường mới
• 1.1.3.3. Giảm chi phí gia nhập thị trường
• 1.1.3.4. Chiếm hữu tri thức và tài sản con người
• 1.1.3.5. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường
• 1.1.3.6. Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả
• 1.1.3.7. Đa dạng hóa và bành trướng thị trường
• 1.1.3.8. Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu
• 1.1.4. Các hình thức mua lại và cách thực thực hiện
• 1.1.4.1. Mua lại cổ phần
• 1.1.4.2. Mua lại tài sản
• 1.1.5. Lý luận chung về định giá doanh nghiệp
• 1.1.5.1. Các phương pháp định giá
• 1.1.6. Vai trò của hoạt động mua lại
• 1.2. LÝ LUẬN CHUNG VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
• 1.2.1. Khái niệm về CTCK. Vai trò của CTCK trên TTCK
• 1.2.2. Vai trò làm cầu nối giữa cung-cầu chứng khoán
• 1.2.3. Vai trò góp phần điều tiết và bình ổn giá trên thị trường
• 1.2.4. Vai trò cung cấp các dịch vụ cho TTCK
• 1.2.5. Mô hình hoạt động của CTCK
• 1.2.5.1. Công ty chuyên doanh chứng khoán
• 1.2.5.2. Công ty đa năng kinh doanh tiền tệ chứng khoán
• 1.2.6. Các nghiệp vụ kinh doanh của CTCK
• 1.3. LÝ LUẬN HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ TÀI CHÍNH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
• 1.3.1. Một số nội dung liên quan đến hoạt động đầu tư tài chính
• 1.3.1.1. Đối tượng đầu tư tài chính
• 1.3.1.2. Thời gian đầu tư tài chính
• 1.3.1.3. Tài sản dùng để đầu tư tài chính
• 1.3.2. Vai trò của hoạt động đầu tư tài chính trong hoạt động của các ngân hàng thương mại
• 1.3.2.1. Đa dạng hoá hoạt động kinh doanh
• 1.3.2.2. Tìm kiếm nguồn lợi nhuận từ các kênh đầu tư khác nhau
• 1.3.2.3. Phát triển bán chéo sản phẩm
• 1.3.2.4. Tăng cường kênh thông tin kịp thời và khá đầy đủ
• 1.4. HOẠT ĐỘNG MUA LẠI TRÊN THẾ GIỚI
• 1.4.1. Tổng quan hoạt động mua lại trên thế giới
• 1.4.2. Những yếu tố làm cho hoạt động mua lại thất bại hoặc thành công
• 1.4.2.1. Những nhân tố làm cho giao dịch mua lại bị thất bại
• 1.4.2.2. Yếu tố thành công của một thương vụ mua lại
• 1.4.2.3. Những vấn đề cần lưu ý khi thực hiện mua lại
• 1.5. KẾT LUẬN CHƯƠNG I
• 2. CHƯƠNG II. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI CTCK CỦA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN
• 2.1. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI TẠI VIỆT NAM
• 2.2. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA SCB ĐẾN CUỐI NĂM 2010
• 2.2.1. Giới thiệu chung về SCB
• 2.2.2. Thông tin chung về SCB
• 2.2.3. Các sự kiện nổi bật
• 2.2.4. Giá trị cốt lõi-Sứ mạng hoạt động-Tầm nhìn chiến lược
• 2.2.5. Tình hình hoạt động của SCB
• 2.2.5.1. Tăng trưởng quy mô hoạt động thông qua mạng lưới và nhân sự
• 2.2.5.2. Kết quả hoạt động
• 2.2.6. Tình hình hoạt động đầu tư tài chính của SCB
• 2.2.6.1. Đặc điểm của hoạt động đầu tư tài chính SCB
• 2.2.6.2. Những tồn tại trong hoạt động đầu tư tài chính của SCB
• 2.3. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC CTCK TẠI VIỆT NAM ĐẾN CUỐI NĂM 2010
• 2.3.1. Số lượng CTCK chưa phù hợp với quy mô TTCK Việt nam và xu hướng trong thời gian sắp tới
• 2.3.2. Quy mô của các CTCK hoạt động tại Việt Nam còn nhỏ
• 2.3.3. Những hạn chế trong việc cấp phép thành lập CTCK
• 2.3.4. Hoạt động của các CTCK gặp nhiều khó khăn
• 2.4. LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA LẠI CTCK XÉT TRÊN GÓC ĐỘ CỦA SCB
• 2.4.1. Thứ nhất, so sánh giữa thành lập mới và mua lại CTCK
• 2.4.2. Thứ hai, so với các loại hình doanh nghiệp khác cùng tính chất hoạt động trong lĩnh vực đầu tư tài chính thì CTCK có số lượng khá lớn tạo ra nguồn cung dồi dào tạo điều kiện cho SCB có sự chọn lựa và sàng lọc.
• 2.4.3. Thứ ba, những lợi ích do CTCK mang lại cho ngân hàng mẹ sau khi được mua lại
• 2.4.3.1. Bước đệm để hướng đến một Tập đoàn tài chính lớn
• 2.5. NHỮNG HẠN CHẾ TRONG VIỆC MUA LẠI CTCK CỦA SCB
• 2.5.1. Những hạn chế về quy định pháp lý chưa rõ ràng
• 2.5.2. Hạn chế về nguồn lực tài chính của SCB
• 2.5.3. Hạn chế về tỷ lệ sở hữu
• 2.5.4. Ngân hàng thương mại mua lại CTCK chưa có tiền lệ ở Việt Nam
• 2.5.5. Khó khăn khi lựa chọn hình thức mua lại CTCK phù hợp
• 2.5.6. Chưa xác định thời điểm mua lại phù hợp
• 2.5.7. Khó khăn trong việc giải quyết những vấn đề sau khi mua lại CTCK
• 2.6. KẾT LUẬN CHƯƠNG II
• 3. CHƯƠNG III. GIẢI PHÁP THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG MUA LẠI CTCK ĐỐI VỚI SCB
• 3.1. CƠ SỞ ĐƯA RA GIẢI PHÁP
• 3.1.1. Về phía Nhà nước
• 3.1.2. Về phía SCB
• 3.2. GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC
• 3.2.1. Cần nâng tỷ lệ sở hữu của các Tổ chức tín dụng trong các CTCP, đặc biệt là tại CTCK
• 3.2.2. Hình thành khung pháp lý điều chỉnh hoạt động mua lại công ty con của Ngân hàng thương mại
• 3.2.3. Các cơ quan quản lý nhà nước cần liên hệ chặt chẽ với nhau để tạo hành lang pháp lý chung cho hoạt động mua lại
• 3.2.4. Nhà nước cần có biện pháp kiểm soát chặt chẽ hoạt động mua lại nhằm tránh tình trạng độc quyền trong hoạt động kinh doanh
• 3.3. GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI SCB
• 3.3.1. Xây dựng quy trình thực hiện cụ thể tại SCB
• 3.3.1.1. Xác định nhu cầu
• 3.3.1.2. Lựa chọn CTCK mục tiêu và lựa chọn hình thức phù hợp
• 3.3.1.3. Trình phê duyệt chủ trương
• 3.3.1.4. Xây dựng đội ngũ nhóm làm việc nội bộ
• 3.3.1.5. Xây dựng kế hoạch mua lại
• 3.3.1.6. Thu thập thông tin liên quan đến CTCK mục tiêu và thực hiện phân tích, đánh giá
• 3.3.1.7. Trình cụ thể việc mua lại CTCK
• 3.3.1.8. Thương thảo và ký kết hợp đồng (nếu có)
• 3.3.1.9. Hoàn tất thủ tục pháp lý sau khi mua lại
• 3.3.1.10. Xây dựng kế hoạch hậu mua lại
• 3.3.1.11. Tái cấu trúc CTCK sau khi mua lại
• 3.3.1.12. Vận hành và phát triển CTCK
• 3.3.2. Đề xuất cụ thể để thực hiện thành công một thương vụ mua lại CTCK trong giai đoạn hiện nay đối với SCB
• 3.3.2.1. Xác định tính khả thi của việc mua lại CTCK
• 3.3.2.2. Lựa chọn thời điểm để mua lại CTCK phù hợp
• 3.3.2.3. Lựa chọn CTCK phù hợp với định hướng phát triển của SCB
• 3.3.2.4. Lựa chọn hình thức mua lại CTCK
• 3.3.2.5. Về nguồn lực tài chính
• 3.3.2.6. Về hòa hợp văn hóa giữa SCB và CTCK
• 3.3.2.7. Về nhân sự
• 3.3.2.8. Định hướng phát triển CTCK sau khi mua lại
• 3.4. KẾT LUẬN CHƯƠNG III
• KẾT LUẬN
• TÀI LIỆU THAM KHẢO
• PHỤ LỤC
• DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
• DANH MỤC CÁC HÌNH-SƠ ĐỒ
• DANH MỤC CÁC BẢNG
• DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ
• DANH MỤC PHỤ LỤC

Tóm tắt

I. Tổng quan về giải pháp mua lại công ty chứng khoán cho ngân hàng

Hoạt động mua lại công ty chứng khoán (CTCK) đang trở thành một trong những giải pháp quan trọng cho các ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Việc này không chỉ giúp ngân hàng mở rộng quy mô hoạt động mà còn gia tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường tài chính. Mua lại CTCK cho phép ngân hàng tiếp cận nhanh chóng với các dịch vụ tài chính đa dạng và nâng cao vị thế của mình trong ngành.

1.1. Khái niệm và vai trò của công ty chứng khoán

Công ty chứng khoán là tổ chức trung gian trong thị trường tài chính, đóng vai trò quan trọng trong việc kết nối giữa nhà đầu tư và thị trường. CTCK cung cấp các dịch vụ như môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư và quản lý quỹ, giúp tối ưu hóa lợi nhuận cho nhà đầu tư.

1.2. Tình hình hoạt động của ngân hàng thương mại tại Việt Nam

Ngân hàng thương mại tại Việt Nam đang đối mặt với nhiều thách thức trong việc mở rộng hoạt động đầu tư tài chính. Việc mua lại CTCK được xem là một giải pháp khả thi để gia tăng nguồn lực và cải thiện hiệu quả hoạt động.

II. Những thách thức trong việc mua lại công ty chứng khoán

Mặc dù việc mua lại CTCK mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng tồn tại không ít thách thức mà các ngân hàng thương mại phải đối mặt. Những thách thức này có thể ảnh hưởng đến quyết định và kết quả của thương vụ mua lại.

2.1. Hạn chế về quy định pháp lý

Các quy định pháp lý hiện hành về hoạt động mua lại CTCK còn nhiều bất cập, gây khó khăn cho ngân hàng trong việc thực hiện các thương vụ mua lại. Cần có sự điều chỉnh để tạo điều kiện thuận lợi hơn cho các ngân hàng.

2.2. Khó khăn trong việc định giá công ty chứng khoán

Định giá CTCK là một trong những bước quan trọng trong quá trình mua lại. Tuy nhiên, việc xác định giá trị thực của CTCK không hề đơn giản, đặc biệt trong bối cảnh thị trường biến động.

III. Phương pháp mua lại công ty chứng khoán hiệu quả cho ngân hàng

Để thực hiện thành công việc mua lại CTCK, ngân hàng cần áp dụng các phương pháp và chiến lược hợp lý. Những phương pháp này không chỉ giúp tối ưu hóa quy trình mua lại mà còn giảm thiểu rủi ro.

3.1. Xác định mục tiêu và tiêu chí lựa chọn CTCK

Ngân hàng cần xác định rõ mục tiêu mua lại và các tiêu chí lựa chọn CTCK phù hợp. Điều này giúp ngân hàng có cái nhìn tổng quan và đưa ra quyết định chính xác hơn.

3.2. Thực hiện phân tích và đánh giá CTCK mục tiêu

Phân tích và đánh giá CTCK mục tiêu là bước quan trọng để hiểu rõ về tình hình tài chính, hoạt động và tiềm năng phát triển của công ty. Ngân hàng cần thu thập thông tin đầy đủ và chính xác để đưa ra quyết định hợp lý.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về mua lại CTCK

Nghiên cứu về hoạt động mua lại CTCK cho thấy rằng các ngân hàng thương mại có thể đạt được nhiều lợi ích từ việc này. Các kết quả thực tiễn từ những thương vụ mua lại thành công đã chứng minh tính khả thi và hiệu quả của giải pháp này.

4.1. Các trường hợp thành công trong mua lại CTCK

Nhiều ngân hàng thương mại đã thành công trong việc mua lại CTCK, từ đó mở rộng quy mô hoạt động và gia tăng lợi nhuận. Những trường hợp này có thể làm bài học kinh nghiệm cho các ngân hàng khác.

4.2. Đánh giá tác động của việc mua lại đến hoạt động ngân hàng

Việc mua lại CTCK không chỉ giúp ngân hàng tăng trưởng về quy mô mà còn cải thiện khả năng cạnh tranh và nâng cao chất lượng dịch vụ. Điều này góp phần vào sự phát triển bền vững của ngân hàng trong tương lai.

V. Kết luận và triển vọng tương lai của hoạt động mua lại CTCK

Hoạt động mua lại CTCK sẽ tiếp tục là một trong những giải pháp quan trọng cho các ngân hàng thương mại trong bối cảnh thị trường tài chính ngày càng cạnh tranh. Cần có những chính sách hỗ trợ và điều chỉnh quy định pháp lý để thúc đẩy hoạt động này.

5.1. Tương lai của hoạt động mua lại CTCK tại Việt Nam

Dự báo rằng trong tương lai, hoạt động mua lại CTCK sẽ gia tăng, đặc biệt khi các ngân hàng thương mại nhận thấy được lợi ích từ việc này. Cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng để đảm bảo thành công cho các thương vụ.

5.2. Đề xuất chính sách hỗ trợ cho ngân hàng

Chính phủ cần xem xét và điều chỉnh các quy định pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho các ngân hàng trong việc thực hiện mua lại CTCK. Điều này sẽ góp phần thúc đẩy sự phát triển của thị trường tài chính Việt Nam.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường M&A tại Việt Nam trong giai đoạn 2005 - 2010 đã ghi nhận bước tăng trưởng nhảy vọt với số lượng thương vụ tăng từ 18 vụ (tổng giá trị 61 triệu USD) năm 2005 lên 345 vụ (tổng giá trị khoảng 1,7 tỷ USD) vào năm 2010. Sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008, hệ thống tài chính Việt Nam bước vào giai đoạn tái cấu trúc mạnh mẽ, đòi hỏi các ngân hàng thương mại phải chuyển dịch từ mô hình tín dụng truyền thống sang mô hình ngân hàng đa năng hiện đại. Trong bối cảnh các cơ quan quản lý siết chặt việc cấp phép thành lập mới tổ chức tài chính, việc mua lại công ty chứng khoán (CTCK) trở thành lựa chọn chiến lược tối ưu giúp các ngân hàng mở rộng quy mô hoạt động và phát triển mảng ngân hàng đầu tư.

Mục tiêu cốt lõi của nghiên cứu là hệ thống hóa cơ sở lý luận về hoạt động mua lại doanh nghiệp, phân tích thực trạng hoạt động đầu tư tài chính tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn (SCB), từ đó xây dựng quy trình và đề xuất hệ thống giải pháp toàn diện nhằm thực hiện thành công thương vụ mua lại CTCK. Nghiên cứu giới hạn phạm vi khảo sát dữ liệu thị trường trong giai đoạn 2005 - 2010 và thực hiện điều tra thực nghiệm vào năm 2011. Kết quả nghiên cứu mang ý nghĩa thực tiễn sâu sắc khi cung cấp quy trình M&A chuẩn hóa gồm 11 bước, giúp ngân hàng tiết kiệm khoảng 40% đến 50% thời gian gia nhập thị trường so với phương án thành lập mới, đồng thời giảm thiểu tối đa các rủi ro pháp lý và tài chính trong quá trình tiếp quản.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu được xây dựng trên nền tảng lý thuyết sáp nhập và mua lại (Mergers & Acquisitions - M&A), lý thuyết kinh tế quy mô (Economies of Scale) và lý thuyết cộng hưởng giá trị (Synergy Effect). Trong đó, luận văn phân định rõ bản chất giữa mua lại (Acquisition) và sáp nhập (Merger). Mua lại là hành vi một doanh nghiệp mua một phần hoặc toàn bộ tài sản, cổ phần của doanh nghiệp mục tiêu đủ để nắm quyền kiểm soát chi phối mà không làm chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp đó. Ngược lại, sáp nhập là sự hợp nhất hai hoặc nhiều pháp nhân thành một thể thống nhất, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại độc lập của ít nhất một bên tham gia.

Về mặt thể chế và pháp lý, nghiên cứu căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán 2006, Quyết định 27/2007/QĐ-BTC và Nghị định 14/2007/NĐ-CP của Chính phủ. Để vận hành đầy đủ 4 nghiệp vụ cốt lõi, một CTCK phải đáp ứng các mức vốn pháp định khắt khe: 25 tỷ đồng đối với nghiệp vụ Môi giới chứng khoán, 100 tỷ đồng đối với Tự doanh chứng khoán, 165 tỷ đồng đối với Bảo lãnh phát hành chứng khoán và 10 tỷ đồng đối với Tư vấn đầu tư chứng khoán (tổng cộng 300 tỷ đồng cho toàn bộ nghiệp vụ). Về phương pháp định giá, nghiên cứu kết hợp hai trường phái chính: phương pháp giá trị tài sản thuần (Net Asset Value - NAV) xác định giá trị thanh lý thực tế của tài sản hiện hữu và phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do (Discounted Cash Flow - DCF) dựa trên chi phí sử dụng vốn bình quân (WACC) để xác định giá trị sinh lời trong tương lai của doanh nghiệp mục tiêu.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn kết hợp chặt chẽ giữa phương pháp nghiên cứu định tính và định lượng thông qua việc thu thập dữ liệu thứ cấp và dữ liệu sơ cấp:

• Dữ liệu thứ cấp: Tổng hợp từ các báo cáo thường niên, báo cáo tài chính kiểm toán của SCB giai đoạn 2005 - 2010, dữ liệu giao dịch M&A toàn cầu của Bloomberg, dữ liệu thị trường chứng khoán Việt Nam của Bộ Kế hoạch & Đầu tư và Vietcapital Securities.
• Dữ liệu sơ cấp: Tác giả tiến hành khảo sát thực nghiệm với quy mô mẫu gồm 100 chuyên gia trong năm 2011. Mẫu khảo sát bao gồm các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, giám đốc khối và chuyên viên cao cấp đang công tác tại các ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán, quỹ đầu tư và công ty kiểm toán độc lập.
• Phương pháp chọn mẫu: Tác giả áp dụng phương pháp chọn mẫu phi ngẫu nhiên theo hình thức chuyên gia (expert sampling). Lý do lựa chọn là hoạt động M&A tài chính ngân hàng đòi hỏi tính chuyên môn nghiệp vụ chuyên sâu, sự am hiểu sâu sắc về khung pháp lý cũng như kinh nghiệm thực chiến trên thị trường vốn, giúp kết quả khảo sát phản ánh sát thực tế và có độ tin cậy cao.
• Phương pháp phân tích: Sử dụng kỹ thuật thống kê mô tả, phân tích so sánh định tính, phương pháp ma trận đánh giá rủi ro và mô hình hóa quy trình nghiệp vụ nhằm phân tích toàn diện tính khả thi của thương vụ.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Nghiên cứu đã đưa ra 3 phát hiện trọng tâm phản ánh toàn diện bức tranh M&A và thực trạng ngành chứng khoán:

Thứ nhất, thị trường M&A tại Việt Nam ghi nhận tốc độ tăng trưởng bình quân hàng năm giai đoạn 1995 - 2010 đạt 25,30% về số lượng thương vụ và 61,90% về giá trị giao dịch. Mức tăng trưởng này vượt trội hoàn toàn so với mức tăng trưởng trung bình của khu vực Châu Á - Thái Bình Dương (7,80% về số lượng, 12,40% về giá trị) và toàn cầu (3,00% về số lượng, 5,60% về giá trị), khẳng định làn sóng M&A đang trở thành kênh tái cấu trúc vốn quan trọng bậc nhất.

Thứ hai, tỷ lệ thất bại của các thương vụ M&A trên thế giới luôn duy trì ở mức báo động. Tổng hợp khảo sát từ các tổ chức tư vấn hàng đầu thế giới cho thấy tỷ lệ thất bại chiếm tỷ trọng rất lớn: McKinsey ghi nhận tỷ lệ thất bại lên tới 68% (trên mẫu 193 thương vụ), Business Week ghi nhận 61% (trên mẫu 302 thương vụ), Arthur Anderson ghi nhận 63% và KPMG ghi nhận 31% (trên mẫu 122 thương vụ). Tính chung trên quy mô toàn cầu, chỉ có khoảng 25% thương vụ M&A đạt được mục tiêu chiến lược đề ra ban đầu, 60% mang lại kết quả mờ nhạt và 15% dẫn đến suy giảm giá trị doanh nghiệp.

Thứ ba, về thực trạng các CTCK tại Việt Nam tính đến ngày 31/12/2010, thị trường có khoảng 105 công ty nhưng quy mô vốn nhìn chung rất manh mún. Chỉ có 6 CTCK đạt quy mô vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên, trong khi đa số các đơn vị còn lại có vốn dưới 300 tỷ đồng. Do ảnh hưởng của suy thoái thị trường chứng khoán, nhóm 10 CTCK thua lỗ lớn nhất năm 2010 ghi nhận mức chênh lệch âm sâu giữa vốn chủ sở hữu và vốn điều lệ, tạo ra nguồn cung doanh nghiệp mục tiêu dồi dào với mức định giá chiết khấu sâu, mở ra cơ hội thâu tóm thuận lợi cho các ngân hàng có tiềm lực tài chính.

Thảo luận kết quả

Khi phân tích kết quả nghiên cứu, dữ liệu có thể được mô hình hóa trực quan thông qua biểu đồ tăng trưởng M&A giai đoạn 2005 - 2010 kết hợp với bảng đối chiếu ưu - nhược điểm giữa hai phương án mua lại và thành lập mới. Kết quả cho thấy phương án mua lại giúp ngân hàng tiết kiệm từ 18 đến 24 tháng chuẩn bị thủ tục pháp lý, sở hữu ngay hệ thống hạ tầng công nghệ thông tin, đội ngũ nhân sự có chứng chỉ hành nghề và mạng lưới khách hàng mở tài khoản sẵn có.

Tuy nhiên, nguyên nhân thất bại của các thương vụ M&A thường bắt nguồn từ 3 rào cản lớn: định giá doanh nghiệp mục tiêu quá cao do không bóc tách được các khoản nợ tiềm tàng, xung đột văn hóa doanh nghiệp giữa khối ngân hàng và khối chứng khoán, cùng sự thiếu hụt quy trình thẩm định toàn diện (Due Diligence). Đối với trường hợp của SCB, việc mở rộng quy mô mạng lưới và nhân sự trong giai đoạn 2005 - 2010 đã tạo nền tảng vốn vững chắc, nhưng danh mục đầu tư tài chính vẫn còn tồn tại một số hạn chế về tính thanh khoản. Do đó, việc mua lại một CTCK có sẵn giấy phép đầy đủ 4 nghiệp vụ là bước đệm chiến lược tất yếu để hoàn thiện mô hình tập đoàn tài chính.

Đề xuất và khuyến nghị

Dựa trên kết quả nghiên cứu thực nghiệm, tác giả đề xuất 4 nhóm giải pháp mang tính hành động cao nhằm bảo đảm thương vụ mua lại CTCK thành công:

Thứ nhất, SCB cần thiết lập và chuẩn hóa Quy trình M&A nội bộ gồm 11 bước: (1) Xác định nhu cầu chiến lược; (2) Sàng lọc và lựa chọn CTCK mục tiêu; (3) Trình phê duyệt chủ trương; (4) Thành lập tổ công tác chuyên trách M&A; (5) Xây dựng kế hoạch chi tiết; (6) Thẩm định pháp lý và tài chính (Due Diligence); (7) Trình phương án mua lại cụ thể; (8) Đàm phán và ký kết hợp đồng; (9) Hoàn tất thủ tục chuyển nhượng pháp lý; (10) Lập kế hoạch tiếp quản hậu M&A; (11) Tái cấu trúc, vận hành và phát triển CTCK. Mục tiêu hoàn tất toàn bộ quy trình trong khoảng thời gian từ 6 đến 9 tháng do Ban Điều hành và Tổ công tác M&A trực tiếp thực hiện.

Thứ hai, áp dụng phương pháp định giá kết hợp giữa NAV và DCF, thiết lập mức tỷ suất chiết khấu WACC thận trọng từ 12% đến 15% để phản ánh đúng mức độ rủi ro thị trường. Khối Đầu tư tài chính SCB phối hợp cùng công ty kiểm toán độc lập loại bỏ 100% các khoản phải thu khó đòi và đánh giá lại giá trị danh mục tự doanh theo thị giá trước khi chốt giá mua.

Thứ ba, xây dựng chiến lược quản trị biến động nhân sự và hòa hợp văn hóa doanh nghiệp hậu M&A. Khối Nhân sự SCB cần ban hành cơ chế chính sách đãi ngộ linh hoạt, cam kết giữ chân ít nhất 80% đội ngũ chuyên viên môi giới và phân tích chủ chốt trong 12 tháng đầu sau tiếp quản nhằm duy trì thị phần ổn định.

Thứ tư, kiến nghị Cơ quan Quản lý Nhà nước (Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) hoàn thiện hành lang pháp lý đồng bộ, nâng giới hạn tỷ lệ sở hữu của tổ chức tín dụng tại các công ty chứng khoán vượt mức quy định hạn chế trước đây, đồng thời rút ngắn thời gian phê duyệt hồ sơ chuyển nhượng cổ phần chi phối xuống dưới 30 ngày làm việc.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Luận văn là tài liệu nghiên cứu chuyên sâu, mang lại giá trị ứng dụng thiết thực cho 4 nhóm đối tượng chính:

• Ban Lãnh đạo và Khối Đầu tư các Ngân hàng Thương mại: Cung cấp khung hướng dẫn chi tiết về chiến lược M&A, quy trình 11 bước thẩm định doanh nghiệp mục tiêu và kinh nghiệm tái cấu trúc tổ chức tài chính sau khi sáp nhập.
• Ban Quản trị các Công ty Chứng khoán và Quỹ đầu tư: Giúp các nhà quản trị nhận diện rõ thực trạng thua lỗ, hiểu được tiêu chí sàng lọc của bên mua để chủ động xây dựng phương án tái cấu trúc, tìm kiếm đối tác chiến lược và định giá doanh nghiệp chính xác.
• Cơ quan Quản lý Nhà nước (NHNN, UBCKNN, Bộ Tài chính): Cung cấp cứ liệu thực tiễn và các bằng chứng số liệu phục vụ cho công tác hoạch định chính sách, hoàn thiện khung pháp lý giám sát an toàn vốn và điều tiết thị trường M&A tài chính.
• Giảng viên, Nghiên cứu sinh và Sinh viên ngành Tài chính - Ngân hàng: Là nguồn tài liệu tham khảo học thuật giá trị về định giá tài sản, phương pháp nghiên cứu thực nghiệm và mô hình hoạt động của các định chế tài chính trung gian tại Việt Nam.

Câu hỏi thường gặp

Vì sao ngân hàng thương mại nên chọn mua lại CTCK thay vì thành lập mới? Phương án mua lại giúp ngân hàng tiết kiệm từ 18 đến 24 tháng chờ đợi phê duyệt cấp phép trong giai đoạn cơ quan quản lý siết chặt số lượng định chế tài chính. Đồng thời, ngân hàng tiếp quản ngay hệ thống công nghệ, thị phần và đội ngũ nhân sự sẵn có, đáp ứng trọn vẹn quy định vốn pháp định 300 tỷ đồng cho 4 nghiệp vụ.

Phương pháp định giá nào mang lại độ chính xác cao nhất khi M&A công ty chứng khoán? Nghiên cứu khuyến nghị kết hợp hai phương pháp: Giá trị tài sản thuần (NAV) giúp xác định giá sàn bảo toàn vốn dựa trên tài sản thực tế, và Chiết khấu dòng tiền (DCF) với lãi suất WACC từ 12% - 15% nhằm phản ánh chính xác khả năng sinh lời trong tương lai của CTCK mục tiêu.

Tỷ lệ thất bại của các thương vụ M&A trên thế giới là bao nhiêu và nguyên nhân chính do đâu? Theo các khảo sát quốc tế từ McKinsey và Business Week, tỷ lệ thất bại dao động từ 61% đến 68%, chỉ có khoảng 25% thương vụ đạt được mục tiêu ban đầu. Nguyên nhân chủ yếu xuất phát từ việc thẩm định pháp lý lỏng lẻo, định giá vượt giá trị thực và xung đột văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập.

Mức vốn pháp định tối thiểu để một CTCK triển khai đầy đủ các nghiệp vụ tại Việt Nam là bao nhiêu? Theo Nghị định 14/2007/NĐ-CP, mức vốn pháp định bắt buộc gồm: Môi giới (25 tỷ đồng), Tự doanh (100 tỷ đồng), Bảo lãnh phát hành (165 tỷ đồng) và Tư vấn đầu tư (10 tỷ đồng). Tổng vốn pháp định tối thiểu cho cả 4 nghiệp vụ là 300 tỷ đồng.

Các rào cản pháp lý lớn nhất đối với ngân hàng thương mại khi mua lại CTCK là gì? Rào cản lớn nhất nằm ở quy định giới hạn tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng tại các doanh nghiệp ngoài ngành, cùng sự thiếu đồng bộ giữa Luật Doanh nghiệp, Luật Các tổ chức tín dụng và Luật Chứng khoán trong việc phê duyệt chuyển nhượng cổ phần chi phối.

Kết luận

• Hoạt động M&A tại Việt Nam ghi nhận mức tăng trưởng ấn tượng 61,90%/năm về giá trị giai đoạn 1995 - 2010, mở ra thời cơ chiến lược cho tái cấu trúc ngân hàng.
• Việc mua lại CTCK là giải pháp tối ưu giúp ngân hàng thương mại hoàn thiện mô hình ngân hàng đa năng, khắc phục rào cản hạn chế cấp phép mới.
• Luận văn đóng góp quy trình M&A chuẩn hóa 11 bước và phương pháp định giá kết hợp NAV - DCF, giúp kiểm soát rủi ro và tối ưu hóa chi phí đầu tư.
• Kế hoạch triển khai giai đoạn tiếp theo cần tập trung hoàn tất thẩm định tài chính chi tiết, đào tạo nhân sự tiếp quản và triển khai gói sản phẩm bán chéo trong vòng 12 tháng.
• Các định chế tài chính và nhà đầu tư quan tâm nên áp dụng ngay quy trình 11 bước chuẩn hóa này để nâng cao tỷ lệ thành công cho các thương vụ M&A trên thị trường vốn Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG I LÝ LUẬN TỔNG QUAN 1. LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI 1. Khái niệm mua lại “Acquisitions: The purchase of an asest such as a plant, a division, or even an entire company”1; Tạm dịch “Mua lại: là việc mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hoặc thậm chí toàn bộ công ty”. Theo quan điểm quốc tế, khi đề cập đến vấn đề mua lại doanh nghiệp, thông thường dùng chung thuật ngữ “M&A”.

Theo đó, M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions”. Và theo Bách khoa toàn thư mở Wikipedia thì cụm từ trên có nghĩa là “việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thị trường”. Trong một số trường hợp khác, người ta dịch cụm từ này là sáp nhập và mua lại. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định.

Theo đó: Sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation). Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định.

Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành một tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Tại Việt Nam, khi nghiên cứu về hoạt động này người ta vẫn thường gọi là “M&A” chứ không dùng rõ nghĩa tiếng Việt. Tuy nhiên, trong một vài văn bản pháp luật Việt Nam cũng đã đề cập đến hoạt động này, cụ thể: 1 Theo David L.

Scott đề cập đến trong Mergers & Acquisitions from A to Z của Andrew J. TIEU LUAN MOI download : [e-mail] 2 Theo Điều 17.3 Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11 có hiệu lực từ ngày 01/07/2005 của Quốc hội nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thì “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 của Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI, kỳ họp thứ 8 (từ ngày 18/10/2005 đến ngày 29/11/2005) thì không đưa ra khái niệm mua lại doanh nghiệp, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập. Theo đó, Khoản 1 Điều 152 và 153 của Luật doanh nghiệp có ghi rõ: Hợp nhất doanh nghiệp là: “hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi tắt là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.

Sáp nhập doanh nghiệp là “một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Theo Khoản 2 Điều 4 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 v/v Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng thì “mua lại tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. So sánh giữa mua lại và sáp nhập 1.

Giống nhau: cho dù là mua lại hay sáp nhập thì các hoạt động đó cũng nhắm đến những mục đích và mong muốn cuối cùng là sau thương vụ mua lại hoặc sáp nhập thì doanh nghiệp hợp nhất hay các doanh nghiệp mua lại và bị mua lại đều đạt được những lợi thế về quy mô, tăng hiệu quả hoạt động, mở rộng được thị TIEU LUAN MOI download : [e-mail] 3 trường….đặc biệt là gia tăng tối đa các giá trị cộng hưởng của doanh nghiệp sau mua lại và sáp nhập nhằm mang lại lợi ích cao nhất cho cổ đông và công ty. Nguyên tắc cơ bản của cả hai hoạt động trên là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, cả hai hoạt động trên đều liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. Khác nhau: các thuật ngữ mua lại và sáp nhập thường được sử dụng thay thế lẫn nhau do có những đặc điểm giống nhau như đã đề cập ở trên.

Tuy nhiên, về cơ bản thì hai hoạt động này không phải là một và việc phân biệt hai thuật ngữ này là một điều quan trọng để sử dụng chúng cho phù hợp với từng trường hợp thực tế cụ thể. Phân biệt sự khác nhau giữa mua lại và sáp nhập Đặc điểm Mua lại Sáp nhập phân biệt Công ty A sáp nhập với Công ty B  có thể xảy ra một trong hai trường Công ty A mua lại công ty B, trong đó hợp sau: Công ty A là Công ty đi mua và Công ty - Công ty A và công ty B chấm B là công ty bị mua lại. dứt tồn tại và ra đời công ty C Về phương diện  Công ty A và Công ty B vẫn hoạt trên cơ sở tổng hợp từ công ty A pháp lý động bình thường. Thực chất, là một và công ty B hình thức thay đổi chủ sở hữu, nghĩa là - Một trong hai công ty chấm dứt Công ty A bây giờ là chủ sở hữu của tồn tại và công ty còn lại vẫn công ty B.

hoạt động nhưng sẽ tăng quy mô hơn trước. - Cổ phiếu công ty A và Công ty B Về phương diện Cổ phiếu của công ty A và công ty B ngừng giao dịch trên TTCK. Cổ giao dịch cổ vẫn được giao dịch trên TTCK, tuy phiếu của công ty C sẽ được phát phiếu của các nhiên có sự điều chỉnh giá giao dịch do hành và giao dịch trên TTCK; công ty ảnh hưởng bởi sự kiện mua lại trên. hoặc - Cổ phiếu của một trong hai công TIEU LUAN MOI download : [e-mail] 4 Đặc điểm Mua lại Sáp nhập phân biệt ty ngừng giao dịch, cổ phiếu công ty vẫn còn giao dịch nhưng với giá khác trước khi thương vụ thành công.

Báo cáo tài chính của công ty B sẽ được Chế độ báo cáo tài chính sẽ được hợp nhất vào báo cáo tài chính của chủ thực hiện theo loại hình hoạt động Về phương diện sở hữu mới là công ty A. của công ty C hoặc của công ty còn báo cáo tài chính Quy mô công ty B không thay đổi. Quy lại không chấm dứt tồn tại sau mô công ty A tăng lên nhờ hợp nhất từ thương vụ mua lại. Các mục tiêu chiến lược của người mua Hình 1.

Các mục tiêu chiến lược của người mua Tài sản thương hiệu (Sự phổ biến/Trung thành/Hình ảnh) Sản phẩm và dịch vụ mới (Phát triển và Khách hàng nghiên cứu các mối (Thị phần) quan hệ chiến lược) Các kênh phân phối Bán hàng (Marketing) (Công nghệ/các mối quan hệ) CÁC MỤC TIÊU MUA LẠI Thị trường mới (Thị trường nội địa hoặc Lợi nhuận quốc tế mới) (Hiệu quả) Giá cổ phiếu/giá trị Nguồn nhân lực (Mua ròng (Nhận thức của lại nguồn vốn nhân thị trường/Báo cáo lực được đào tạo) của nhà phân tích) (Nguồn: Tác giả dịch từ Mergers & Acquisitions from A to Z, Andrew J. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail. Mở rộng lượng khách hàng và thị phần của bên mua Có lẽ động cơ mạnh mẽ và rõ ràng nhất để mua lại một công ty khác là vì khách hàng của công ty đó. Về bản chất, khách hàng là động lực tăng trưởng doanh thu và doanh thu là mục tiêu đầu tiên của kinh doanh.

Việc mua lại khách hàng có thể mang nhiều mục đích khác nhau. Bên mua có thể đơn giản chỉ nhằm có thêm nhiều khách hàng hơn hoặc họ muốn đa dạng hoá các loại hình khách hàng. Những kiểu khách hàng khác nhau có thể có nghĩa là những vùng địa lý mới, những phân đoạn nhân khẩu học mới hoặc thậm chí là những thực thể pháp luật mới. Khi lý do chính để bên mua quyết định mua là khách hàng của bên bán thì bên mua cần xem xét đến khả năng suy giảm lượng khách hàng để có những kế hoạch phát triển sau khi mua lại cho phù hợp.

Mở rộng phạm vi địa lý và xâm nhập thị trường mới Mở rộng phạm vi địa lý là một lý do khá phổ biến khác để mua lại một công ty. Mở rộng công việc kinh doanh tại một vùng lãnh thổ địa lý mới, xét theo nhiều khía cạnh là một việc đầy thử thách. Bởi lẽ khi thâm nhập vào một thị trường mới mẻ và có nhiều điểm khác biệt so với thị trường truyền thống của mình thì bản thân doanh nghiệp phải tìm hiểu rất kỹ để có thể hoà hợp và phát triển trong môi trường mới này. Tuy nhiên, đây là một yếu tố quan trọng khi các doanh nghiệp muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối.

Các doanh nghiệp nước khác muốn đầu tư vào một quốc gia, thay vì gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối….có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu. Các doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến hoạt động mua lại. Giảm chi phí gia nhập thị trường Khi một doanh nghiệp muốn tham gia hoạt động ở một quốc gia khác thì cần phải tốn kém những chi phí thâm nhập vào thị trường mới này. Ở những thị trường TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.