PHẦN MỞ ĐẦU 1. Tính thiết thực của luận văn Trải qua hơn 10 năm hình thành và phát triển, thị trƣờng chứng khoán Việt Nam đã có những bƣớc thăng trầm, và ngày càng đƣợc hoàn thiện hơn để hội nhập với xu thế chung của thế giới. Các công ty chứng khoán là một nhân tố không thể thiếu để tạo thành một thị trƣờng chứng khoán. Theo số liệu thống kê của Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nƣớc thì tính đến hết năm 2010 thì có 105 công ty chứng khoán đã đƣợc thành lập và đi vào hoạt động tại TTCK Việt Nam.
Với số lƣợng các công ty nhƣ trên là quá nhiều trong một thị trƣờng quy mô nhỏ nhƣ Việt Nam, điều này đã tạo nên sự cạnh tranh gay gắt giữa các công ty chứng khoán để tồn tại và phát triển. Chính sự hoạt động của các công ty chứng khoán là một trong những yếu tố ảnh hƣởng đến sự phát triển chung của thị trƣờng chứng khoán. Và ở chiều ngƣợc lại, sự biến động trên thị trƣờng chứng khoán cũng sẽ ảnh hƣởng đến hiệu quả hoạt động của các công ty chứng khoán thành viên. Trong hai năm gần đây, thị trƣờng chứng khoán Việt Nam nhìn chung mang bức tranh ảm đạm do sự suy sụp kéo dài.
Trong bối cảnh đó, thì việc các công ty chứng khoán không có lãi hoặc lỗ là điều không thể tránh khỏi khi thu nhập từ các dịch vụ môi giới, tự doanh hay bảo lãnh phát hành hầu nhƣ không đủ cho chi phí duy trì bộ máy hoạt động, trong khi đó, số tiền phải chi cho dự phòng giảm giá chứng khoán tăng mạnh. Năm 2010, theo báo cáo kiểm toán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc, khoảng 70 công ty chứng khoán làm ăn có lãi và khoảng 30 công ty thua lỗ. Nếu từ đây đến cuối năm tình hình thị trƣờng không đƣợc cải thiện, thì tƣơng quan lãi/lỗ trong năm 2011 sẽ đảo ngƣợc so với năm 2010. Sự sụt giảm của thị trƣờng khiến nhiều nhà đầu tƣ gần nhƣ không còn lòng tin với chứng khoán thậm chí nhiều nhà đầu tƣ đã rời bỏ thị trƣờng.
Điều này khiến sự cạnh tranh về thị phần môi giới trở nên ngày càng gay gắt hơn. Bên cạnh đó, theo cam kết gia nhập WTO, sắp tới Việt Nam sẽ cho phép thành lập các TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com CTCK 100% vốn nƣớc ngoài, với sự xuất hiện của các công ty này đƣợc dự báo là thách thức không nhỏ đối với các công ty chứng khoán trong nƣớc. Do đó các công ty chứng khoán trong nƣớc đặc biệt là các công ty vừa hoặc nhỏ với vốn ít, sản phẩm dịch vụ chƣa tốt… lại càng gặp bất lợi hơn trong việc cạnh tranh để tồn tại và phát triển. Nhƣ một xu hƣớng tất yếu, các công ty này phải tìm cho mình một hƣớng đi mới để gia tăng khả năng cạnh tranh nếu nhƣ không muốn phá sản hoặc kéo dài tình trạng thua lỗ.
Một trong những giải pháp để tăng cƣờng khả năng cạnh tranh là sáp nhập các CTCK đặc biệt là đối với các công ty nhỏ, vốn ít thành những CTCK có tiềm lực tài chính mạnh, hệ thống công nghệ hiện đại, nguồn nhân lực có trình độ. Do đó, hoạt động M&A trong lĩnh vực này chắc chắn sẽ sôi động trong tƣơng lai. Thực tế tại Việt Nam hiện nay đã có nhiều thƣơng vụ M&A xảy ra, tuy nhiên một số thƣơng vụ cho thấy, sau M&A, các công ty chứng khoán đƣợc đầu tƣ, đƣợc củng cố vẫn khá im hơi lặng tiếng. Chắc chắn phía sau sự im lặng đó là những chuyển động ngầm, các công ty này đang chuẩn bị kỹ lƣỡng, đầy đủ hơn về mọi phƣơng diện cho sự phát triển mạnh mẽ hơn ở nhiều năm sau.
Xuất phát từ những yêu cầu khách quan đó, việc nghiên cứu về hoạt động của các công ty chứng khoán, thị trƣờng mua lại và sáp nhập ở Việt Nam và thế giới, cũng nhƣ việc áp dụng các kiến thức taì chính doanh nghiệp vào việc phân tích năng lực cạnh tranh của các công ty chứng khoán nhằm đề xuất giải pháp mua lại và sáp nhập để nâng cao năng lực cạnh tranh trong thời kỳ hiện nay là điều cần thiết. Mục đích của luận văn Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề nhƣ sau: Thứ nhất, làm rõ các khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua lại và sáp nhập công ty, các hình thức và phƣơng thức thực hiện M&A, nội dung của quá trình M&A, những lợi ích và hạn chế của việc mua lại và sáp nhập, cách định giá công ty khi tiến hành M&A. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com Thứ hai, làm rõ thực trạng kinh doanh và năng lực cạnh tranh của các CTCK hiện nay, khảo sát các yếu tố ảnh hƣởng đến quyết định mua lại và sáp nhập công ty chứng khoán tại Việt Nam, phân tích tình hình thị trƣờng chứng khoán và tất yếu khách quan phải sáp nhập để các Công ty chứng khoán có thể tồn tại và phát triển bền vững, có thể cạnh tranh với các CTCK có yếu tố nƣớc ngoài trong bối cảnh hội nhập hiện nay. Thứ ba, trên cơ sở đó đƣa ra một số giải pháp nhằm giúp các CTCK thành công trong các thƣơng vụ mua lại và sáp nhập để các CTCK hiện nay trở thành các tổ chức tài chính trung gian hoặc ngân hàng đầu tƣ hoạt động với năng lực cạnh tranh và hiệu quả hơn.
Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề mua lại và sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới và Việt Nam, năng lực cạnh tranh của các CTCK trong thời kì hội nhập hiện nay. Phƣơng pháp nghiên cứu Phƣơng pháp nghiên cứu của luận văn đi từ cơ sở lý thuyết và thực tiễn tại Việt Nam trong những năm qua và từ đó đƣa ra những nhận xét, đánh giá, phân tích và cuối cùng là đƣa ra những gợi ý nhằm giúp các CTCK có đƣợc sự thành công trong các thƣơng vụ mua lại, sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh trong thời kì hội nhập. Các phƣơng pháp nhƣ sau: - Phƣơng pháp thống kê lịch sử và phƣơng pháp tổng hợp: so sánh đánh giá về năng lực cạnh tranh của các CTCK. - Phƣơng pháp phân tích, so sánh: liên hệ kinh nghiệm các nƣớc làm cơ sở đề xuất giải pháp, các biện pháp thực hiện thành công và hiệu quả việc mua lại, sáp nhập các CTCK nhằm phát triển thành các ngân hàng đầu tƣ hoặc các CTCK có năng lực cạnh tranh mạnh hơn.
- Phƣơng pháp khảo sát thực tế củng cố cho các nhận xét đánh giá theo lý TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail. Kết cấu đề tài Luận văn gồm ba phần chính: - Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. - Chƣơng 2: Thực trạng năng lực cạnh tranh của các Công ty chứng khoán hiện nay. - Chƣơng 3: Mua lại và sáp nhập – giải pháp nhằm tăng cƣờng năng lực cạnh tranh của các Công ty chứng khoán Việt Nam hiện nay.
TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com Trang 1 CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1 Tổng quan về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) 1.1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp M&A đƣợc viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại). M&A là hoạt động dành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. M&A dƣờng nhƣ trở thành một cụm từ đƣợc phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa mua lại và sáp nhập. Sáp nhập (Mergers): là hình thức kết hợp mà hai công ty thƣờng có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần.
Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới. Mua lại hay còn gọi là thâu tóm (Accquisitions): là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thƣơng vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp nhƣ các nhà đầu tƣ nhỏ lẻ.
Vì vậy khi một nhà đầu tƣ đạt đƣợc mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngƣợc lại, khi nhà đầu tƣ sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây đƣợc coi là hoạt động đầu tƣ bình thƣờng.2 Phân biệt hợp nhất, mua lại và sáp nhập doanh nghiệp STT Loại hình Mô tả 01 Sáp nhập doanh nghiệp Hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com Trang 2 công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập. 02 Mua lại doanh nghiệp Một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần vốn/tài sản của doanh nghiệp khác, đủ để chi phối và kiểm soát doanh nghiệp đó.
Công ty bị mua chấm dứt hoạt động tồn tại hoặc tồn tại dƣới dạng công ty con. 03 Hợp nhất doanh nghiệp Hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.1 Dựa trên mối quan hệ giữa các doanh nghiệp mua lại và sáp nhập 1.1Sáp nhập ngang: là sự sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trƣờng. Kết quả từ những thƣơng vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trƣờng, kết hợp thƣơng hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cƣờng hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.