CHƯƠNG I : CƠ SỞ LÝ THUYẾT CHUNG & TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 1.1 Cơ sở lý thuyết chung về M&A 1.1 Khái niệm M&A Mua lại và sáp nhập (thuật ngữ tiếng anh là Mergers and Acquisitions, được viết tắt là M&A) là thuật ngữ để chỉ sự mua bán hay sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Đây là một trong những hoạt động kinh doanh và quản trị không còn xa lạ đối với những nền kinh tế phát triển trên thế giới. Tại Việt Nam, cho đến nay, các phương tiện thông tin đại chúng và cả những văn bản pháp luật vẫn sử dụng thuật ngữ “ mua lại và sáp nhập” để chỉ M&A. Mua lại doanh nghiệp (Acquisition) Theo Nguyễn Thị Ngọc Dung, trên thế giới, trong cụm từ Merger và Acquisition (M&A) thì từ Acquisition - Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác.
Theo điều 17 Luật cạnh tranh 2005, thuật ngữ “mua lại” được định nghĩa như sau “ Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. “Mua lại qua biên giới” (Cross-border Acquisition) là hoạt động mua lại doanh nghiệp được tiến hành giữa hai chủ thể ở ít nhất hai quốc gia khác nhau. Sáp nhập doanh nghiệp (Merger) Theo điều 17, Luật cạnh tranh 2005, thuật ngữ “sáp nhập” và “hợp nhất” doanh nghiệp lại được định nghĩa như sau: - Sáp nhập doanh nghiệp là việc hay một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác đồng thòd chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất.
“Sáp nhập qua biên giới” (Cross-border Merger) tương tự như “Mua lại qua biên giới”, là hoạt động sáp nhập doanh nghiệp được tiến hành giữa hai chủ thể ở ít nhất hai quốc gia khác nhau.3 Phân biệt hoạt động mua lại và sáp nhập Theo Phạm Phan, xét dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng”, bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Quá trình sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp (thường có cùng quy mô) hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ phát hành. Tuy nhiên theo ý kiến của Hồng Vân, thực tế rất khó để xảy ra các vụ sáp nhập như vậy.
Thông thường các công ty mua lại một công ty khác với điều khoản cho phép công ty bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập cân bằng - dù trên góc độ kỹ thuật thì đó là vụ mua lại. Trong thực tế rất nhiều thương vụ sáp nhập thường không có được sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm bên kia (Nguyễn Thị Hồng Vân, 2012, trang 389). Những thương vụ khi không có sự đồng thuận như thể này được tiến hành theo một cách mang tính chất thù địch, tiêu diệt lẫn nhau thì được gọi là mua lại. Tuy nhiên ở mặt khác một thương vụ mua lại có thể được coi là sáp nhập khi ban lãnh đạo của hai bên đồng tình chấp thuận và coi sự việc này là một sự kết hợp nhằm gia tăng sức mạnh và đem lại lợi ích cho hai bên (Nguyễn Thị Hồng Vân, 2012, trang 389-390).
Như vậy có thể thấy rằng thái độ và nhận thức của các bên về thương vụ sẽ quyết định đây là một vụ mua lại hay là sáp nhập. Nếu các bên coi đây là một vụ mua bán “thân thiện” và chấp nhận nó thì đây là một vụ sáp nhập và ngược lại, nếu các bên coi đây là một thương vụ “thù địch” mang tính chất “cưỡng ép” thì sẽ được coi là một vụ mua lại. Ở mặt nào đó có thể coi việc sáp nhập mang nhiều nghĩa tích cực hơn so với mua lại. Phân loại hoạt động M&A Dựa vào mối liên kết trong chuỗi giá trị, có thể phân M&A ra làm 3 loại: - M&A theo chiều ngang - Horizontal M&A (sáp nhập cùng ngành): theo Hồng Vân là hình thức M&A diễn ra giữa các công ty trong cùng một ngành kinh doanh hay giữa các đối thủ cạnh tranh cùng chia sẻ một dây chuyền sản xuất và thị trường như nhau (Nguyễn Thị Hồng Vân, 2012, trang 394).
- M&A theo chiều dọc — Vertical M&A: theo Hồng Vân, đây là “hình thức sáp nhập của các công ty khác nhau trong cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng” (Nguyễn Thị Hồng Vân, 2012, trang 395). - M&A hỗn hợp hay M&A tổ hợp hay M&A kiểu tập đoàn: M&A hỗn hợp diễn ra giữa các công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn da dạng hóa các ngành kinh doanh của mình. Thực chất của hoạt động này là đa dạng hóa sản phẩm. Theo Hồng Vân thì M&A kiểu này thường thu hút sự chú ý của các công ty có lượng tiền mặt lớn (Nguyễn Thị Hồng Vân, 2012, trang 396).
Dựa vào thiện chí của hai bên: M&A có thể chia ra làm hai loại: - M&A thân thiện: là hoạt động M&A khi doanh nghiệp hai bên thể hiện sự đồng ý trong thương vụ này hay doanh nghiệp bị mua lại đồng ý với những điều khoản thỏa thuận do doanh nghiệp bên kia đưa ra. - M&A thù địch: là hoạt động xảy ra khi doanh nghiệp bị mua lại không đồng ý với hoạt động cũng như ý định mua lại công ty của phía bên kia. Hoạt động M&A kiểu này thường đi kèm với mục đích tiêu diệt đối thủ cạnh tranh trên thị trường. Động cơ thực hiện hoạt động M&A của các doanh nghiệp 1.
Tiết kiệm thời gian cho kế hoạch đầu tư Một doanh nghiệp hoàn toàn có thể nhanh chóng tiếp cận một thi trường mục tiêu thông qua một thương vụ M&A.Doanh nghiệp có thể sở hữu ngay mạng lưới phân phối, nhãn hiệu, danh tiếng, nhà xưởng … của công ty mua lại và hơn hết là tốn ít công sức hơn cho việc xâm nhập thị trường. Ví dụ như việc công ty ô tô Daimler-Benz của Đức mua lại Chrysler, hãng ô tô đứng thứ ba tại Mỹ lúc đó nhằm mở rộng sự hiện diện và tấn công thị trường Mỹ (Nguyễn Thị Hồng Vân,2012,trg 403). So với việc bỏ tiền ra xây dựng các nhà máy, thực hiện các chiến dịch marketing nhằm thâm nhập thị trường thì M&A rõ ràng có phần nhanh chóng và tốn ít công sức hơn. Loại bỏ đối thủ cạnh tranh Đây thường là động cơ thúc đẩy các vụ M&A thù địch diễn ra.
Tuy nhiên không phải bất cứ một vụ M&A nào nhằm loại bỏ đối thủ cạnh tranh đều là thù địch. Lợi ích từ việc loại bỏ đối thủ cạnh tranh đi kèm với việc gia tăng thị phần và sức cạnh tranh cho doanh nghiệp. Các vụ M&A diễn ra bởi động cơ này thường là các vụ M&A theo chiều ngang. Giảm thiểu rủi ro so với hoạt động đầu tư mới Theo Hồng Vân, các nhà quản lý có cơ sở để tin rằng mua lại mang đến ít rủi ro hơn so với hoạt động đầu tư mới, nhất là ở thị trường nước ngoài bởi vì khi một công ty thực hiện một hoạt động M&A qua biên giới, nó không chỉ mua lại tài sản cố định ở đó, ví dụ nhà máy, nhà xưởng, hệ thống phân phối, hệ thống dịch vụ khách hàng… mà còn mua lại những giá trị tài sản vô hình bao gồm nhãn hiệu trong nước và kiến thức về môi trường kinh doanh quốc gia ở những nhà quản lý của nước đó và những kiến thức này có thể giảm những lỗi và rủi ro có thể mắc phải do không hiểu biết về văn hóa nước ngoài gây ra (Nguyễn Thị Hồng Vân,2012,trg 404).
Giúp doanh nghiệp tồn tại và phát triển Một doanh nghiệp khi đứng bên bờ vực phá sản, nếu muốn tồn tại thì một trong nhưng cách nhanh nhất là được một công ty khác mua lại thông qua M&A. Một doanh nghiệp muốn loại bỏ một bộ phận sản xuất kinh doanh yếu kém, họ cũng có thể rao bán bộ phận này và chấp thuận cho một vụ M&A xảy ra. Ví dụ là gần đây, vào tháng 3/2014, Sony đã bán lại mảng kinh doanh máy tính Vaio của mình cho quỹ đầu tư Japan Industrial Partners như là một cách để giúp tập đoàn này thoát khỏi vũng lầy thua lỗ do mảng điện tử tiêu dùng gây ra trong nhiều năm. Mang lại xung lực mới cho nhà đầu tư Theo Hồng Vân, xung lực là cụm từ người ta thường nhắc đến nhiều nhất khi nói đến hoạt động M&A (Nguyễn Thị Hồng Vân,2012,trg 405).
Một cụm từ khác cũng hay được sử dụng với nghĩa như cụm từ xung lực trên là cộng hưởng. Theo logic toán học thông thường thì 1+1=2 nhưng khi có cộng hưởng hay xung lực thì 1+1=3. Điều này ám chỉ rằng khi hai doanh nghiệp kết hợp lại sẽ tạo ra một sự kết hợp có giá trị lớn hơn tổng giá trị hiện có của chúng. Cụ thể như sau: Cắt giảm nhân lực: Theo Hồng Vân, M&A đồng nghĩa với mất việc làm (Nguyễn Thị Hồng Vân,2012,trg 405).
Khi hai công ty hợp nhất dưới sự lãnh đạo của một bộ máy thì sẽ các bộ phận như kế toán… sẽ bị cắt giảm. Thậm chí các nhân vật cấp cao như CEO cũng bị cắt giảm. Lợi thế kinh tế theo quy mô: Khi thực hiện các hoạt động M&A, đặc biệt là M&A theo chiều ngang, các doanh nghiệp sẽ có quy mô lớn hơn, do đó khả năng cao là số lượng đặt hàng nguyên liệu, thiết bị… từ phía các nhà cung cấp tăng lên đồng nghĩa với việc họ nhận được chiết khấu cao hơn từ các nhà cung cấp đó. Mua được công nghệ mới: Theo Hồng Vân, một công ty cần đi đầu về công nghệ và ứng dụng công nghệ kinh doanh trên thị trường để duy trì khả năng cạnh tranh trên thị trường (Nguyễn Thị Hồng Vân,2012,trg 405).
Các công ty có tiềm lực tài chính lớn rất quan tâm đến các công ty nhỏ và mới thành lập nhưng có công nghệ tiên tiến do tuổi đời nhân viên trong các công ty này khá trẻ đi kèm với sức sáng tạo cao.
