CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ VAI TRÒ CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY 1. Tổng quan về quản trị công ty 1. Khái niệm QTCT đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc định hướng và kiểm soát các công ty. QTCT liên quan đến mối quan hệ giữa Ban giám đốc, HĐQT, các cổ đông lớn, nhỏ và những bên có liên quan.
QTCT tốt góp phần vào phát triển kinh tế bền vững do cải thiện được hiệu quả hoạt động của các công ty và nâng cao khả năng tiếp cận các nguồn vốn bên ngoài của công ty đó. Quan niệm và nội dung của QTCT ở các quốc gia khác nhau là rất khác nhau. Điều này do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa và trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước… từ đó ảnh hưởng đến quyền của cổ đông, quyền của chủ nợ, và thực thi quyền tư hữu. Có rất nhiều định nghĩa về QTCT và không có một định nghĩa duy nhất có thể áp dụng cho mọi trường hợp và mọi thể chế.
Những định nghĩa khác nhau hiện nay về QTCT phần nhiều phụ thuộc vào các tác giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý. Theo Parkinson (1994), Corporate Governance, QTCT là một quy trình hay thủ tục về giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm công việc mà bộ phận quản lý thực thi là phù hợp với lợi ích của các cổ đông. Theo IFC, QTCT là “những cơ cấu và quy trình để định hướng và kiểm soát công ty”. Vào năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đã xuất bản một tài liệu mang tên “Các nguyên tắc QTCT”, trong đó đưa ra một định nghĩa chi tiết hơn về QTCT như sau: “QTCT là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, HĐQT và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan.
QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty. QTCT chỉ được cho là có hiệu quả khi khích TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 6 lệ được Ban giám đốc và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”. Các lý thuyết chi phối 1. Lý thuyết ủy nhiệm (Agency theory) Vấn đề đại diện Vấn đề đại diện xuất hiện trong mối quan hệ giữa người hưởng lợi và người được thuê hoặc ủy quyền, khi người hưởng lợi thuê hoặc ủy quyền các cá nhân khác đại diện mình thực hiện một số hành động để theo đuổi nhu cầu về lợi ích của mình.
Đó là khi chủ sở hữu, cổ đông thuê nhà quản lý để điều hành công ty thay mình. Trong bối cảnh một công ty có thể có nhiều chủ sở hữu và một người có thể sở hữu nhiều công ty khác nhau đã tạo ra một hạn chế là chính chủ sỡ hữu không thể (do năng lực) hoặc không được phép (do quy định của pháp luật) trực tiếp điều hành công ty do mình sở hữu. “Khi có nhiều người hưởng lợi, việc chính họ tham gia vào quá trình kiểm soát tốn nhiều chi phí. Và cách hiệu quả hơn là ủy quyền” (Fama và Jensen).
Ví dụ: trong các công ty kiểm toán độc lập, người hưởng lợi không thể trực tiếp tham gia tất cả thủ tục kiểm soát của quá trình ra quyết định. Lúc này, chủ phần hùn trực tiếp hưởng lợi chỉ cần ủy quyền cho một cá nhân, có thể trong hoặc ngoài nhóm hưởng lợi, để thực hiện việc đó. Thông thường, người đó là chủ phần hùn quản lý rủi ro, hoặc chủ phần hùn kiểm soát chất lượng. Bên cạnh đó, ngày nay, một cá thể không thể có đầy đủ kiến thức để đảm nhận mọi công việc trong mọi giao dịch kinh tế.
Vì vậy, việc phân chia trách nhiệm cho người quản lý là vô cùng cần thiết. Theo Farma và Jensen, thì “việc phân chia giữa các cấp quản lý và kiểm soát các quyết định đem lại lợi ích vì chúng cho phép các kiến thức, thông tin có giá trị được sử dụng tại từng thời điểm hợp lý trong quá trình ra quyết định”. Tuy nhiên, trong một thị trường vốn và thị trường lao động không hoàn hảo, nhà quản lý có khả năng tối đa hoá lợi ích cá nhân trên cơ sở nguồn lực của công ty – nguồn lực của chủ sở hữu. Người đại diện (người được thuê để quản lý) có khả năng điều hành doanh nghiệp theo lợi ích của mình hơn là lợi ích của công ty vì hai lý do: TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 7 Thứ nhất: sự bất cân xứng trong thông tin giữa nhà quản lý và các nhóm đối tượng hưởng lợi còn lại.
Nhà quản lý là người hiểu rõ và tất nhiên phải hiểu rõ doanh nghiệp nhất. Nhà quản lý dễ dàng nhận biết được tình huống nào, hợp đồng nào, đối tác nào sẽ đem lại nguồn lợi và nhà điều hành này có khả năng đưa lợi ích đó ra khỏi hoạt động của doanh nghiệp. Thứ hai: sự không chắn chắn về những vấn đề có thể xảy ra trong quá trình điều hành doanh nghiệp hằng ngày. Với hàng ngàn nhân tố góp phần tạo nên lợi nhuận cho doanh nghiệp, việc một doanh nghiệp mang lại lợi nhuận cao hay lỗ trong kỳ kinh doanh chịu nhiều ảnh hưởng của thị trường.
Do vậy, nhà quản lý có thể kiểm soát được các yếu tố đó hay không là do năng lực và cả sự may mắn của họ, và đây là một điều khó có thể xác định được một cách rõ ràng. Như vậy tóm lại, chủ sở hữu phải chịu một chi phí đại diện do sự uỷ quyền của mình. Giải quyết vấn đề đại diện Như đã trình bày ở trên, vấn đề chi phí đại diện là không thể tránh khỏi trong nền kinh tế còn tồn tại những vấn đề như bất cân xứng thông tin, sự không chắc chắn, hạn chế về năng lực,…Vì thế, việc giải quyết vấn đề chi phí đại diện thế nào cho hiệu quả nhất là một vấn đề mang tính thời sự và cũng đã tốn nhiều giấy mực của các học giả. Tiêu biểu là kết quả nghiên cứu của Fama và Jensen.
Nhóm tác giả đã nghiên cứu phương pháp hạn chế chi phí đại diện thông qua việc nghiên cứu mối quan hệ giữa sự kiểm soát quá trình ra quyết định và quyền sở hữu. Quá trình ra quyết định bao gồm: đề xướng, đánh giá, thi hành và giám sát. Thông thường, người thi hành các quyết định phải là người hiểu rõ nhất tác động của quyết định đó nên người này thường là người đề xướng quyết định. Fama & Jensen gọi nhóm này là nhóm quản lý quyết định.
Tương tự như thế, nhóm còn lại được gọi là nhóm kiểm soát quyết định. Đối với các đơn vị, công ty không phức tạp, các kiến thức và thông tin quan trọng hỗ trợ cho việc ra quyết định và kiểm soát tập trung vào một hoặc một nhóm nhỏ người đại diện. Việc tách biệt hai quá trình quản lý và kiểm soát sẽ làm phát sinh chi phí cho hệ thống kiểm soát. Ngược lại, cơ sở tập trung thông tin sẽ là điều kiện thuận lợi để việc quản lý và kiểm soát, nếu được giao cho cùng một đối tượng, sẽ hiệu quả TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 8 hơn, cả về mặt chi phí lẫn về khía cạnh chiến lược kinh doanh.
Với bản chất “người ra quyết định được lựa chọn trên cơ sở tài sản và sự sẵn lòng tiếp nhận rủi ro, cũng như là khả năng ra quyết định của họ” thì phương thức hiệu quả để kiểm soát vấn đề đại diện là tạo động lực, mục tiêu lợi nhuận đạt được đối với người ra quyết định. Đối với các công ty phức tạp, một hệ thống kiểm soát quyết định hiệu quả bao gồm việc kiểm soát phải tách rời việc quản lý quá trình ra quyết định. Nghiên cứu có đề cập đến khái niệm nhóm chịu rủi ro đối với lợi ích có được và ngầm định rằng, luôn có sự tách biệt giữa nhóm người hưởng lợi (người sẽ chịu rủi ro với lợi ích có được) và nhóm người ra quyết định. Với giả định các thông tin cần thiết ra quyết định bị phân tán giữa nhiều đối tượng trong công ty, “lợi ích từ hệ thống ra quyết định tốt hơn có thể đạt được bằng cách ủy quyền chức năng ra quyết định cho người đại diện, tại tất cả các cấp bậc trong công ty, hơn là việc người hưởng lợi trực tiếp làm điều đó”.
Khi đó, cách giải quyết vấn đề đại diện hiệu quả là phải tách biệt hai chức năng quản lý và kiểm soát quá trình ra quyết định. “Một hệ thống ra quyết định mà có sự tách biệt giữa quản lý việc ra quyết định và kiểm soát chúng chắc chắn sẽ tốn chi phí, nhưng nó cũng mang lại những lợi ích tương xứng. Việc tách biệt giữa quản lý và kiểm soát sẽ làm giảm quyền lực của từng người đại diện với nguy cơ làm hại đến lợi ích của người hưởng lợi”. Bên cạnh nghiên cứu của Fama & Jensen, còn nhiều nghiên cứu khác về vấn đề hạn chế chi phí đại diện.
Hầu hết các nghiên cứu đều xoay quanh ba cơ chế: tạo động lực, chế ngự, và trừng phạt. Tạo động lực là cơ chế khuyến khích người quản lý đưa ra những quyết định phù hợp thông qua việc thưởng cho nhà quản lý khi kết quả hoạt động của công ty là tốt, thông qua các chỉ số tài chính hoặc phi tài chính. Hình thức thưởng bao gồm thăng chức, tiền mặt, cổ phiếu hoặc tài sản khác. Chế ngự đề cập đến việc giới hạn quyền, phân quyền ra quyết định của các cấp quản lý khác nhau.
Trừng phạt liên quan đến việc sa thải hoặc các biện pháp liên quan đến pháp lý. Tuy nhiên, những phương pháp này, chỉ có hiệu quả khi người hưởng lợi có thể quan sát tất cả các hành động của người quản lý. Điều này gần như là không thể. Do đó, TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 9 trong những tình huống mà nhà quản lý không bị kiểm soát, vấn đề phi đạo đức có thể phát sinh.