CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 Tổng quan về hoạt động sáp nhập và mua lại Ngân hàng thương mại 1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại Mergers and Acquisitions (gọi tắt là M&A) là cụm từ tiếng Anh, được dịch ra nghĩa tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại” để chỉ hoạt động sáp nhập, mua lại, hợp nhất doanh nghiệp. Đây cũng là một thuật ngữ chưa đồng nhất mới xuất hiện ở Việt Nam từ những năm 1990, tuy nhiên đối với thế giới đã có một lịch sử ra đời khá lâu dài, tồn tại và phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay. Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia: Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là việc duy trì hoạt động của hai công ty riêng lẻ. Chứng khoán của hai công ty sẽ bị xóa bỏ và chứng khoán của công ty mới được phát hành sẽ thay thế chúng.
Mua lại (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty kiếm lợi ích kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một công ty tiến hành mua công ty khác mà không có sự thay đổi về cổ phiếu hay hợp nhất thành công ty mới. Theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Soctt: Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó tài sản và trách nhiệm pháp lý của những công ty này do công ty khác tiếp nhận. Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay toàn bộ công ty.
Theo Điều 91 Luật cạnh tranh Canada (Bản sửa đổi bổ sung năm 1985), sáp nhập được hiểu là việc mua bán hoặc thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp, bởi một hoặc nhiều người, bằng cách mua hay thuê cổ phần hoặc tài sản, để kiểm soát một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một người nào khác bằng hình thức kết hợp hay liên kết hoặc một hình thức khác. Tại Việt Nam, hoạt động M&A được quy định rời rạc tại một số văn bản luật. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, khái niệm sáp nhập và hợp nhất được định nghĩa như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 2 nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Theo Luật cạnh tranh tại Điều 17, Mục 3, Chương 2 các khái niệm này được định nghĩa như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: 1à việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp: là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.2 Phân loại sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.1 Dựa trên hình thức liên kết: M&A được chia thành 03 loại như sau: Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal merger): là giao dịch M&A giữa hai ngân hàng và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Kết quả của giao dịch này có thể mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích như mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ thống công nghệ kỹ thuật,… Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc (Vertical merger): là giao dịch M&A giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp của chính ngân hàng đó (M&A tiến - forward) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian,… Sáp nhập hình thành tập đoàn/tổ hợp (Conglomerate merger): là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau.
Một tên gọi khác của giao dịch này là M&A hình thành tập đoàn. Kiểu sáp nhập này phổ biến vào thập niên 60 khi các luật chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều dọc hoặc chiều ngang. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 3 trung của thị trường. Lợi ích của hoạt động này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ M&A trong nước (Domestic M&A): là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ quốc gia.
M&A xuyên biên (Cross-border M&A): là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau. Tuy nhiên, các hoạt động này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước. Nguyên nhân là do sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán,…giữa các quốc gia.3 Dựa trên chiến lược mua lại M&A thân thiện (Friendly takeover): là một giao dịch M&A mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thương vụ này. M&A thù địch (Hostile takeover): là một giao dịch M&A mà một bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không.
Trường hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng và mang tính chuyên biệt hóa tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, có các cách phổ biến sau: 1.1 Thương lượng tự nguyện Đây là cách thực hiện khá phổ biến trong các hoạt động M&A. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng hoặc dự đoán được tiềm năng phát triển vượt bậc của ngân hàng sau M&A, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng. Những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị M&A.
Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn trong thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 4 hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu rất nhiều.3 Chào thầu Sử dụng phương thức này, khi một ngân hàng, cá nhân gọi là nhà đầu tư muốn mua lại ngân hàng mục tiêu, họ sẽ chính thức làm giá để mua lại cổ phiếu của ngân hàng đó.
Mức giá đưa ra có thể sẽ cao hơn giá thị trường tại thời điểm đàm phán giao dịch, nếu giao dịch được thực hiện và khi nhà đầu tư nắm được một tỷ lệ cổ phiếu “đám đông” thì thông thường họ sẽ gây ảnh hưởng đáng kể, thậm chí kiểm soát và điều hành ngân hàng theo cách thức riêng, đồng thời thay đổi nhân sự theo ý muốn chủ quan.4 Mua lại tài sản Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu. Ngân hàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó có thể tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp. Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn nhưng chưa đủ để chi phối cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu.