Chương 1: Giới thiệu luận văn thạc sỹ kinh tế Chương 2: Lý thuyết về hoạt độngM&A và hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Chương 3: Thực trạng hoạt động M&A và đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam thông qua hoạt động M&A Chương 4: Giải pháp về nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam thông qua hoạt động M&A LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 4 CHƯƠNG 2: LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NHTM 2. Lý thuyết về hoạt động hợp nhất sáp nhập và mua lại ( M&A): 2. Khái niệm hợp nhất sáp nhập và mua lại (M&A): Merge and Acquisitions ( gọi tắt là M&A) là một cụm từ tiếng Anh được dịch ra nghĩa tiếng Việt là “hợp nhất và mua lại” hoặc “ sáp nhập và mua lại”, “ thâu tóm và hợp nhất” để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp. Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia : Sáp nhập ( Mergers) xảy ra khi hai công ty thường có cùng quy mô đồng ý tiến đến thành lập một công ty mới duy nhất, hơn là việc duy trì hai công ty hoạt động riêng lẻ.
Chứng khoán của hai công ty này sẽ bị xóa bỏ và chứng khoán của công ty mới được phát hành sẽ thay thế chúng. Mua lại ( Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một công ty tiến hành mua công ty khác mà không có sự thay đổi cổ phiếu hay hợp nhất thành công công ty mới. Theo định nghĩa của David L.Scott đưa ra trong cuốn Wall Street Words: thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của những công ty được công ty khác tiếp nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí toàn bộ công ty.
Theo luật Doanh nghiệp Việt Nam số: 68/2014/QH13có hiệu lực từ ngày 01/07/2015 quy định về hợp nhất và sáp nhập như sau: Sáp nhập: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 5 Hợp nhất: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Mua lại: Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17) Các quan điểm về M&A trên thế giới có thể tồn tại những khác biệt nhất định nhưng vẫn có những điểm chung về nội dung như sau: Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một tổ chức mới có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập này là còn lại một công ty (công ty nhận sáp nhập), vẫn giữ được tên tuổi và đặc thù của mình, công ty còn lại (công ty bị sáp nhập) ngưng tồn tại hoặc trở thành công ty con vủa công ty nhận sáp nhập.
Hợp nhất là việc cộng dồn tất cả tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của hai hoặc nhiều hơn hai công ty lại với nhau để hình thành một công ty mới. Công ty mới sẽ thừa hưởng toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của các công ty tham gia hợp nhất, đồng thời sau hợp nhất, các công ty tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của từng thực thể trước đó. Mua lại là hành động giao dịch nhằm trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua, công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu.
Sau khi mua lại, công ty mục tiêu trở thành tài sản của công ty mua lại (tài sản tham gia mua cổ phần, gom cổ phiếu trên thị trường để giành quyền sở hữu, mua lại tài sản công ty). Khái niệm hợp nhất, sáp nhập và mua lại ( M&A) tổ chức tín dụng: Theo quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN ngày 15/07/1998 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại các NHTM cổ phần, công ty tài chính cổ phần Việt Nam ( gọi tắt là tổ chức tín dụng cổ phần) nhằm tạo cơ LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 6 sở pháp lý để các tổ chức tín dụng cổ phần thực hiện trong quá trình củng cố, sắp xếp lại, có nêu khái niệm về sáp nhập, hợp nhất như sau: Sáp nhập là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng cổ phần được nhập (ọi là tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập) vào một tổ chức tín dụng cổ phần khác (gọi là tổ chức tín dụng sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập vào tổ chức tín dụng sáp nhập và tổ chức tín dụng được sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư , cho vay, công nợ các khoản phải thu, phải trả….) được chuyển giao cho các tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập do các tổ chức tín dụng cổ phần tự thỏa thuận.
Hợp nhất là việc hai hay nhiều tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất) thành một tổ chức tín dụng cổ phần mới (gọi là tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất). Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất được nhập vào tổ chức tín dụng hợp nhất và các tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn bộ quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất ( bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu, phải trả…) được chuyển giao cho tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm các cổ đông của tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất do các tổ chức tín dụng cổ phần tự thỏa thuận. Theo nội dung thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng nhà nước ban hành, trong đó hoạt động sáp nhập hợp nhất, mua lại ngân hàng được quy định như sau: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 7 Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành tổ chức trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. Một số nội dung chính trong thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng nhà nước bao gồm: - Về đối tượng được tham gia gồm có: NHTM; Công ty tài chính; công ty thuê tài chính; tổ chức tín dụng hợp tác.
- Về hình thức M&A: Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định các NHTM chỉ được tiến hành M&A theo một số hình thức nhất định như: (i) Ngân hàng được M&A với các tổ chức tín dụng khác; (ii) Một ngân hàng được M&A với một ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng; (iii) Một ngân hàng được mua lại một công ty tài chính, một công ty cho thuê tài chính. Phân loại các hình thức M&A: 2. Phân theo phạm phi lãnh thổ : M&A trong nước: Với hình thức này các ngân hàng sẽ thuận lợi và dễ dàng hơn trong việc tìm đối tác chung trong một lĩnh vực hoạt động để đàm phán và thỏa thuận. Mặt khác hạn chế được nhiều vấn đề phát sinh khi sáp nhập như việc hòa hợp phương châm kinh doanh, văn hóa ứng xử, chính sách thị trường, đối tác cạnh tranh, xây dựng thương hiệu.
Trong những trường hợp này, ngân hàng có khả năng tài chính tốt hơn, năng lực lãnh đạo điều hành khá hơn, sẽ dễ dàng thôn tính các ngân hàng nhỏ làm cho các ngân hàng này biến mất khỏi hệ thống ngân hàng thông qua hoạt động M&A tự nguyện. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 8 M&A xuyên quốc gia: Là hình thức M&A xuyên biên giới giữa các quốc gia được thực hiện giữa ngân hàng trong nước và một số ngân hàng nước ngoài thuộc những quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp khá phổ biến hiện nay. Phân theo gới hạn mức đô liên kết: M&A theo chiều ngang: M&A theo chiều ngang (gọi là hợp nhất chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai ngân hàng cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường.