Khóa luận tốt nghiệp về quản lý công ty TNHH hai thành viên và thực tiễn tại Denso Việt Nam

Khóa luận phân tích tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên và thực tiễn tại Denso Việt Nam, cung cấp cái nhìn sâu sắc về pháp luật.

• Tác giả: Đinh Thị Huyền Trang
• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Ngọc Anh
• Trường học: Trường Đại Học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Thương Mại
• Đề tài: Quản Lý Công Ty TNHH Hai Thành Viên: Thực Tiễn Tại Denso Việt Nam
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2023
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
• 1. CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN VÀ PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
• 1.1. Khái quát về tổ chức, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• 1.2. Pháp luật về tổ chức, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• 1.3. Kết luận chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
• 2.1. Thực trạng quy định pháp luật về cơ cấu tổ chức bộ máy trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• 2.2. Thực trạng quy định pháp luật về vị trí, nhiệm vụ, quyền hạn và hoạt động của các bộ phận quản lý, các chức danh quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• 2.2.1. Hội đồng thành viên
• 2.2.2. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên
• 2.2.3. Thành viên của Hội đồng thành viên
• 2.2.4. Chủ tịch Hội đồng thành viên
• 2.2.5. Pháp luật về kiểm soát các giao dịch, hợp đồng giữa công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên với người có liên quan
• 2.2.6. Thực trạng quy định pháp luật về người đại diện theo pháp luật trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• 2.2.7. Thực trạng quy định pháp luật về người đại diện phần vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• 2.3. Kết luận chương 2
• 3. CHƯƠNG 3: THỰC TIỄN THỰC HIỆN PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY TẠI CÔNG TY TNHH DENSO VIỆT NAM
• 3.1. Khái quát chung về Công ty TNHH Denso Việt Nam
• 3.2. Cơ cấu tổ chức bộ máy trong Công ty TNHH Denso Việt Nam
• 3.3. Vị trí, nhiệm vụ, quyền hạn và hoạt động của các bộ phận quản lý, các chức danh quản lý trong Công ty TNHH Denso Việt Nam
• 3.3.1. Hội đồng thành viên
• 3.3.2. Chủ tịch Hội đồng thành viên
• 3.3.3. Người đại diện theo pháp luật trong Công ty TNHH Denso Việt Nam
• 3.4. Kết luận chương 3
• 4. CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
• 4.1. Yêu cầu đặt ra với việc hoàn thiện pháp luật về tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• 4.2. Giải pháp hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về tổ chức, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• 4.3. Kết luận chương 4
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Khái quát về tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tổ chức và quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên là một khía cạnh quan trọng trong việc đảm bảo hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Theo quy định của pháp luật, công ty TNHH hai thành viên trở lên có cấu trúc tổ chức rõ ràng, bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc và các bộ phận chức năng khác. Mô hình quản lý doanh nghiệp này không chỉ giúp phân định rõ quyền hạn và trách nhiệm của từng thành viên mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho việc ra quyết định và kiểm soát nội bộ. Điều này đặc biệt quan trọng trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gia tăng giữa các doanh nghiệp. Theo một nghiên cứu, "Sự thành công của một công ty phụ thuộc vào cách thức tổ chức và quản lý, điều này ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng cạnh tranh và phát triển bền vững của công ty."

1.1. Các quy định pháp luật về tổ chức quản lý công ty

Pháp luật Việt Nam đã quy định rõ ràng về tổ chức và quản lý công ty TNHH hai thành viên thông qua Luật Doanh nghiệp. Các quy định này nhằm đảm bảo rằng mọi hoạt động của công ty đều tuân thủ theo các nguyên tắc và quy định hiện hành. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã cập nhật nhiều điểm mới so với các phiên bản trước, nhằm tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm của các thành viên trong công ty. Các quy định này không chỉ dừng lại ở việc xác định cơ cấu tổ chức mà còn đề cập đến quyền và nghĩa vụ của từng thành viên trong Hội đồng thành viên, Giám đốc và các bộ phận khác. "Việc hiểu rõ các quy định pháp luật là điều kiện tiên quyết để các doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và bền vững."

II. Thực trạng quy định pháp luật về tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên

Thực trạng quy định pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên cho thấy nhiều điểm tích cực, nhưng cũng tồn tại không ít bất cập. Theo khảo sát, nhiều doanh nghiệp vẫn chưa áp dụng đầy đủ các quy định của pháp luật trong hoạt động quản lý. Điều này dẫn đến việc tổ chức bộ máy quản lý không hiệu quả, gây khó khăn trong việc kiểm soát hoạt động kinh doanh. Một nghiên cứu chỉ ra rằng, "Nhiều công ty TNHH hai thành viên chưa thực sự chú trọng đến việc xây dựng cơ cấu tổ chức hợp lý, dẫn đến sự chồng chéo trong quyền hạn và trách nhiệm giữa các bộ phận." Việc này không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động nội bộ mà còn tác động tiêu cực đến hình ảnh và uy tín của công ty trên thị trường.

2.1. Những hạn chế trong thực hiện quy định pháp luật

Một số hạn chế trong việc thực hiện quy định pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm sự thiếu đồng bộ trong các văn bản pháp luật, cũng như sự chưa nhất quán trong cách hiểu và áp dụng các quy định. Nhiều công ty vẫn còn lúng túng trong việc phân định quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên trong Hội đồng thành viên và Ban giám đốc. "Sự thiếu rõ ràng trong các quy định pháp luật đã dẫn đến những tranh chấp nội bộ trong nhiều công ty, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động kinh doanh của họ."

III. Thực tiễn tổ chức quản lý tại Công ty TNHH Denso Việt Nam

Công ty TNHH Denso Việt Nam là một điển hình cho việc áp dụng các quy định về tổ chức và quản lý công ty TNHH hai thành viên. Tại đây, cơ cấu tổ chức được thiết lập rõ ràng, với sự phân định rõ ràng giữa các bộ phận chức năng. Hội đồng thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc ra quyết định chiến lược, trong khi Giám đốc chịu trách nhiệm thực hiện các quyết định đó. Theo một báo cáo nội bộ, "Công ty đã đạt được nhiều thành công trong việc tối ưu hóa quy trình làm việc và nâng cao hiệu quả hoạt động nhờ vào việc áp dụng đúng các quy định pháp luật về tổ chức và quản lý." Sự thành công này không chỉ giúp công ty duy trì vị thế cạnh tranh mà còn đảm bảo sự phát triển bền vững trong tương lai.

3.1. Đánh giá hiệu quả hoạt động quản lý tại Denso Việt Nam

Hiệu quả hoạt động quản lý tại Công ty TNHH Denso Việt Nam được đánh giá cao nhờ vào việc thực hiện nghiêm túc các quy định pháp luật. Công ty đã xây dựng một hệ thống quản lý nội bộ chặt chẽ, giúp kiểm soát tốt các hoạt động kinh doanh. "Việc áp dụng các quy định pháp luật không chỉ giúp công ty giảm thiểu rủi ro mà còn nâng cao uy tín trong mắt đối tác và khách hàng," một lãnh đạo công ty cho biết. Điều này cho thấy rằng, việc tuân thủ pháp luật không chỉ là nghĩa vụ mà còn là yếu tố quyết định đến sự thành công của doanh nghiệp.

IV. Giải pháp hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về tổ chức quản lý công ty

Để nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần thiết phải có những giải pháp đồng bộ từ phía cơ quan nhà nước và doanh nghiệp. Đầu tiên, cần hoàn thiện hệ thống văn bản pháp luật, đảm bảo tính đồng bộ và khả thi trong thực tiễn. Thứ hai, cần tăng cường công tác đào tạo, bồi dưỡng kiến thức pháp luật cho các thành viên trong Hội đồng thành viên và Ban giám đốc. Một nghiên cứu chỉ ra rằng, "Việc nâng cao nhận thức về pháp luật sẽ giúp các doanh nghiệp tự giác tuân thủ các quy định, từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh." Cuối cùng, cần có cơ chế giám sát và kiểm tra chặt chẽ từ phía cơ quan nhà nước để đảm bảo các doanh nghiệp thực hiện đúng các quy định pháp luật.

4.1. Đề xuất các giải pháp cụ thể

Các giải pháp cụ thể để hoàn thiện pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH hai thành viên bao gồm việc xây dựng một cơ chế phản hồi từ doanh nghiệp về các quy định pháp luật hiện hành. Điều này sẽ giúp cơ quan nhà nước nắm bắt được thực trạng và điều chỉnh kịp thời các quy định chưa phù hợp. "Chỉ khi có sự tương tác giữa doanh nghiệp và cơ quan quản lý thì mới có thể tạo ra một môi trường pháp lý thuận lợi cho sự phát triển của doanh nghiệp," một chuyên gia pháp lý nhận định. Ngoài ra, cần khuyến khích các doanh nghiệp áp dụng các phương thức quản lý hiện đại, nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động và đáp ứng tốt hơn với yêu cầu của thị trường.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Trong nền kinh tế thị trường và xu thế toàn cầu hóa, mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (TNHHHTV trở lên) giữ vai trò then chốt đối với sự phát triển của hệ thống doanh nghiệp. Sự thành bại của một doanh nghiệp phụ thuộc trực tiếp vào năng lực tổ chức, quản lý nội bộ. Một bộ máy tinh giản, phân định rành mạch chức năng, thẩm quyền, thiết lập cơ chế kiểm soát và giảm thiểu xung đột lợi ích là điều kiện tiên quyết để bảo đảm hiệu quả sản xuất kinh doanh và duy trì niềm tin của nhà đầu tư.

Tại Việt Nam, khung pháp lý điều chỉnh tổ chức, quản lý công ty TNHHHTV trở lên đã trải qua nhiều giai đoạn phát triển, từ Luật Công ty năm 1990, Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2014 cho đến Luật Doanh nghiệp năm 2020 (LDN năm 2020). Dù LDN năm 2020 đã tạo hành lang pháp lý thông thoáng và minh bạch hơn, thực tiễn áp dụng vẫn bộc lộ những điểm bất cập, mâu thuẫn nội tại và xung đột với các văn bản pháp luật chuyên ngành khác (như Bộ luật Lao động năm 2019, Bộ luật Dân sự năm 2015).

Nhằm làm rõ cơ sở lý luận, đánh giá thực trạng pháp luật và kiểm chứng qua mô hình doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI), tác giả Đinh Thị Huyền Trang (Trường Đại học Luật Hà Nội) đã thực hiện khóa luận tốt nghiệp: "Pháp luật về tổ chức, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và thực tiễn thực hiện tại Công ty TNHH Denso Việt Nam".

Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài được xác định theo 4 nội dung:

1. Làm sáng tỏ hệ thống lý luận và các quy định pháp luật hiện hành về tổ chức, quản lý công ty TNHHHTV trở lên.
2. Phân tích, so sánh, đối chiếu quy định của LDN năm 2020 với LDN năm 2014 và các đạo luật liên quan nhằm chỉ ra những điểm tiến bộ cũng như các bất cập còn tồn tại.
3. Khảo sát, phân tích và đánh giá trực quan thực tiễn áp dụng pháp luật về tổ chức, quản lý bộ máy tại Công ty TNHH Denso Việt Nam.
4. Đề xuất hệ thống giải pháp, kiến nghị lập pháp và thực thi nhằm hoàn thiện khung pháp luật về tổ chức, quản lý công ty TNHHHTV trở lên.

• Đối tượng nghiên cứu: Các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành về tổ chức, quản lý công ty TNHHHTV trở lên và thực tiễn áp dụng tại Công ty TNHH Denso Việt Nam.
• Phạm vi nghiên cứu:
  • Về không gian: Quy định pháp luật Việt Nam áp dụng trên lãnh thổ quốc gia và mô hình hoạt động thực tế tại Công ty TNHH Denso Việt Nam (Khu công nghiệp Thăng Long, Đông Anh, Hà Nội).
  • Về thời gian và văn bản pháp lý: Trọng tâm là LDN năm 2020 trong mối tương quan so sánh với LDN năm 2014, kết hợp các văn bản pháp luật chuyên ngành: Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp năm 2014 (sửa đổi, bổ sung năm 2018), Bộ luật Lao động năm 2019, Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Kiểm toán độc lập năm 2011, Luật Luật sư năm 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2012), Luật Giá năm 2023.

Cơ sở lý luận, pháp lý và phương pháp nghiên cứu

Khóa luận thiết lập nền tảng lý thuyết dựa trên các khái niệm nền tảng về tổ chức quản lý kinh doanh, quản trị công ty (corporate governance) và quản trị nội bộ:

• Khái niệm quản trị công ty được tiếp cận theo Nguyên tắc quản trị công ty của OECD (OECD Principles of Corporate Governance), cùng công trình nghiên cứu của các tác giả trong nước (TS. Bùi Đức Giang, ThS. Nguyễn Trung Kiên, ThS. Vũ Gia Hoàng, ThS. Lê Thị Hạnh, ThS. Lại Thị Dung).
• Tổ chức, quản lý công ty TNHHHTV trở lên được định nghĩa là hệ thống các quy định điều chỉnh việc tổ chức, điều hành và kiểm soát công ty dựa trên quy định pháp luật và điều lệ doanh nghiệp; xác lập mối quan hệ quyền hạn, trách nhiệm giữa các thiết chế: Hội đồng thành viên (HĐTV), Chủ tịch HĐTV, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (BKS) và người đại diện theo pháp luật nhằm tối ưu hóa hiệu quả hoạt động và bảo vệ lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

Phương pháp nghiên cứu được tác giả phối hợp sử dụng bao gồm:

• Phương pháp mô tả: Hệ thống hóa các điều khoản pháp luật thực định và mô hình cơ cấu tổ chức bộ máy.
• Phương pháp phân tích - tổng hợp: Đánh giá bản chất pháp lý, quyền và nghĩa vụ của từng chức danh quản lý, các cơ chế kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro.
• Phương pháp so sánh luật học: Đối chiếu các quy định giữa LDN năm 2014 và LDN năm 2020 để làm rõ sự thay đổi về chính sách lập pháp.
• Phương pháp nghiên cứu tình huống (Case study): Phân tích thực tế cơ cấu tổ chức, quản lý tại Công ty TNHH Denso Việt Nam qua hồ sơ doanh nghiệp và báo cáo hoạt động.

Nguồn dữ liệu của đề tài bao gồm hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Quốc hội và Chính phủ Việt Nam, các giáo trình luật học (Trường Đại học Luật Hà Nội), các công trình nghiên cứu trên tạp chí chuyên ngành (Tạp chí Luật học, Tạp chí Nghề Luật, Tạp chí Dân chủ và Pháp luật), tài liệu hướng dẫn của OECD và số liệu sản xuất kinh doanh của Công ty TNHH Denso Việt Nam.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Khái quát về tổ chức, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và pháp luật về tổ chức, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Chương này tập trung làm rõ 5 đặc điểm cơ bản và 3 phương diện vai trò của tổ chức, quản lý công ty TNHHHTV trở lên:

1. Cơ sở điều chỉnh: Vừa mang tính định khung bắt buộc của pháp luật, vừa tôn trọng quyền tự định đoạt theo ý chí của chủ sở hữu qua Điều lệ công ty.
2. Ràng buộc thiết chế: Phân định rõ thẩm quyền và mối quan hệ giữa HĐTV (cơ quan quyết định cao nhất), Giám đốc/Tổng giám đốc (cơ quan điều hành) và Ban kiểm soát (cơ quan giám sát).
3. Mục đích cốt lõi: Bảo toàn, phát triển nguồn vốn góp và tối đa hóa lợi ích của công ty cùng các bên có quyền lợi liên quan.
4. Phạm vi điều chỉnh: Bao quát toàn diện các quan hệ nội bộ lẫn các giao dịch đối ngoại với bên thứ ba và cơ quan quản lý nhà nước.
5. Cơ chế kiểm soát, đối trọng quyền lực: Tách bạch quyền sở hữu với quyền quản lý kinh doanh hàng ngày, kiểm soát lạm quyền giữa các bộ phận quản lý.

Về mặt vai trò, quản trị hiệu quả bảo vệ lợi ích và tiếng nói của các thành viên (đặc biệt là thành viên thiểu số), nâng cao năng lực tiếp cận nguồn vốn bên ngoài, củng cố thương hiệu doanh nghiệp, giảm thiểu rủi ro khủng hoảng tài chính (dẫn chứng từ các vụ việc của Daewoo, Nokia và khủng hoảng tài chính châu Á 1997–1998) và đóng góp vào sự ổn định của nền kinh tế.

Về phương diện pháp luật, tác giả hệ thống hóa các nội dung điều chỉnh trọng tâm gồm: quy định về cơ cấu bộ máy; vị trí, nhiệm vụ, quyền hạn của từng chức danh; bảo vệ thành viên sở hữu ít vốn; kiểm soát hợp đồng/giao dịch với người có liên quan; chế định người đại diện theo pháp luật và người đại diện phần vốn (vốn nhà nước và vốn doanh nghiệp).

Chương 2: Thực trạng quy định pháp luật về tổ chức, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Chương 2 phân tích chi tiết thực trạng các quy phạm pháp luật thực định trong LDN năm 2020 và chỉ ra các mâu thuẫn, khoảng trống pháp lý:

Thiết chế / Chế định	Quy định theo LDN năm 2020	Bất cập / Vướng mắc pháp lý được chỉ ra
Cơ cấu bộ máy & Ban kiểm soát	Điều 54: Bắt buộc thành lập BKS đối với doanh nghiệp nhà nước (DNNN) và công ty con của DNNN; các trường hợp khác do doanh nghiệp tự quyết định.	Số lượng thành viên BKS quy định cứng từ 3-5 người (Điều 169) chưa linh hoạt với công ty quy mô lớn (40-50 thành viên). Thành viên BKS là người lao động hưởng lương phụ thuộc nên khó độc lập thực chất với HĐTV và Ban Giám đốc.
Hội đồng thành viên	Điều 55: Cơ quan quyết định cao nhất. Thành viên là tổ chức sở hữu $\ge 35%$ vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện (Điều 14).	Giới hạn tư cách thành viên: Cán bộ, công chức, viên chức không được góp vốn/quản lý (Điều 17) do thành viên HĐTV đương nhiên là người quản lý doanh nghiệp (khoản 24 Điều 4).
Chủ tịch HĐTV	Điều 56: Do HĐTV bầu, nhiệm kỳ $\le 5$ năm (không hạn chế số nhiệm kỳ), có thể kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc.	Bỏ cụm từ "mất năng lực hành vi" nhưng chưa quy định cụ thể thời gian vắng mặt bao lâu thì bắt buộc phải ủy quyền cho người khác.
Giám đốc / Tổng giám đốc	Điều 63: Điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày; chịu sự giám sát của HĐTV; nhiệm kỳ $\le 5$ năm.	1. Xung đột giữa LDN năm 2020 (nhiệm kỳ $\le 5$ năm) và Bộ luật Lao động năm 2019 (hợp đồng xác định thời hạn $\le 36$ tháng) khi thuê Giám đốc. 2. Việc cho phép Chủ tịch HĐTV kiêm Giám đốc làm giảm hiệu quả giám sát độc lập, dễ phát sinh sai sót và xung đột lợi ích.
Kiểm soát giao dịch với người có liên quan	Khoản 23 Điều 4, Điều 67: Mở rộng danh mục người có liên quan; yêu cầu biểu quyết chấp thuận theo tỷ lệ $65%$ hoặc $75%$ tổng số vốn góp của thành viên dự họp tùy loại giao dịch.	Quy định "người nhân danh công ty ký kết" phải thông báo thay vì "người ký kết" giúp ràng buộc trách nhiệm pháp lý chặt chẽ hơn so với LDN năm 2014.
Người đại diện theo pháp luật	Điều 12, Điều 13: Cho phép có nhiều người đại diện; bổ sung tư cách đại diện giải quyết việc dân sự; bắt buộc có ít nhất 1 người cư trú tại Việt Nam.	1. Khoản 3 Điều 12 thiếu quy định nội dung chủ yếu của văn bản ủy quyền và quy định người đại diện phải chịu mọi trách nhiệm về hành vi của người được ủy quyền mâu thuẫn với Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015. 2. Khoản 6 Điều 12 quy định thành viên còn lại đương nhiên làm đại diện pháp luật khi thành viên kia chết/mất tích là bất khả thi nếu thành viên còn lại là tổ chức.
Người đại diện phần vốn	Phân định người đại diện phần vốn nhà nước (Điều 48) và người đại diện phần vốn của doanh nghiệp (Điều 49 Luật số 69/2014/QH13).	Người đại diện vốn doanh nghiệp báo cáo doanh nghiệp cử (không báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu) và không có trách nhiệm yêu cầu nộp lợi nhuận vào ngân sách nhà nước.

Chương 3: Thực tiễn thực hiện pháp luật về tổ chức, quản lý công ty tại Công ty TNHH Denso Việt Nam

Chương 3 đi sâu khảo sát một doanh nghiệp FDI điển hình:

• Thông tin đơn vị: Công ty TNHH Denso Việt Nam, trụ sở tại Lô E1, Khu công nghiệp Thăng Long, xã Kim Chung, huyện Đông Anh, Hà Nội.
• Quá trình hình thành và quy mô vốn: Thành lập theo Giấy phép đầu tư số 27/GP-KCN-HN ngày 04/10/2001 với vốn điều lệ ban đầu là 10 triệu USD. Các thành viên góp vốn gồm: Denso International Asia Pte Ltd và Sumitomo Corporation (thuộc Tập đoàn Denso Nhật Bản - thành lập năm 1949 với 185 công ty con/chi nhánh tại hơn 35 quốc gia).
• Kết quả kinh doanh và thị trường: Doanh thu bán hàng năm 2022 đạt khoảng 360 triệu USD với 7 dòng sản phẩm chính cung cấp cho các thị trường châu Á (Thái Lan, Indonesia, Đài Loan, Trung Quốc, Nhật Bản, Việt Nam). Đối tác lớn gồm: Toyota, Honda, Nissan, Fuji, Mazda, Mitsubishi, Renault, Audi; cùng các khách hàng nội địa như Honda Việt Nam, Yamaha Việt Nam, Suzuki Việt Nam.
• Lịch sử phát triển và ngành nghề: Năm 2011 mở rộng quyền phân phối bán buôn/lẻ (bugi, điều hòa xe buýt); tháng 4/2013 mở rộng nhà máy giai đoạn 3; tháng 3/2014 thành lập chi nhánh tại Hà Nội. Hoạt động cốt lõi gồm: thiết bị điện tử ô tô, hệ thống nhiên liệu và khí thải, hệ thống làm mát/điều hòa (HVAC), hệ thống điện/điều khiển, hệ thống treo/lái, hệ thống an toàn (ABS, túi khí), robot công nghiệp, công nghệ nhận dạng tự động Auto ID (mã vạch, giải pháp mã QR), ứng dụng triết lý quản trị sản xuất KAIZEN và công nghệ IoT/MaaS.
• Bộ máy tổ chức, quản lý: Công ty vận hành theo mô hình không bắt buộc có Ban kiểm soát (do không phải DNNN hay công ty con của DNNN), cơ cấu tập trung quyền lực vào HĐTV, Chủ tịch HĐTV, Ban Giám đốc và người đại diện theo pháp luật.

Chương 4: Giải pháp hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về tổ chức, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Trên cơ sở các vướng mắc lý luận và thực tiễn, tác giả đưa ra các yêu cầu và nhóm kiến nghị hoàn thiện pháp luật:

• Bổ sung quy định chi tiết về nội dung bắt buộc trong văn bản ủy quyền thực hiện quyền của người đại diện theo pháp luật (thời hạn, phạm vi ủy quyền cụ thể).
• Sửa đổi quy định về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật tại khoản 3 Điều 12 LDN năm 2020 theo hướng đồng bộ với Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015 (chỉ chịu trách nhiệm liên đới hoặc giải quyết hậu quả khi người được ủy quyền xác lập giao dịch vượt quá phạm vi ủy quyền mà người ủy quyền biết nhưng không phản đối).
• Bổ sung cơ chế xử lý tại khoản 6 Điều 12 LDN năm 2020: Trong trường hợp công ty TNHH có hai thành viên mà thành viên còn lại là tổ chức, cho phép người đại diện theo ủy quyền của tổ chức đó tạm thời thực hiện quyền của người đại diện theo pháp luật.
• Hoàn thiện quy định về mối quan hệ giữa hợp đồng lao động và nhiệm kỳ quản lý của Giám đốc/Tổng giám đốc được thuê, giải quyết triệt để sự thiếu tương thích giữa LDN năm 2020 và Bộ luật Lao động năm 2019.
• Đưa ra cơ chế giám sát độc lập, hạn chế tình trạng kiêm nhiệm đồng thời giữa Chủ tịch HĐTV và Giám đốc/Tổng giám đốc nhằm nâng cao tính minh bạch quản trị.

Kết quả và đóng góp

Khóa luận đạt được những kết quả và đóng góp cụ thể sau:

• Hệ thống hóa toàn diện các quy định của LDN năm 2020 về tổ chức, quản lý công ty TNHHHTV trở lên, làm rõ sự chuyển dịch chính sách pháp lý so với LDN năm 2014 (tiêu biểu là việc chuyển tiêu chí bắt buộc thành lập Ban kiểm soát từ "số lượng thành viên" sang "yếu tố sở hữu vốn nhà nước").
• Chỉ ra các mâu thuẫn pháp lý cụ thể giữa LDN năm 2020 với các văn bản pháp luật hiện hành:
  • Mâu thuẫn giữa Điều 63 LDN năm 2020 và Điều 20 Bộ luật Lao động năm 2019 về thời hạn hợp đồng lao động khi thuê Giám đốc.
  • Mâu thuẫn giữa khoản 3 Điều 12 LDN năm 2020 và Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015 về trách nhiệm dân sự đối với hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền.
  • Điểm bất khả thi tại khoản 6 Điều 12 LDN năm 2020 khi quy định thành viên còn lại đương nhiên làm đại diện pháp luật nhưng thành viên đó lại là pháp nhân/tổ chức.
• Phân tích dữ liệu thực tế tại Công ty TNHH Denso Việt Nam (doanh nghiệp FDI với vốn điều lệ ban đầu 10 triệu USD, doanh thu năm 2022 đạt khoảng 360 triệu USD), minh họa cho phương thức áp dụng mô hình quản trị không có Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 54 LDN năm 2020.
• Đề xuất hệ thống giải pháp lập pháp có tính khả thi nhằm sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế: Khóa luận tập trung nghiên cứu điển hình tại một doanh nghiệp FDI hoạt động trong ngành công nghiệp phụ trợ ô tô (Công ty TNHH Denso Việt Nam). Do đó, phạm vi đánh giá chưa bao quát hết các loại hình công ty TNHHHTV trở lên có vốn nhà nước chi phối hoặc các doanh nghiệp có số lượng thành viên phân tán lớn (từ 40 đến 50 thành viên).
• Hướng nghiên cứu tiếp: Mở rộng khảo sát thực tiễn tại các công ty TNHHHTV trở lên là doanh nghiệp nhà nước nhằm đánh giá sâu hơn hiệu quả vận hành của Ban kiểm soát theo Điều 104, 105 LDN năm 2020 và cơ chế đại diện phần vốn nhà nước theo Luật số 69/2014/QH13.

Giá trị tham khảo

• Đối tượng sử dụng: Sinh viên, học viên cao học chuyên ngành Luật Thương mại, Luật Kinh tế; các nhà nghiên cứu pháp luật doanh nghiệp; luật sư tư vấn và chuyên viên pháp chế nội bộ (in-house counsel) tại các doanh nghiệp TNHH.
• Nội dung giá trị: Phần đối chiếu, so sánh chi tiết giữa LDN năm 2014 và LDN năm 2020 (tại Chương 2); phân tích rủi ro pháp lý về chế định người đại diện theo pháp luật, giao dịch với người có liên quan; nguồn dữ liệu tổ chức quản trị thực tế của doanh nghiệp FDI Nhật Bản tại Việt Nam (Chương 3).

Câu hỏi thường gặp

1. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, điều kiện bắt buộc thành lập Ban kiểm soát trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên đã thay đổi như thế nào so với Luật Doanh nghiệp năm 2014?
Theo Điều 55 LDN năm 2014, việc bắt buộc thành lập Ban kiểm soát căn cứ vào số lượng thành viên (công ty có từ 11 thành viên trở lên bắt buộc phải có BKS). Đến Điều 54 LDN năm 2020, tiêu chí này chuyển sang yếu tố sở hữu nhà nước: chỉ bắt buộc thành lập BKS đối với công ty là doanh nghiệp nhà nước (nắm giữ trên $50%$ vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo điểm b khoản 1 Điều 88) và công ty con của doanh nghiệp nhà nước (theo khoản 1 Điều 88); các trường hợp còn lại do công ty tự quyết định.

2. Khóa luận chỉ ra điểm mâu thuẫn nào giữa Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Bộ luật Dân sự năm 2015 về chế định người đại diện theo pháp luật?
Khoản 3 Điều 12 LDN năm 2020 quy định người đại diện theo pháp luật khi ủy quyền cho người khác "vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền" trong mọi trường hợp. Quy định này mâu thuẫn với Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015 về hậu quả pháp lý khi người đại diện xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện (người được đại diện không phải chịu trách nhiệm đối với hành vi vượt quá phạm vi trừ khi đồng ý hoặc biết mà không phản đối).

3. Vướng mắc pháp lý khi áp dụng khoản 6 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cho công ty TNHH có hai thành viên là gì?
Khoản 6 Điều 12 quy định nếu công ty TNHH có hai thành viên mà thành viên là cá nhân làm đại diện pháp luật bị chết, mất tích, tạm giam, tước quyền hành nghề... thì "thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật". Tuy nhiên, khoản 1 Điều 12 quy định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp bắt buộc phải là cá nhân. Do đó, nếu "thành viên còn lại" là một tổ chức/pháp nhân thì điều khoản này không thể thực thi trên thực tế.

4. Cơ cấu thành viên và quy mô tài chính ban đầu của Công ty TNHH Denso Việt Nam được ghi nhận như thế nào trong khóa luận?
Công ty TNHH Denso Việt Nam được cấp Giấy phép đầu tư số 27/GP-KCN-HN ngày 04/10/2001 với vốn điều lệ ban đầu là 10 triệu USD. Doanh nghiệp là công ty con của Tập đoàn Denso (Nhật Bản), được thành lập bởi hai thành viên góp vốn là Denso International Asia Pte Ltd và Sumitomo Corporation. Đến năm 2022, doanh thu bán hàng hàng năm của công ty đạt khoảng 360 triệu USD.

Kết luận

Khóa luận của tác giả Đinh Thị Huyền Trang đã làm rõ bức tranh toàn diện về khung pháp lý điều chỉnh tổ chức, quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp năm 2020. Tác phẩm chỉ ra các bất cập pháp lý cụ thể trong các quy định về người đại diện theo pháp luật, kiêm nhiệm chức danh và việc thuê Giám đốc điều hành. Kết hợp với việc khảo sát thực tiễn tại Công ty TNHH Denso Việt Nam, công trình cung cấp những luận cứ khoa học và giải pháp lập pháp thiết thực nhằm hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 , chương1 đã cũng cấp nền ting lý luận vé tổ chúc quản lý công ty TNHHHTV trở lên bao gồm: Xây dơng nội him khá niệm tổ chúc, quản lý cổng ty TNHHHTV ở lên đồng thời phân biết nó với các khá niệm có liên quan; khẳng định vai tro quan trong côn tổ chúc, quin lý công ty với mrt tại và phát tiễn ia cổng ty, cũng như tác đông của nó dén nin lành tổ xã hội Ngoài ra, chương1 côn cùng cấp những nỗn ting lý luận về pháp luật tổ chức, quân tý công ty TNHHHTV trở lên Từ ấy te có th hình dung được con đường hình thành phát tiển oie pháp luật Việt Nam về tổ chúc quản ý công ty trách nhiện hữu hen2 thành viên tr lên từ lúc sơ khdi cho đến nay. Qua đó, nắn được nguôn luật đều chỉnh cũng nh các nối dung cơ bản của pháp luật vi 18 chúc, quân tý công ty TNHHHTV trở lên, to cơ sở lý luận nin ting pháp lý quan trọng cho các chương tip theo của khỏa luận 1 CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VE TO CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HAN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN 21, Thục trang quy địnhpháp Iuatvé cơ cầu chúc bệ máy trong công ty trích nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hi nghiên cứa the trang quy định pháp luật về tổ chức, quân lý công ty TNHHHTV tở lên thi trước tiên cần nắm rõ các quy định phép luật vé cơ câu tổ chức bổ máy trong công ty. Theo dé, cơ câu tổ chức bộ máy của công ty TNHHHTV trở lên bao gầm: HĐTV, Chủ tích HDTV, Gián đốc/Tổng giám đốc, Ben kiểm soát Công ty TNHEHTY trở lên1à doanh nghiệp nhà nước hoặc là công ty cơn của doanh nghiệp nhà nước thi phi thành lập Ban kiém soát, các trường họp côn lại ty theo yêu cầu quản tị của công có thể hành lập Ban kiểm soa? Như vậy, theo quy nh của LDN năm 2020 thủ mô hình tổ chúc, quân ý công ty TNHHHTV trở lên có ha loại Thứ nhất mô tình tỗ chúc, quản lý có Ban kiểm soát Cơ cấu tổ chức của công ty TNHHHTV trở lên ở mô hình này bao gm: HDTV, ChũtichHĐTV, Giám. ang giám đốc, Ban kiểm soát Sựtễ tri của Ban kiểm soát trong cơ cầu tổ chức công tylã quy din bit buộc nêu cổng tylà đoanh nghiệp aha nước hoặc công ty con cia doanh nghiép nhà nước.

Khác với quy định tại Điễu 55 LDN năm, 2014 quy định my bắt buộc của Ban kiễm soát dua rên sổ thành viên của công ty, đến LDN năm 2 nhà làn luật đ tip trùng vào môi liên hé gin công ty TNHHHTV và doanh nghiệp nhà nước để xây dụng quy dink. Theo đó, sự tên trí côn Ban kiểm soát trong mô bình cơ cầu tổ chúc công ty xuất phát từ môi iên quan giữa công ty và Doanh: "nghiệp nhà mabe. Quy định này phù hợp với thực én cũng như loxi b được các vin đề củng nhắc và không hiệu qua trong host động của Ban kiểm soát cing như không bio đâm được tính độc lập khi đơa ra các ý iễn, duy t Ban kiểm soát gây ra sự ng phi vé tii chính do các công ty phâi tr thủ lao cho các thánh viên trong Ban kiém soát Hiện nay trần thể giới nhất là các nước châu Âu, hấu hết các doanh ngệp đều không có Ben kiểm zoát trong công ty. Theo đó, các doanh nghiệp có quyền t quyết lưa chọn phương ánBan liễn soát hoặc có thé thành lập Ban idm toán nội bổ, điêu này sẽ nâng cao hiệu edi 1,2 Dau 54 LDNsăm 2030 16 aqua gián sấthoạt động quản tị của doanh nghiệp, dim bio tính mảnh bạch và gip giảm thiểu những rõ ro, thất thoát do gian lận Host động kinh doanh mốt doanh nghip nhà "nước hay công ty con của mốt doanh nghiệp nha nước sẽ cổ sức ảnh buông lớn đến th trường kính đoan: Tác động bởi mất quyết định đợc dre ra cũa nhà nước trong vai rò này ẽ lan rông đến c các công ty khác.

Do dé, quy định nay cũng nhắm dim bảo host đông của doanh nghiệp nhà made được giám sát đảnh giá khách quan và trung thục Thứ hai, nô hình tổ chúc, quân tý không có Bankiểm soát 6 mô hình này, cơ cấu tổ chức công ty TNHHHTV trở lên chi beo gồm: HĐTV, Chủ tịch HDTV, Giám đốc/Tổng giám đốc. Mô hành này sẽ được áp dụng đổi với các công ty không là doanh nghiệp nha nước hoặc công ty con của doen nghiệp nha nước theo quy định tri Điều 54 LDN năm 2020. Trong truimg hợp này, các công ty có thể lựa chọn mé ình không có Ban kiễm soát để tổ chức, quản lý các hoạt động của công ty. phận quản lý, các chức danh quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 2.

Hội đồng thành viên Trong bộ máytổ chức côn công ty TNHHHTV trlên HĐTV đông vai ro quan trong bai diy là cơ quan cao nhất của công ty. Vé cơ bản, HDTV 1a tập hop của những thành viên góp vẫn, dai điện phin vén góp của tổ chức, Ho là những chủ doanh nghiệp, có các đồng gép ti chính quan trong cho công ty từ bước thành lập đốn duy ti hoạt đông của đoanh nghiệp. Vi vậy, vé cơ bản, HĐTV là cơ quan quyết Ảnh các vẫn đề cơ ‘ban quan trong của công ty” 2211. Nhôm ve quyén ham cia Hãi đồngthànhviên Hiển nay, theo Điễu 55 LDN năm 2020, HDTV sổ có những nhiệm vụ quyển Than như su Thứ nhất, quyệt đnh cơ câu chức công ty vi ti, chức dịnh quản Lý trong công tyTNHHHETV tr lên.

‘SEE Thịnh C01), Tổ chức quên ý cổng nức nhện Hữu hơi 0n) vd lên theo pháp luật rệt ‘Neo adn hăng Tuần văn Thạc Hậthọc, Trường đu hạc Tut Hà Một, 30 " Như đã để cập, HDTV là bộ máy ofa những người góp vốn thánh lập công c do đổ, ho có quyén quyết định cao nhất đối với các vẫn dé nôi bộ doanh nghiệp Quyết din iệc thành lập công ty con chi nhánh, văn phòng dai điện của công t Tuy nhiễn, không phải bất cử ai rong HDTV của công ty TNHHHTV trở lên công luôn thường trụ tại Công ty đỄ điều hành công việc và hoạt động kinh doanh: Do đả, họ sẽ quyét định các chúc danh, cơ câu tổ chức, bô máy giúp việc cho HDTV thay ho điều hành cổng việc nh Bi miễn nhiên, bãi nhiệm Chỗ tịch HDTV; quyết định bỗ nhiện, miễn nhiên, bai nhiệm, kỷ và chim dit hop đẳng đối với Giám đốc hoïc Tổng giám đốc, K toán trường Kiểm soát viên và người quản lý khác quy ảnh tei Điễu lẽ công ty Như vậy, các chúc đanh quan trong trong công ty déu do HĐTV quyết ảnh, Thứ hai, ơn tà chiên ge phát viễn doanh nghiệp vã kể hoạch kình doanh côn công ty hãng năm. HDTV đơn ra những ol lược phất iển đoanh nghiệp ở tim vĩ mộ, cổ vai trở (ảnh hướng hướng &, hướng phát tiển của đoanh nghiệp TNHHHTV trở lên Hiện nay, trong nin kink thi trường có tinh canh tranh cao, cùng với mức độ hội nhập toàn cầu hóa ngiy cảng stu rộng cia nên kinh tê Việt Nam, việc cổ một chién lược kinh doanh: hiệu qua và hop lý lat quan rong để giúp doanh nghiệp day bì hoạt động và tạo dừng chỗ ding trên thị trường Vì vậy, việc quyết dinh chiên lược kinh doanh cia does nghiệp của HDTV si có ý nghĩa tiên uyết đối với công việc làm ăn của công ty Thứ ba, quyêt nh nhõng vin đồ tả chính quan trọng của công ty Thí các thành viên côa HDTV gop vốn vio mốt công ty TNHHHTV tr lên họ có nhụ cầu kiểm li tir nguân vén đó, đồng thời cũng muốn dim bảo những hoạt đông sử dang nguồn vốn dé phi được chỉ tiêu có hiệu qua. Do dd, các báo cáo túi chính hàng nim, các phương án sở dụng và phân chia lợi nhuận, hoặc các host đồng cân vấn đều cin có nự quyết inh vi thio luận của HĐTV. Điều này dim bảo cho wie các thành viên cia HDTV nắm được cơ câu vẫn tình hình kinh doen phần ánh qua các ảo cáo lãi TẾ của doanh nghiệp dé có những điều chỉnh phù hop trong hoạt động đều hành.

Ngoài ra, HDTV còn quyết định mức lương thường và lợi ích khác đối với Chỗ ích HĐTV, KE toán trường và người quin lý khác quy dinh tei Điều lệ công ty. Thất hp, quyét định các vẫn đề chung khác của doanh nghiệp, 1s Ngoài ra HĐTV cũng quyết đả nh các vin dé quan trong khác ct công ty nine ting giản vên điều lễ, hy đông vốn vay, thời đểm và phương thúc huy đồng thêm, Yến, phat hành tri phiêu và các hoạt động đầu hy Đây là những trường hop có tác động lớn din cơ cầu vốn cũa doanh nghiệp, nên những nguời thành lập cần xem xát, báo cáo dua 1a phương án khả thi với tiền lục của công ty.HĐTV có quyền và ngiĩa vụ cân nhắc các quyét nh dự án đều he phát riển của công ty, quyét dinh gai pháp pháttriển thị trường tấp thị và chuyển giao công nghệ. Đặc biệt những hop đồng vay, cho vay. bint sin và hợp đồng khác do Digulé công ty quy định có giá tị từ 50% tổng giá tí tii sẵn trở lên được ghi trong báo cáo ti chính tạ thời đểm công bổ gin nhất của công ty cin thất được sự thông qua của HDTV, Đối với những trường hop hop đồng vay, cho vay, bán tải sin có tỷ lệ hoặc giá nhỏ hơn thi HDTV sẽ có thấm quyền néu Điện lê công ty quy dnt Bên canh đó, HĐTV còn có vai trỏ đối với số phân pháp lý cia doanh nghiệp Đó là các host động như tổ chức lạ công ty, giã thể hoặc yêu cầu phi sin công ty.

Trong trường hợp nhân thấy công ty dang roi vào tình trạng mất khả năng thanh toán các khoản nợ din hen, HDTV có thé xem xét dén phương án phá sẵn theo quy dinh cũa Luật phá sản 2212. Thànhviêncủa Hội đồngthànhviên HDTV bao gim tất cf thành viên công ty là cá nhân và người đạ điện theo dy qguyễn của công ty là tổ chức. Các thành viên công ty thục hiện quyển tổ chúc, quản lý công ty qua việc ho được tham gja và có tỷ lệ bidu quyết hương ứng với phần vén gop của minh tại HDTV.