Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Khóa luận tốt nghiệp "Quản lý Công ty cổ phần theo quy định của pháp luật Việt Nam - Thực trạng và giải pháp" được thực hiện bởi sinh viên Thành Hiền Lương (chuyên ngành Luật Kinh doanh Quốc tế, Khoa Quản trị Kinh doanh, Trường Đại học Ngoại thương Hà Nội, bảo vệ tháng 5/2010 dưới sự hướng dẫn của TS. Nguyễn Minh Hằng). Đề tài xuất phát từ bối cảnh kinh tế Việt Nam sau khi gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) theo Nghị quyết số 71/2006/QH11, đòi hỏi khung pháp lý về doanh nghiệp phải có sự chuyển biến mạnh mẽ nhằm đáp ứng yêu cầu hội nhập. Loại hình công ty cổ phần (CTCP) đóng vai trò nòng cốt trong việc huy động vốn cho nền kinh tế, song mô hình quản lý loại hình này tại Việt Nam vẫn còn non trẻ so với lịch sử hàng trăm năm tại các nước phát triển. Tác giả chỉ rõ thực tiễn quản lý CTCP trong nước vẫn chịu ảnh hưởng nặng nề từ cơ chế kế hoạch hóa tập trung trước đây, dẫn tới nhiều bất cập: ban điều hành can thiệp trái pháp luật vào quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của cổ đông; cổ đông lớn (đặc biệt là cổ đông đại diện vốn nhà nước) lạm dụng quyền lực chi phối, xâm hại quyền lợi của cổ đông thiểu số; Ban Kiểm soát hoạt động mang tính hình thức và thiếu công cụ giám sát thực quyền.

Khóa luận xác định hai mục đích nghiên cứu cụ thể:

  1. Chỉ ra thực trạng pháp luật về quản lý CTCP tại Việt Nam, phân tích bình luận những quy định của pháp luật về quản lý CTCP và đánh giá tác động, ảnh hưởng của chúng trong thực tiễn quản lý CTCP.
  2. Trên cơ sở phân tích thực trạng, đưa ra một số giải pháp nhằm hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản lý CTCP.

Đối tượng nghiên cứu của khóa luận là các vấn đề pháp lý về quản lý CTCP, tập trung vào các CTCP đã niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Về mặt lý luận, tác giả phân định rõ ba cấp độ vận hành trong doanh nghiệp: (i) Quản lý CTCP (cơ cấu quản lý, cách thức tổ chức các cơ quan quyền lực và mối quan hệ giữa chúng); (ii) Cơ cấu tổ chức (phân chia các phòng, ban, tổ chuyên môn); (iii) Quản trị công ty (corporate governance theo định nghĩa của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế - OECD năm 2004). Phạm vi nghiên cứu được giới hạn vào phương thức tổ chức và mối quan hệ tương tác quyền lực giữa bốn thiết chế nội bộ: Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Giám đốc/Tổng giám đốc (GĐ/TGĐ) và Ban Kiểm soát (BKS) theo khung khổ pháp luật hiện hành tính đến năm 2010.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu được xây dựng trên nền tảng lý luận về bản chất công ty đối vốn và sự tách biệt mang tính tất yếu giữa quyền sở hữu và quyền quản trị điều hành. Khóa luận vận dụng quan niệm luật học của Mai Thận Thực (2001) về sự vận hành của cơ cấu quản lý công ty hiện đại và luận điểm của TS. Phạm Ngọc Côn (2002) về việc thiết lập cơ cấu quản lý doanh nghiệp dựa trên sự cân đối giữa trách nhiệm, quyền hạn và lợi ích. Đồng thời, tác giả viện dẫn các nguyên tắc quản trị công ty của OECD năm 2004 để làm thước đo đánh giá quyền lợi của cổ đông và tính minh bạch thông tin.

Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật được tác giả sử dụng làm cơ sở phân tích bao gồm:

  • Luật Doanh nghiệp năm 2005 (thay thế Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp Nhà nước 2003 và các quy định doanh nghiệp trong Luật Đầu tư nước ngoài);
  • Luật Công ty năm 1990 và Luật Doanh nghiệp tư nhân năm 1990;
  • Các luật chuyên ngành: Luật Chứng khoán, Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Dầu khí, Luật Hàng không dân dụng Việt Nam, Luật Kinh doanh bảo hiểm;
  • Nghị định số 139/2007/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp;
  • Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC (Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết) và Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC (Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết) do Bộ Tài chính ban hành;
  • Các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Phương pháp nghiên cứu thực tế bao gồm phương pháp phân tích quy phạm pháp lý, phương pháp thống kê mô tả, phương pháp tổng hợp và đặc biệt là phương pháp luật học so sánh giữa mô hình quản lý của Việt Nam với ba hệ thống điển hình: Hoa Kỳ (mô hình đơn lớp - one-tier board), Đức (mô hình song lớp - two-tier board) và Nhật Bản (kết hợp ban kiểm soát và mô hình ủy ban). Nguồn dữ liệu thực nghiệm trong khóa luận được trích xuất chủ yếu từ cuộc Điều tra thực tế về quản trị CTCP do TS. Nguyễn Đình Cung (Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương - CIEM) thực hiện cuối năm 2007 (công bố trong ấn phẩm "Công ty Vốn, Quản lý và Tranh chấp", NXB Tri Thức, 2009), số liệu thống kê của Cục Phát triển Doanh nghiệp nhỏ và vừa (Bộ Kế hoạch và Đầu tư) giai đoạn 2000-2006, cùng các kỷ yếu hội thảo tổng kết thi hành Luật Doanh nghiệp các năm 2008-2009.

Nội dung chính theo từng chương

Chương I: Cơ sở lý luận về quản lý Công ty cổ phần

Chương I phân tích lịch sử hình thành loại hình CTCP từ Công ty Đông Ấn Anh (1600), Công ty Đông Ấn Hà Lan, sự thừa nhận pháp lý trong Bộ luật Thương mại Pháp năm 1807 (société en commandite par actions), quy định trách nhiệm hữu hạn tại bang New York năm 1811 và Đạo luật Công ty Anh năm 1844. Tại Việt Nam, CTCP chính thức được thừa nhận từ ngày 21/12/1990 qua Luật Công ty, tiếp tục phát triển vượt bậc qua Luật Doanh nghiệp 1999 và thống nhất thể chế theo Luật Doanh nghiệp 2005. Số liệu của Cục Phát triển Doanh nghiệp nhỏ và vừa ghi nhận tỷ lệ CTCP thành lập mới tăng từ khoảng 7% tổng số doanh nghiệp năm 2000 lên hơn 20% năm 2006.

Tác giả luận giải sáu ưu thế pháp lý cốt lõi của CTCP: tư cách pháp nhân độc lập, trách nhiệm hữu hạn của cổ đông, tự do chuyển nhượng vốn, cơ cấu vốn và tài chính linh hoạt, tính ổn định không hạn chế thời gian hoạt động, và cơ chế quản lý tập trung, minh bạch. Phân tích Điều 95 Luật Doanh nghiệp 2005, chương này khái quát thẩm quyền của bốn cơ quan: ĐHĐCĐ (cơ quan quyết định cao nhất), HĐQT (cơ quan quản lý, từ 3 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ tối đa 5 năm), GĐ/TGĐ (điều hành kinh doanh thường nhật), và BKS (bắt buộc lập khi công ty có trên 11 cổ đông cá nhân hoặc có một tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần; gồm 3 đến 5 thành viên). Tác giả so sánh cơ cấu quản lý của Việt Nam với ba mô hình quốc tế:

Quốc gia Mô hình quản lý Cơ cấu bộ máy đặc thù Cơ chế giám sát
Việt Nam Truyền thống phân quyền ĐHĐCĐ $\rightarrow$ HĐQT, BKS; HĐQT bổ nhiệm GĐ/TGĐ BKS báo cáo ĐHĐCĐ; bắt buộc nếu có $>11$ cá nhân hoặc 1 tổ chức nắm $>50%$ cổ phần
Hoa Kỳ Đơn lớp (One-tier board) ĐHĐCĐ $\rightarrow$ HĐQT (Board of Directors); HĐQT lập các ủy ban chuyên trách Ủy ban Kiểm toán nội bộ HĐQT (trên $80%$ là đổng sự độc lập), thuê kiểm toán độc lập
Đức Song lớp (Two-tier board) ĐHĐCĐ bầu BKS (Aufsichtsrat); BKS bổ nhiệm và đứng trên HĐQT (Vorstand) BKS nắm quyền tối cao: bổ nhiệm, miễn nhiệm, trả lương HĐQT và phê chuẩn nghiệp vụ lớn
Nhật Bản Hỗn hợp / Đa dạng lựa chọn ĐHĐCĐ $\rightarrow$ HĐQT, BKS; có Đổng sự đại diện; từ 2002 du nhập mô hình có ủy ban BKS độc lập; áp dụng kiểm soát viên song trùng cho công ty quy mô lớn; người giám sát kế toán

Chương II: Thực trạng quản lý công ty cổ phần theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện nay

Chương II đi sâu giải phẫu các khoảng cách giữa quy định luật định và thực tiễn vận hành. Về chế định cổ đông sáng lập, tác giả tổng hợp sự khác biệt về quyền và nghĩa vụ so với các cổ đông khác:

Tiêu chí Cổ đông sáng lập Cổ đông khác
Cổ phần ưu đãi biểu quyết Được nắm giữ trong 3 năm đầu từ ngày cấp GCNĐKKD; không được chuyển nhượng Không được nắm giữ (trừ trường hợp tổ chức được Chính phủ ủy quyền)
Tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông Bị hạn chế trong 3 năm đầu; chuyển nhượng ngoài nhóm sáng lập phải được ĐHĐCĐ chấp thuận Tự do chuyển nhượng, không bị ràng buộc bởi thời hạn 3 năm
Cam kết góp vốn ban đầu Cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và thanh toán đủ trong 90 ngày Không phải thực hiện nghĩa vụ cam kết tỷ lệ 20% này

Tác giả phát hiện lỗ hổng kỹ thuật lập pháp tại Khoản 6 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005 khi định nghĩa vốn điều lệ là số vốn "đã góp hoặc cam kết góp", dẫn tới sự nhầm lẫn giữa vốn điều lệ và vốn được quyền phát hành. Theo kết quả điều tra của TS. Nguyễn Đình Cung (2007), tại nhiều CTCP, số cổ phần thực tế phát hành chỉ chiếm tỷ lệ rất nhỏ (khoảng 1/20) tổng số cổ phần đăng ký là vốn điều lệ. Tình trạng này dẫn tới ba hệ quả tiêu cực: gây nhầm lẫn cơ cấu sở hữu nội bộ; biến việc cam kết thành hành vi "mua chịu cổ phần" làm doanh nghiệp mất thặng dư vốn; và đánh lừa bên thứ ba về năng lực tài chính khi chuyển nhượng "quyền mua cổ phần" bị đánh đồng với chuyển nhượng cổ phần thực tế.

Chương này cũng chỉ ra thực trạng xuất hiện "CTCP một cổ đông" trong thực tế do luật yêu cầu tối thiểu 3 cổ đông nhưng không quy định số lượng cổ đông sáng lập tối thiểu, buộc nhà đầu tư phải nhờ người đứng tên danh nghĩa nhằm "lách luật", hoặc do vướng mắc từ quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước khi Nhà nước vẫn nắm 100% vốn trước khi phát hành. Đồng thời, tác giả phân tích chi tiết thực trạng các quyền tinh thần của cổ đông:

  • Quyền dự họp ĐHĐCĐ: Khoản 1 Điều 96 tước quyền dự họp của cổ đông ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại; trên thực tế nhiều công ty tự đặt ra rào cản trái luật trong Điều lệ (buộc sở hữu tối thiểu 1% hoặc có giá trị 50 triệu, 100 triệu, 500 triệu đồng mới được đi họp).
  • Quyền biểu quyết: Bất cập về ưu đãi biểu quyết dành cho tổ chức được Chính phủ ủy quyền (nguy cơ hành chính hóa doanh nghiệp); hiện tượng vi phạm biểu quyết theo đầu người thay vì theo tỷ lệ vốn sở hữu.
  • Quyền bầu cử dồn phiếu: Cơ chế theo Điều 104 Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều 17 Nghị định 139/2007/NĐ-CP tạo ra sự phức tạp khi gom nhóm cổ đông (10%, 20%), kéo dài cuộc họp và tiềm ẩn xung đột nội bộ HĐQT.
  • Quyền tiếp cận thông tin: Giới hạn nghiêm ngặt (phải sở hữu trên 10% liên tục 6 tháng mới được xem biên bản HĐQT, báo cáo tài chính), không được tiếp cận sổ kế toán; doanh nghiệp che giấu cả thông tin tài chính "cứng" lẫn thông tin dự báo "mềm".
  • Quyền khởi kiện: Điều 107 chỉ cho phép yêu cầu hủy nghị quyết ĐHĐCĐ trong 90 ngày; thiếu cơ chế khởi kiện trực tiếp thành viên quản trị hoặc khởi kiện đại diện (derivative suit). Nhiều doanh nghiệp hoàn toàn không lập Sổ đăng ký cổ đông hoặc không cấp cổ phiếu.

Chương III: Giải pháp hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản lý công ty cổ phần

Chương III khái quát các thành tựu của Luật Doanh nghiệp 2005 cùng các thách thức thực tiễn, từ đó kiến nghị các nhóm giải pháp hoàn thiện:

  1. Nhóm giải pháp về cổ đông: Chính thức thừa nhận mô hình CTCP một cổ đông nhằm bảo đảm quyền tự do kinh doanh và phục vụ cổ phần hóa; trao quyền tham dự ĐHĐCĐ cho cổ đông ưu đãi (dù không có quyền biểu quyết); minh bạch hóa tiêu chí chỉ định tổ chức nắm giữ ưu đãi biểu quyết của Chính phủ; mở rộng diện tiếp cận tài liệu kế toán cho cổ đông; hoàn thiện cơ chế tố tụng trực tiếp và tố tụng đại diện nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số.
  2. Nhóm giải pháp về cuộc họp ĐHĐCĐ và HĐQT: Chuẩn hóa quy trình biểu quyết bằng văn bản; hoàn thiện hướng dẫn kỹ thuật bầu dồn phiếu; phân định rành mạch thẩm quyền, trách nhiệm giữa Chủ tịch HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc nhằm tránh hiện tượng "vừa đá bóng, vừa thổi còi".
  3. Nhóm giải pháp về BKS và mô hình tổ chức: Tăng cường tính độc lập cho BKS thông qua việc nâng cao tiêu chuẩn kiểm soát viên; học hỏi kinh nghiệm Nhật Bản về việc áp dụng cơ chế kiểm soát viên song trùng hoặc du nhập mô hình HĐQT thiết lập các ủy ban chuyên trách có thành viên độc lập tham gia; minh bạch hóa các hợp đồng, giao dịch với bên có liên quan và các thỏa thuận nội bộ giữa các cổ đông.

Kết quả và đóng góp

Khóa luận đã tổng hợp và chỉ ra các phát hiện dựa trên số liệu thực chứng CÓ TRONG văn bản:

  • Ghi nhận sự chuyển dịch về mặt số lượng của CTCP trong giai đoạn thi hành Luật Doanh nghiệp 1999 và 2005: tỷ lệ CTCP trong tổng số doanh nghiệp thành lập mới tăng từ 7% (năm 2000) lên trên 20% (năm 2006).
  • Bóc tách thực trạng ảo hóa vốn điều lệ: Dẫn chứng số liệu điều tra cuối năm 2007 của TS. Nguyễn Đình Cung cho thấy nhiều công ty có lượng vốn góp thực tế chỉ chiếm khoảng 1/20 (tương đương 5%) tổng vốn điều lệ đăng ký.
  • Liệt kê các số liệu vi phạm quyền cổ đông trong thực tiễn: tình trạng các CTCP áp đặt mức sàn sở hữu cổ phần từ 1% hoặc giá trị tuyệt đối 50 triệu, 100 triệu, 500 triệu đồng để hạn chế quyền tham dự họp ĐHĐCĐ; tình trạng không phát hành cổ phiếu và không lập Sổ đăng ký cổ đông.
  • Hệ thống hóa các tỷ lệ pháp lý quan trọng của Luật Doanh nghiệp 2005: điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ (triệu tập lần 1 đạt 65%, lần 2 đạt 51%); tỷ lệ thông qua quyết định ĐHĐCĐ (75% cho các quyết định trọng yếu như sửa điều lệ, bán tài sản $\ge 50%$; 65% cho các quyết định thường); tỷ lệ họp HĐQT (tối thiểu 75% thành viên dự họp); thời hạn kiểm tra của BKS (7 ngày làm việc sau khi nhận yêu cầu từ nhóm cổ đông sở hữu trên 10% trong 6 tháng, và 15 ngày để gửi báo cáo giải trình).

Đóng góp của tác giả nằm ở việc phân biệt rạch ròi khái niệm quản lý CTCP với quản trị công ty (corporate governance); kết hợp phương pháp luật học so sánh quốc tế (Mỹ, Đức, Nhật Bản) với các số liệu điều tra xã hội học pháp lý tại Việt Nam; chỉ rõ các nghịch lý pháp lý như thời hiệu khởi kiện 90 ngày tại Điều 107 hay sự thiếu vắng cơ chế CTCP một cổ đông.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

Khóa luận có một số hạn chế gắn liền với phạm vi và điều kiện nghiên cứu:

  • Tác giả tự nhìn nhận kiến thức và trải nghiệm thực tế còn hạn chế;
  • Nguồn số liệu thực chứng chủ yếu dựa trên các nghiên cứu thứ cấp (cuộc điều tra cuối năm 2007 của TS. Nguyễn Đình Cung và kỷ yếu hội thảo năm 2008-2009) mà chưa có điều kiện tiến hành khảo sát định lượng độc lập trên diện rộng;
  • Phạm vi nghiên cứu chủ yếu tập trung vào các CTCP niêm yết trên thị trường chứng khoán, chưa bao quát toàn diện nhóm CTCP chưa niêm yết có quy mô vừa và nhỏ;
  • Về hướng nghiên cứu tiếp, khóa luận gợi mở việc tiếp tục theo dõi quá trình thực thi Luật Doanh nghiệp 2005 sau mốc thời hạn 4 năm chuyển đổi bắt buộc của các doanh nghiệp nhà nước (tháng 7/2010), cũng như đi sâu nghiên cứu pháp luật về kiểm soát giao dịch nội bộ và thỏa thuận giữa các nhóm cổ đông.

Giá trị tham khảo

Tài liệu là nguồn tham khảo hữu ích cho:

  • Sinh viên, học viên chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Kinh doanh Quốc tế, Quản trị Kinh doanh đang thực hiện nghiên cứu về pháp luật doanh nghiệp và cơ cấu quản trị nội bộ;
  • Các chuyên viên tư vấn pháp lý, thư ký công ty và thành viên bộ máy điều hành CTCP trong việc rà soát Điều lệ, tổ chức ĐHĐCĐ và thiết lập cơ chế kiểm soát nội bộ theo đúng luật định;
  • Các nhà nghiên cứu chính sách quan tâm đến lịch sử sửa đổi Luật Doanh nghiệp tại Việt Nam.

Phần đáng tham khảo nhất của khóa luận là các mục phân tích so sánh cơ cấu tổ chức quản lý của Đức, Hoa Kỳ, Nhật Bản tại Chương I và hệ thống luận điểm phản biện các bất cập về vốn điều lệ, kỹ thuật bầu dồn phiếu và quyền khởi kiện của cổ đông thiểu số tại Chương II.

Câu hỏi thường gặp

1. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 được phân tích trong khóa luận, khi nào CTCP bắt buộc phải thành lập Ban Kiểm soát?
Theo Điều 95 Luật Doanh nghiệp 2005, CTCP bắt buộc phải có Ban Kiểm soát trong hai trường hợp: công ty có trên 11 cổ đông là cá nhân, hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty. Ban Kiểm soát gồm từ 3 đến 5 thành viên, trong đó hơn một nửa phải thường trú tại Việt Nam và ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

2. Khóa luận chỉ ra thực trạng chênh lệch giữa vốn điều lệ đăng ký và vốn thực tế tại các CTCP ở Việt Nam như thế nào?
Khóa luận dẫn số liệu điều tra năm 2007 của TS. Nguyễn Đình Cung cho thấy nhiều CTCP có số cổ phần thực phát hành chỉ chiếm khoảng 1/20 (5%) tổng số cổ phần đăng ký trong vốn điều lệ. Nguyên nhân do Khoản 6 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005 định nghĩa vốn điều lệ bao gồm cả số vốn "cam kết góp", khiến doanh nghiệp đăng ký cả số cổ phần chưa bán, gây nhầm lẫn cơ cấu sở hữu, làm mất cơ hội huy động vốn thặng dư và đánh lừa các bên thứ ba về năng lực tài chính.

3. Cơ chế bầu dồn phiếu theo Điều 104 Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều 17 Nghị định 139/2007/NĐ-CP bộc lộ những trở ngại gì trong thực tiễn?
Thực tế áp dụng tạo ra hai khó khăn lớn: thứ nhất, tốn rất nhiều thời gian tại các ĐHĐCĐ đông người để các cổ đông tìm kiếm và gom nhóm sở hữu đạt tỷ lệ 10%, 20% nhằm đề cử ứng viên, khiến cuộc họp kéo dài và gần như bất khả thi ở các công ty có hàng nghìn cổ đông; thứ hai, các thành viên được bầu từ các nhóm cổ đông đối lập dễ nảy sinh quan điểm trái ngược, gây xung đột lợi ích nội bộ thay vì xây dựng sự đồng thuận chiến lược trong HĐQT.

4. Mô hình quản lý CTCP của Đức có điểm gì khác biệt căn bản so với Hoa Kỳ theo nghiên cứu của tác giả?
Mô hình Đức là cơ cấu song lớp (two-tier board) với Ban Kiểm soát (Aufsichtsrat) đứng trên và bổ nhiệm HĐQT (Vorstand), BKS có quyền phê chuẩn các nghiệp vụ trọng đại của HĐQT. Ngược lại, mô hình Hoa Kỳ là cơ cấu đơn lớp (one-tier board), quyền lực thường trực tập trung hoàn toàn vào HĐQT (Board of Directors); HĐQT phân công chức năng thông qua các ủy ban chuyên trách, trong đó Ủy ban Kiểm toán có trên 80% thành viên là đổng sự độc lập.

5. Khóa luận đưa ra những bằng chứng nào về việc quyền dự họp ĐHĐCĐ của cổ đông bị hạn chế trên thực tế?
Về mặt pháp lý, Khoản 1 Điều 96 Luật Doanh nghiệp 2005 trực tiếp loại trừ quyền dự họp của cổ đông ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại. Về mặt thực tiễn, tác giả chỉ ra nhiều CTCP (nhất là các công ty chưa niêm yết) đã tự ý quy định trong Điều lệ mức sàn sở hữu cổ phần tối thiểu (từ 1% hoặc giá trị 50 triệu, 100 triệu, 500 triệu đồng) mới được quyền tham dự và biểu quyết tại ĐHĐCĐ.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Thành Hiền Lương đã phân tích một cách có hệ thống cơ sở lý luận và thực trạng pháp lý về quản lý công ty cổ phần tại Việt Nam dưới sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2005 và các văn bản liên quan. Bằng việc kết hợp đối chiếu mô hình quản trị của Hoa Kỳ, Đức, Nhật Bản với các số liệu điều tra thực nghiệm của CIEM, công trình đã làm rõ các điểm nghẽn về vốn điều lệ ảo, quyền cổ đông thiểu số và tính hình thức của Ban Kiểm soát. Các giải pháp do tác giả đề xuất cung cấp góc nhìn tham khảo giá trị cho việc tiếp tục sửa đổi thể chế pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam.