Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Khóa luận tốt nghiệp ngành Luật của sinh viên Trần Văn Lập (Trường Đại học Quản lý và Công nghệ Hải Phòng, năm 2022) nghiên cứu chủ đề: "Pháp luật Việt Nam về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên – Thực tiễn tại VNPT", dưới sự hướng dẫn của ThS. Lương Thị Kim Dung.

Về bối cảnh thực tiễn, từ sau đường lối đổi mới năm 1986, Nhà nước Việt Nam bắt đầu công nhận và tạo lập khuôn khổ pháp lý cho các loại hình doanh nghiệp ngoài quốc doanh thông qua Luật Công ty và Luật Doanh nghiệp tư nhân năm 1990. Để đáp ứng yêu cầu chuyển đổi từ cơ chế kế hoạch hóa tập trung sang cơ chế thị trường, hệ thống pháp luật doanh nghiệp tiếp tục được hoàn thiện qua các mốc thời gian: Luật Doanh nghiệp 1999 (lần đầu tiên ghi nhận loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nhưng chỉ áp dụng cho chủ sở hữu là tổ chức), Luật Doanh nghiệp 2005 (chính thức mở rộng quyền làm chủ sở hữu cho cá nhân), Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020. Trong tiến trình đổi mới khu vực kinh tế nhà nước, mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) trở thành công cụ pháp lý trọng yếu để sắp xếp, chuyển đổi các doanh nghiệp nhà nước (DNNN). Tuy nhiên, thực tiễn áp dụng các quy định của Luật Doanh nghiệp đối với loại hình này vẫn bộc lộ những vướng mắc về thẩm quyền quản lý, chế độ vốn, giao dịch tư lợi và tính cồng kềnh trong bộ máy điều hành tại các tập đoàn kinh tế sau chuyển đổi.

Mục tiêu nghiên cứu của đề tài gồm 3 nội dung:

  1. Hệ thống hóa và làm sáng tỏ những vấn đề lý luận cơ bản về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo các quy định của pháp luật Việt Nam, trọng tâm là Luật Doanh nghiệp năm 2020.
  2. Phân tích thực trạng áp dụng các quy định pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong thực tiễn tại Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam (VNPT).
  3. Đề xuất phương hướng và các giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, đồng thời nâng cao hiệu quả tổ chức thực hiện tại VNPT.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

  • Đối tượng nghiên cứu: Các quy định pháp luật thực định của Việt Nam về loại hình công ty TNHH MTV và thực tiễn thi hành mô hình này.
  • Phạm vi nghiên cứu: Về mặt pháp lý, đề tài tập trung vào các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản quy phạm pháp luật hướng dẫn thi hành. Về mặt thực tiễn, đề tài giới hạn phạm vi khảo sát tại các công ty TNHH MTV ở Việt Nam và tập trung phân tích thực tiễn tại Công ty mẹ - Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam (VNPT).

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khung lý thuyết và văn bản quy phạm pháp luật được tác giả sử dụng bao gồm:

  • Các văn bản luật: Hiến pháp năm 2013 (Điều 33 về quyền tự do kinh doanh); Luật Công ty năm 1990; Luật Doanh nghiệp các năm 1999, 2005, 2014 và 2020 (đặc biệt là các Điều 17, 74, 76, 77, 79, 87, 88, 116); Luật Đầu tư; Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp; Bộ luật Hình sự.
  • Các văn bản quy định riêng đối với VNPT: Quyết định số 955/QĐ-TTg ngày 24/6/2010 của Thủ tướng Chính phủ về việc chuyển đổi Công ty mẹ - Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam thành công ty TNHH MTV do Nhà nước làm chủ sở hữu; Quyết định số 888/QĐ-TTg ngày 10/6/2014 và Quyết định số 2129/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt Đề án tái cơ cấu Tập đoàn VNPT; Nghị định số 25/2016/NĐ-CP của Chính phủ ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam (Điều 13 quy định về quyền tài chính); Nghị định số 102/2010/NĐ-CP.
  • Khung lý thuyết và chuẩn mực quốc tế: Nguồn gốc lập pháp của mô hình công ty TNHH từ đạo luật năm 1892 tại Đức; lý luận về công ty đối vốn và công ty đối nhân; Chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 24 (Khoản 9) về định nghĩa người có liên quan.

Phương pháp nghiên cứu thực tế đã sử dụng:

  • Phương pháp duy vật biện chứng: Nghiên cứu các giải pháp pháp lý hoàn thiện mô hình công ty TNHH MTV trong mối tương quan với sự phát triển kinh tế - xã hội và kinh nghiệm quốc tế.
  • Phương pháp phân tích và tổng hợp: Phân tích các điều khoản pháp luật chuyên biệt (thành lập, cơ cấu quản lý, vốn, chế độ tài chính) và tổng hợp thành bức tranh toàn diện về địa vị pháp lý của công ty TNHH MTV.
  • Phương pháp quy nạp và diễn dịch: Đi từ các trường hợp thực tiễn tại VNPT để khái quát hóa thành các vấn đề pháp lý chung, đồng thời diễn dịch các quy định pháp luật vào hoạt động cụ thể của doanh nghiệp.
  • Phương pháp thống kê: Thu thập, tổng hợp các số liệu về tổ chức bộ máy, thuê bao, mạng lưới và nguồn nhân lực của VNPT qua các năm.
  • Phương pháp so sánh: So sánh quy định của Luật Doanh nghiệp qua các thời kỳ (1999, 2005, 2014, 2020) và so sánh pháp luật Việt Nam với mô hình pháp lý của các nước phát triển.

Nguồn dữ liệu: Văn bản quy phạm pháp luật; Điều lệ và các báo cáo hoạt động của VNPT; số liệu công bố từ bảng xếp hạng VNR 500 (năm 2012); các tài liệu nghiên cứu học thuật của các tác giả đi trước (Nguyễn Thị Huế, Phạm Thị Thúy Hồng, Lê Văn Khải, Đinh Thị An).

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Những vấn đề lý luận về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Chương 1 làm rõ lịch sử hình thành, khái niệm, đặc điểm pháp lý, ưu nhược điểm và vai trò kinh tế của mô hình công ty TNHH MTV.

Về lịch sử hình thành, mô hình công ty TNHH là sáng kiến lập pháp của các luật gia người Đức vào năm 1892, nhằm dung hòa ưu điểm về trách nhiệm tài sản hữu hạn của công ty cổ phần với cơ cấu thành viên khép kín, dựa trên sự quen biết và tin cậy lẫn nhau của công ty đối nhân, đồng thời tránh các quy trình quản lý quá phức tạp của công ty cổ phần đối với quy mô kinh doanh vừa và nhỏ. Tại Việt Nam, quá trình thể chế hóa diễn ra qua các mốc:

  • Giai đoạn trước 1986: Nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung, chỉ thừa nhận kinh tế quốc doanh và tập thể, chưa có sự hiện diện của công ty TNHH.
  • Luật Doanh nghiệp 1999: Lần đầu tiên ghi nhận công ty TNHH MTV tại Mục 2 Chương 3, nhưng giới hạn chủ sở hữu chỉ là một tổ chức.
  • Luật Doanh nghiệp 2005: Cho phép cá nhân được thành lập và làm chủ sở hữu công ty TNHH MTV.
  • Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020: Tiếp tục kế thừa, tháo gỡ các rào cản và bổ sung quyền phát hành trái phiếu cho công ty TNHH MTV.

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH MTV là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ. Năm đặc điểm pháp lý chủ yếu của mô hình gồm:

  1. Cơ cấu chủ sở hữu duy nhất: Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (ngoại trừ các đối tượng bị cấm theo khoản 2 Điều 17).
  2. Tư cách pháp lý độc lập: Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; chủ thể độc lập tham gia các giao dịch kinh tế.
  3. Chế độ điều chỉnh vốn điều lệ: Được giảm vốn điều lệ khi hoàn trả một phần vốn góp nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ; hoặc điều chỉnh giảm vốn bằng giá trị số vốn thực góp nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn trong thời hạn cam kết. Công ty không được phát hành cổ phiếu nhưng được phát hành trái phiếu.
  4. Tách biệt tài sản: Tài sản của công ty hoàn toàn độc lập với tài sản riêng của chủ sở hữu công ty.
  5. Cơ chế chuyển nhượng vốn: Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ. Việc chuyển nhượng một phần dẫn đến chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Tác giả chỉ ra các ưu điểm và nhược điểm của mô hình:

  • Ưu điểm: Phân tán và kiểm soát rủi ro nhờ chế độ trách nhiệm hữu hạn; chủ sở hữu toàn quyền quyết định nhanh chóng mọi vấn đề quản trị; chế độ chuyển nhượng vốn chặt chẽ giúp hạn chế người ngoài thâm nhập vào doanh nghiệp.
  • Nhược điểm: Mức độ tín nhiệm tài chính đối với bạn hàng có phần hạn chế do rào cản trách nhiệm hữu hạn; không được phát hành cổ phiếu nên việc huy động vốn từ công chúng bị hạn chế; khi huy động thêm vốn góp của người khác bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; chủ sở hữu không được rút vốn trực tiếp mà phải thông qua chuyển nhượng; tiền lương trả cho chủ sở hữu là cá nhân không được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

Chương 2: Thực trạng pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ở Việt Nam và thực tiễn áp dụng tại VNPT

Chương 2 chia làm hai nội dung lớn: hệ thống hóa quy định pháp luật thực định và đánh giá thực tiễn tại VNPT.

Về quy định pháp luật hiện hành:

  • Đăng ký doanh nghiệp: Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định 7 đối tượng không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp (cơ quan nhà nước dùng tài sản công thu lợi riêng; cán bộ, công chức, viên chức; sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng, công an; cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong DNNN; người chưa thành niên, người bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù; pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh). Hồ sơ đăng ký gồm Giấy đề nghị, Điều lệ công ty, giấy tờ pháp lý cá nhân/tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Trình tự thực hiện qua 4 bước với thời hạn xử lý 03 ngày làm việc; cho phép đăng ký qua mạng bằng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh. Sau khi đăng ký, doanh nghiệp phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia trong thời hạn 30 ngày.
  • Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu: Điều 76 và Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết thẩm quyền quyết định chiến lược, cơ cấu tổ chức, tăng giảm vốn, phát hành trái phiếu, đồng thời ràng buộc nghĩa vụ góp vốn đúng hạn và tách biệt tài sản.
  • Chế độ vốn và tài chính: Thời hạn góp đủ vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tác giả phân tích điểm bất cập tại Điều 87 khi quy định điều kiện giảm vốn thông qua cụm từ "hoàn trả một phần vốn góp", dẫn đến tranh luận pháp lý giữa bản chất hoàn trả vốn và hành vi rút vốn trái phép quy định tại Điều 77.
  • Cơ cấu tổ chức quản lý: Công ty TNHH MTV do tổ chức làm chủ sở hữu hoạt động theo 1 trong 2 mô hình (Mô hình Chủ tịch công ty hoặc Mô hình Hội đồng thành viên, kết hợp với Giám đốc/Tổng giám đốc). Luật Doanh nghiệp 2020 đã lược bỏ Kiểm soát viên đối với các công ty thông thường, nhưng tại khoản 1 Điều 88 bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát đối với công ty có chủ sở hữu là DNNN.

Về thực tiễn áp dụng tại VNPT:

  • Quá trình chuyển đổi: Ngày 24/6/2010, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định số 955/QĐ-TTg chuyển đổi Công ty mẹ - Tập đoàn VNPT sang mô hình công ty TNHH MTV do Nhà nước làm chủ sở hữu. Ngày 10/6/2014, Thủ tướng ban hành Quyết định số 888/QĐ-TTg phê duyệt Đề án tái cơ cấu Tập đoàn VNPT.
  • Chế độ vốn và tài chính: Điều 13 Điều lệ ban hành kèm theo Nghị định số 25/2016/NĐ-CP cho phép VNPT huy động vốn vay, phát hành trái phiếu, trích khấu hao, lập các quỹ chuyên dùng và bảo lãnh vay vốn cho công ty con (mức bảo lãnh tối đa không quá giá trị vốn chủ sở hữu đối với công ty con sở hữu 100%, hoặc không vượt quá vốn góp thực tế đối với công ty con sở hữu trên 50%).
  • Cơ cấu quản lý: VNPT vận hành theo mô hình gồm Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc (Văn phòng, Ban tham mưu). Tập đoàn hoạt động theo cấu trúc nhóm công ty mẹ - công ty con không có tư cách pháp nhân chung (doanh nghiệp cấp I là công ty mẹ; doanh nghiệp cấp II là công ty con; công ty con của cấp II và công ty liên kết).

Các số liệu và kết quả hoạt động chủ yếu của VNPT được tác giả trích dẫn:

Chỉ tiêu / Sự kiện Chi tiết số liệu / Dữ liệu thực tế
Quy mô mạng lưới và nhân sự Phủ sóng 63 tỉnh, thành phố; gần 40.000 cán bộ công nhân viên (tính đến hết Quý 4/2018 là 37.000 người, trong đó trình độ đại học trở lên chiếm 62,40%)
Cơ sở khách hàng Phục vụ khoảng 30 triệu thuê bao di động, gần 10 triệu thuê bao cố định và hàng chục triệu người sử dụng Internet
Xếp hạng doanh nghiệp (VNR 500) Doanh nghiệp lớn thứ 3 Việt Nam năm 2012 (đứng sau Tập đoàn Dầu khí và Tập đoàn Xăng dầu); đứng thứ 2 về lĩnh vực Bưu chính Viễn thông
Giải thưởng quốc tế Giải thưởng "Băng rộng thay đổi cuộc sống" (Diễn đàn Băng rộng quốc tế lần thứ 11 tại Paris, Pháp ngày 27/09/2011)
Dự án vệ tinh viễn thông VINASAT-1 và VINASAT-2 (phóng ngày 16/05/2012 tại bãi phóng Kourou, Guyana, vị trí quỹ đạo 131,8°E, khai thác quý 3/2012)
Tái cấu trúc đơn vị trực thuộc (08/05/2015) Thành lập 3 Tổng công ty: VNPT-VinaPhone, VNPT-Media, VNPT-Net
Hạ tầng trung tâm dữ liệu (DataCenter) Khai trương 2 DataCenter đạt chuẩn quốc tế tại Nam Thăng Long (Hà Nội) và Tân Thuận (TP. Hồ Chí Minh) vào cuối năm 2015
Thành lập đơn vị CNTT trụ cột (2018) Thành lập Công ty VNPT-IT phục vụ chuyển đổi số và phát triển phần mềm

Tồn tại, thách thức tại VNPT:

  1. Mô hình tổ chức nhiều tầng nấc, đầu mối trung gian rườm rà (từ nhân viên bán hàng qua trưởng phòng, trung tâm, công ty, đến tổng công ty) làm chậm quá trình ra quyết định và giảm sức cạnh tranh.
  2. Tại các chi nhánh tỉnh/thành, Giám đốc phụ trách đồng thời cả kỹ thuật lẫn kinh doanh, dẫn đến tâm lý ưu tiên đầu tư hạ tầng mạng lưới hơn chi phí tiếp thị, biển hiệu và xúc tiến bán hàng.
  3. Phương thức kinh doanh viễn thông chưa bắt kịp thông lệ quốc tế: VNPT tách bạch giữa bán dịch vụ mạng và cung cấp thiết bị đầu cuối, trong khi các nhà mạng lớn trên thế giới (Mỹ, Anh, Pháp, Nhật) đã tích hợp cung cấp gói cước kèm máy điện thoại cho các hợp đồng 12 - 24 tháng.

Chương 3: Đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và nâng cao hiệu quả tổ chức thực hiện tại VNPT

Tác giả đề xuất 4 định hướng hoàn thiện: phù hợp với sự phát triển kinh tế; bảo đảm bình đẳng giữa các loại hình doanh nghiệp; bảo đảm và phát huy quyền tự do kinh doanh (Điều 33 Hiến pháp 2013); và phù hợp với yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế.

Các giải pháp hoàn thiện pháp luật cụ thể được nêu thành các nhóm:

  • Về đăng ký doanh nghiệp: Thống nhất một đầu mối cơ quan đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư; tách bạch rõ ràng giữa Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (xác lập tư cách pháp nhân) với giấy phép hoạt động chuyên ngành (điều kiện kinh doanh); hoàn thiện quy định tại Điều 3 Luật Doanh nghiệp nhằm tránh xung đột với các luật chuyên ngành; đào tạo nâng cao trình độ cán bộ đăng ký kinh doanh và nâng cấp hạ tầng công nghệ thông tin phục vụ nộp hồ sơ trực tuyến.
  • Về tổ chức quản lý: Bổ sung quyền hạn cho Kiểm soát viên (được dự và thảo luận tại các cuộc họp HĐTV, có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu tại trụ sở chính và chi nhánh); loại trừ quyền biểu quyết của người có liên quan khi thông qua các giao dịch tư lợi tại Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm chống thất thoát tài sản; tách bạch ba chức năng quản lý, điều hành và kiểm soát để tránh tình trạng kiêm nhiệm; bổ sung quy định hạn chế Giám đốc/Tổng giám đốc công ty TNHH MTV không được đồng thời làm Giám đốc/Tổng giám đốc doanh nghiệp khác (tương tự như quy định tại Điều 116).
  • Về chế độ vốn và định giá tài sản: Rút ngắn thời hạn góp vốn điều lệ theo hướng bắt buộc góp tối thiểu 20% vốn tại thời điểm đăng ký, số còn lại hoàn tất trong tối đa 12 tháng (thay vì quy định 36 tháng của Nghị định 102/2010/NĐ-CP trước đây hoặc 90 ngày hiện hành); miễn thuế chuyển quyền sử dụng đất và lệ phí trước bạ khi góp vốn bằng bất động sản; ban hành hướng dẫn định giá đối với các tài sản phi vật chất đặc thù (quyền sở hữu trí tuệ); quy định bắt buộc hoặc cho phép thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp độc lập; xác định thời điểm chịu trách nhiệm về định giá sai là ngay tại thời điểm phát hiện vi phạm.
  • Về nghĩa vụ người quản lý: Mở rộng định nghĩa "người quản lý" căn cứ theo chức năng chỉ đạo điều hành thực tế để quản lý hành vi của "giám đốc thực tế" hoặc "giám đốc giấu mặt"; mở rộng khái niệm "người có liên quan" theo chuẩn mực IAS 24 (bao gồm con dâu, con rể, bố mẹ vợ/chồng, anh chị em dâu rể, và cán bộ công chức đại diện phần vốn nhà nước); siết chặt chế độ công khai thông tin đối với công ty TNHH MTV có 100% vốn nhà nước.

Kết quả và đóng góp

Kết quả chính của khóa luận:

  • Hệ thống hóa toàn diện các căn cứ pháp lý điều chỉnh công ty TNHH MTV từ Luật Doanh nghiệp 1999 đến Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Khảo sát và cung cấp hệ thống số liệu cụ thể về quá trình chuyển đổi, tái cơ cấu của VNPT giai đoạn 2010 - 2018 (quy mô gần 40.000 lao động; 30 triệu thuê bao di động; 10 triệu thuê bao cố định; 3 Tổng công ty VNPT-VinaPhone, VNPT-Media, VNPT-Net; 2 DataCenter; công ty VNPT-IT; phóng thành công vệ tinh VINASAT-2).
  • Chỉ ra 3 điểm nghẽn thực tiễn tại VNPT gồm: bộ máy trung gian cồng kềnh, bất cập trong cơ chế điều hành kiêm nhiệm tại chi nhánh tỉnh, và sự lạc hậu trong phương thức kinh doanh dịch vụ viễn thông tách rời thiết bị.

Giải pháp và kiến nghị tác giả đề xuất:

  • Kiến nghị sửa đổi, bổ sung 4 nhóm nội dung trong Luật Doanh nghiệp: thủ tục đăng ký kinh doanh và mối quan hệ với luật chuyên ngành; cơ chế giám sát, quyền hạn của Kiểm soát viên và loại trừ quyền biểu quyết trong giao dịch tư lợi; quy định về thời hạn góp vốn, chính sách thuế đối với bất động sản góp vốn và định giá tài sản sở hữu trí tuệ; mở rộng khái niệm người quản lý thực tế và người có liên quan theo chuẩn mực IAS 24.
  • Đề xuất tái cấu trúc tổ chức tại VNPT theo hướng tinh gọn đầu mối trung gian và tách bạch chức năng quản lý kỹ thuật với kinh doanh tại các chi nhánh địa phương.

Đóng góp tự nêu của tác giả: Khóa luận đã hệ thống hóa và phát triển các luận cứ khoa học về địa vị pháp lý của công ty TNHH MTV; chỉ rõ những khoảng trống pháp lý của Luật Doanh nghiệp hiện hành qua thực tiễn hoạt động của một tập đoàn viễn thông nhà nước quy mô lớn; đồng thời xây dựng hệ thống kiến nghị đồng bộ từ cấp độ lập pháp đến thực tiễn quản trị doanh nghiệp.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

Hạn chế của khóa luận:

  • Phạm vi khảo sát thực tiễn chỉ tập trung vào một doanh nghiệp đơn lẻ là Tập đoàn VNPT, chưa so sánh đối chiếu với các tập đoàn hoặc tổng công ty nhà nước khác cũng thực hiện chuyển đổi sang mô hình TNHH MTV (như Tập đoàn Dầu khí hay Tập đoàn Xăng dầu).
  • Dữ liệu thực tiễn và số liệu hoạt động tại VNPT mới chỉ cập nhật đến giai đoạn cuối năm 2018, chưa phản ánh đầy đủ tác động thực tế của Luật Doanh nghiệp năm 2020 kể từ thời điểm có hiệu lực (ngày 01/01/2021).
  • Tiểu mục 3.3 về các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức nội bộ tại VNPT ở cuối Chương 3 chưa được tác giả trình bày chi tiết và phát triển sâu như phần giải pháp pháp luật do giới hạn khuôn khổ văn bản.

Hướng nghiên cứu tiếp:

  • Mở rộng phạm vi đánh giá việc thực thi Luật Doanh nghiệp 2020 tại nhiều doanh nghiệp TNHH MTV thuộc các ngành nghề và thành phần kinh tế khác nhau.
  • Nghiên cứu cơ sở lý luận và pháp lý cho giai đoạn chuẩn bị cổ phần hóa Công ty mẹ - Tập đoàn VNPT theo tinh thần Quyết định số 2129/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ.

Giá trị tham khảo

Tài liệu có giá trị tham khảo thiết thực cho:

  • Sinh viên, học viên chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Thương mại khi nghiên cứu về chế định công ty TNHH một thành viên, quy chế pháp lý về vốn và cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp.
  • Cán bộ làm công tác pháp chế, ban tái cơ cấu tại các tập đoàn kinh tế nhà nước, doanh nghiệp nhà nước đang trong quá trình chuyển đổi mô hình hoặc tái cấu trúc bộ máy quản lý.

Các nội dung có giá trị tham khảo nổi bật:

  • Phần tổng hợp, đối chiếu các điểm sửa đổi giữa Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020 liên quan đến công ty TNHH MTV (đặc biệt là quy định về Ban kiểm soát tại Điều 88, phát hành trái phiếu và thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử).
  • Các phân tích thực tiễn áp dụng Nghị định số 25/2016/NĐ-CP về quyền tài chính và cơ chế bảo lãnh vay vốn cho các công ty con tại VNPT.
  • Kiến nghị lập pháp về việc nội luật hóa chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 24 đối với khái niệm "người có liên quan" và xử lý xung đột quyền biểu quyết trong giao dịch tư lợi.

Câu hỏi thường gặp

  1. Công ty mẹ - Tập đoàn VNPT chuyển đổi sang mô hình công ty TNHH một thành viên theo văn bản pháp lý nào và thời điểm nào? Công ty mẹ - Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam chính thức chuyển đổi sang mô hình công ty TNHH MTV do Nhà nước làm chủ sở hữu theo Quyết định số 955/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ký ngày 24/6/2010. Sau đó, tập đoàn tiếp tục tái cơ cấu tổ chức theo Quyết định số 888/QĐ-TTg ngày 10/6/2014 và Quyết định số 2129/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ.

  2. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty TNHH MTV được giảm vốn điều lệ trong những trường hợp cụ thể nào? Theo quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 được trích dẫn trong khóa luận, công ty TNHH MTV được giảm vốn điều lệ trong 2 trường hợp:

  • Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả.
  • Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 75.

  1. Điểm khác biệt cơ bản về thành phần Kiểm soát viên trong công ty TNHH MTV giữa Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020 là gì? Luật Doanh nghiệp 2020 đã bỏ quy định bắt buộc phải có chức danh Kiểm soát viên đối với các công ty TNHH MTV thông thường (chỉ gồm Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên kết hợp với Giám đốc/Tổng giám đốc). Tuy nhiên, đối với công ty có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 88 thì bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.

  2. Khóa luận chỉ ra những điểm nghẽn chủ yếu nào trong cơ cấu tổ chức và phương thức kinh doanh của VNPT sau chuyển đổi? Tác giả nêu rõ 3 điểm nghẽn:

  • Bộ máy quản lý cồng kềnh với quá nhiều đầu mối trung gian (nhân viên, trưởng phòng, trung tâm, công ty, tổng công ty) làm chậm quá trình vận hành;
  • Giám đốc chi nhánh cấp tỉnh/thành phải kiêm nhiệm cả mảng kỹ thuật lẫn kinh doanh nên thường có tâm lý ưu tiên dồn vốn vào hạ tầng mạng hơn là chi phí tiếp thị và bán hàng;
  • Tách bạch giữa dịch vụ viễn thông và thiết bị đầu cuối, chưa triển khai bán gói cước kèm máy điện thoại theo hợp đồng dài hạn như các nhà mạng lớn trên thế giới.
  1. Tác giả kiến nghị những giải pháp gì liên quan đến chế độ góp vốn và định giá tài sản của công ty TNHH MTV? Tác giả đề xuất:
  • Rút ngắn thời hạn góp vốn: Phải bảo đảm góp tối thiểu 20% vốn điều lệ ngay khi đăng ký kinh doanh, phần còn lại hoàn thành tối đa không quá 12 tháng;
  • Miễn thuế chuyển quyền sử dụng đất và lệ phí trước bạ khi cá nhân/tổ chức góp vốn bằng bất động sản vào doanh nghiệp;
  • Ban hành hướng dẫn định giá tài sản đặc thù như quyền sở hữu trí tuệ và cho phép người góp vốn thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp độc lập thay vì để nội bộ doanh nghiệp tự định giá;
  • Xác định thời điểm chịu trách nhiệm đối với hành vi định giá sai lệch là ngay tại thời điểm phát hiện vi phạm.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của sinh viên Trần Văn Lập đã hệ thống hóa các vấn đề lý luận cơ bản về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, đồng thời cung cấp bức tranh thực tế về việc áp dụng khung pháp lý này tại Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam (VNPT). Công trình đã chỉ ra những khoảng cách giữa các điều khoản của Luật Doanh nghiệp với thực tiễn quản trị, chế độ vốn và tổ chức bộ máy tại doanh nghiệp nhà nước sau chuyển đổi. Trên cơ sở đó, tác giả đưa ra hệ thống kiến nghị hoàn thiện pháp luật về đăng ký kinh doanh, kiểm soát giao dịch tư lợi, định giá tài sản và tinh gọn bộ máy quản lý nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động cho mô hình công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam.