Phân Tích Vai Trò của Hội Đồng Kiểm Soát trong Các Công Ty Cổ Phần Nhà Nước

Phân tích vai trò của hội đồng giám sát trong các công ty cổ phần nhà nước, luận văn thạc sĩ UEH cung cấp cái nhìn sâu sắc và thực tiễn.

• Tác giả: Dinh Hoang Thang
• Người hướng dẫn: Dr. Huynh The Du
• Trường học: University Of Economics Ho Chi Minh City
• Chuyên ngành: Public Policy
• Đề tài: An Analysis Of The Role Of Supervisory Boards In State-Owned Joint-Stock Companies The Case Of Vietnam Construction And Import-Export Joint-Stock Corporation
• Loại tài liệu: Master Of Public Policy Thesis
• Năm xuất bản: 2014
• Địa điểm: Ho Chi Minh City

Mục lục chi tiết

• CERTIFICATION
• ACKNOWLEDGEMENTS
• ABSTRACT
• ABBREVIATIONS
• TABLE OF CONTENTS
• 1. CHƯƠNG 1: INTRODUCTION
• 1.1. Introduction
• 1.2. Research Objective
• 1.3. Research Questions
• 1.4. Research Methods, Sources of Information and Research Scope
• 1.5. Thesis structure
• 2. CHƯƠNG 2: THEORETICAL FRAMEWORK AND LITERATURE REVIEW
• 2.1. CORPORATE GOVERNANCE AND SUPERVISORY BOARD IN VIETNAM
• 2.1.1. Corporate governance
• 2.1.2. Supervisory Board in joint-stock company in Vietnam
• 2.2. THEORETICAL FRAMEWORK AND LITERATURE REVIEW
• 2.2.1. Agency theory
• 2.2.1.1. Principal - Agent problem
• 2.2.1.2. Agency cost
• 3. CHƯƠNG 3: VINACONEX CASE
• 3.1. Supervisory Board of the Company
• 3.2. The flow of work related to the SB in Vinaconex
• 3.3. Principal-Agent problem between Supervisory Board vs. the BOM/CEO
• 3.4. Goals/given tasks
• 3.5. Current Interest alignment instruments and Information system
• 3.6. The technical competence of the Supervisory Board members
• 3.7. The dependence of Supervisory Board
• 3.7.1. The dependence in term of personnel, finance and duty
• 3.8. The real incentives of the SB, BOM members
• 4. CHƯƠNG 4: CONCLUSION, POLICY RECOMMENDATIONS AND LIMITATIONS
• 4.1. Limitation of the study
• 4.2. REGULATION ON SB IN THE ENTERPRISES LAW 2005
• 4.3. REGULATION ON SB IN THE CORPORATE CHARTER
• 4.4. REGULATION ON SB IN THE ORGANIZATION AND OPERATION REGULATION OF THE SB

Tóm tắt

I. Tổng Quan về Vai Trò của Hội Đồng Kiểm Soát trong Công Ty Cổ Phần Nhà Nước

Hội đồng kiểm soát (HĐKS) đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong các công ty cổ phần nhà nước. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, HĐKS có trách nhiệm giám sát hoạt động của Ban điều hành và Giám đốc điều hành. Tuy nhiên, thực tế cho thấy vai trò của HĐKS chưa được phát huy hiệu quả, đặc biệt trong các doanh nghiệp nhà nước.

1.1. Định Nghĩa và Chức Năng của Hội Đồng Kiểm Soát

HĐKS là cơ quan giám sát hoạt động của Ban điều hành, có nhiệm vụ bảo vệ quyền lợi của cổ đông. HĐKS phải đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong các hoạt động của công ty.

1.2. Tầm Quan Trọng của HĐKS trong Quản Trị Doanh Nghiệp

HĐKS không chỉ giám sát mà còn đóng vai trò quan trọng trong việc định hướng chiến lược phát triển của công ty, đảm bảo rằng các quyết định được đưa ra phù hợp với lợi ích của cổ đông.

II. Những Thách Thức Đối Với Hội Đồng Kiểm Soát trong Doanh Nghiệp Nhà Nước

HĐKS trong các công ty cổ phần nhà nước phải đối mặt với nhiều thách thức, bao gồm xung đột lợi ích và sự thiếu độc lập trong hoạt động. Những vấn đề này làm giảm hiệu quả giám sát và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

2.1. Xung Đột Lợi Ích Giữa Các Bên Liên Quan

Xung đột lợi ích giữa HĐKS và Ban điều hành có thể dẫn đến việc HĐKS không thể thực hiện đúng chức năng giám sát của mình, ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông.

2.2. Thiếu Độc Lập và Năng Lực của Thành Viên HĐKS

Nhiều thành viên HĐKS không có đủ năng lực chuyên môn và độc lập cần thiết để thực hiện nhiệm vụ giám sát, dẫn đến việc không thể bảo vệ quyền lợi của cổ đông một cách hiệu quả.

III. Phương Pháp Nâng Cao Hiệu Quả Hoạt Động của Hội Đồng Kiểm Soát

Để nâng cao hiệu quả hoạt động của HĐKS, cần có những cải cách trong cơ cấu tổ chức và quy trình làm việc. Việc tăng cường năng lực cho các thành viên HĐKS là rất cần thiết.

3.1. Cải Cách Cơ Cấu Tổ Chức của HĐKS

Cần thiết lập một cơ cấu tổ chức rõ ràng và minh bạch cho HĐKS, đảm bảo rằng các thành viên có đủ năng lực và kinh nghiệm để thực hiện nhiệm vụ giám sát.

3.2. Tăng Cường Đào Tạo và Nâng Cao Năng Lực cho Thành Viên HĐKS

Đào tạo thường xuyên cho các thành viên HĐKS về quản trị doanh nghiệp và các quy định pháp luật sẽ giúp họ thực hiện tốt hơn vai trò giám sát của mình.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn và Kết Quả Nghiên Cứu Về HĐKS

Nghiên cứu trường hợp Công ty Cổ phần Xây dựng và Xuất nhập khẩu Việt Nam (Vinaconex) cho thấy HĐKS có thể hoạt động hiệu quả hơn nếu được cải thiện về cấu trúc và quy trình làm việc.

4.1. Trường Hợp Nghiên Cứu Vinaconex

Vinaconex là một trong những công ty cổ phần nhà nước điển hình, với tỷ lệ sở hữu của nhà nước lên đến 79%. Nghiên cứu cho thấy HĐKS tại Vinaconex gặp nhiều khó khăn trong việc thực hiện chức năng giám sát.

4.2. Kết Quả Nghiên Cứu và Đề Xuất Chính Sách

Kết quả nghiên cứu chỉ ra rằng cần có những chính sách cụ thể để tăng cường quyền lực và hiệu quả hoạt động của HĐKS, từ đó bảo vệ tốt hơn quyền lợi của cổ đông.

V. Kết Luận và Tương Lai của Hội Đồng Kiểm Soát trong Doanh Nghiệp Nhà Nước

HĐKS có vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong các công ty cổ phần nhà nước. Tuy nhiên, để thực hiện tốt vai trò này, cần có những cải cách mạnh mẽ trong cơ cấu tổ chức và quy trình hoạt động.

5.1. Tương Lai của HĐKS trong Quản Trị Doanh Nghiệp

Tương lai của HĐKS phụ thuộc vào khả năng cải cách và thích ứng với các thay đổi trong môi trường kinh doanh và pháp lý.

5.2. Đề Xuất Hướng Đi Mới cho HĐKS

Cần có những đề xuất cụ thể để cải thiện vai trò của HĐKS, từ đó nâng cao hiệu quả quản trị và bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong các công ty cổ phần nhà nước.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thực trạng quản trị công ty tại các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa ở Việt Nam luôn đặt ra bài toán phức tạp về cơ chế giám sát và bảo toàn nguồn vốn công. Với quy mô vốn điều lệ đạt 4.417 tỷ đồng và tỷ lệ sở hữu nhà nước nắm giữ lên tới 79,07% (thông qua SCIC và Viettel), Tổng công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam (Vinaconex) là điển hình tiêu biểu cho mô hình tập đoàn đa ngành sau chuyển đổi. Tuy nhiên, theo một khảo sát thực tế tại Việt Nam, có đến 36% ý kiến cho rằng Ban Kiểm soát trong các doanh nghiệp hiện nay chỉ "tồn tại trên giấy" nhằm đáp ứng điều kiện thủ tục pháp lý.

Vấn đề cốt lõi đặt ra là sự thiếu hụt quyền lực thực chất của Ban Kiểm soát trong việc giám sát Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, dẫn đến nguy cơ thất thoát tài sản nhà nước và xâm phạm quyền lợi của cổ đông thiểu số. Mục tiêu trọng tâm của nghiên cứu là phân tích cơ chế vận hành, chỉ rõ các rào cản ngăn trở thực quyền của Ban Kiểm soát tại Vinaconex, từ đó đưa ra các khuyến nghị chính sách cụ thể nhằm tái cấu trúc cơ chế giám sát. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào hệ thống công ty mẹ Vinaconex và 39 công ty con thành viên trong giai đoạn từ năm 2006 đến năm 2014. Nghiên cứu mang ý nghĩa thực tiễn sâu sắc đối với việc hoàn thiện thể chế quản trị doanh nghiệp nhà nước, nâng cao tính minh bạch tài chính và giảm thiểu chi phí đại diện trong khu vực kinh tế công.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu xây dựng trên nền tảng Lý thuyết đại diện (Agency Theory) do Jensen và Meckling khởi xướng năm 1976. Theo lý thuyết này, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành tạo ra chi phí đại diện, bao gồm chi phí giám sát của chủ sở hữu, chi phí cam kết của người quản lý và tổn thất thặng dư phát sinh từ sự xung đột lợi ích. Trong cấu trúc doanh nghiệp, Ban Kiểm soát giữ vai trò đại diện cho cổ đông để giám sát Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc.

Bên cạnh đó, nghiên cứu tích hợp các khái niệm về bất đối xứng thông tin (Information Asymmetry) và xung đột mục tiêu. Trong mô hình quản trị doanh nghiệp hai tầng (Two-tier board) phổ biến tại Đức hoặc Hà Lan, Ban Kiểm soát có quyền bổ nhiệm và bãi miễn Giám đốc điều hành. Ngược lại, tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp 2005, vị thế của Ban Kiểm soát mang tính ngang hàng nhưng thực tế lại bị phụ thuộc nặng nề vào Ban điều hành. Nghiên cứu cũng vận dụng Hướng dẫn quản trị doanh nghiệp nhà nước của OECD năm 2005 nhằm đối chiếu các tiêu chuẩn quốc tế về tính độc lập, ủy ban kiểm toán và trách nhiệm giải trình.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phương pháp nghiên cứu trường hợp (Case Study) chuyên sâu kết hợp phân tích tài liệu và dữ liệu thứ cấp. Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm toàn bộ cơ cấu quản trị tại Tổng công ty mẹ Vinaconex cùng mạng lưới 39 công ty con (như Vinaconex 1, Vinaconex 2, Vinaconex 3, Vinaconex Xuân Mai). Lý do lựa chọn nghiên cứu điển hình là vì các xung đột quyền lực, động cơ cá nhân và luồng luân chuyển thông tin nội bộ mang tính chất định tính phức tạp, đòi hỏi phân tích đa chiều mà các mô hình hồi quy định lượng khó bao quát toàn diện.

Nguồn dữ liệu được thu thập từ các báo cáo thường niên, báo cáo tài chính kiểm toán giai đoạn 2006-2013, Điều lệ tổ chức, Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát, biên bản đại hội đồng cổ đông và các văn bản chỉ đạo của cơ quan quản lý vốn nhà nước. Tiến trình nghiên cứu được triển khai qua 3 giai đoạn: thu thập dữ liệu pháp lý và hồ sơ công ty, sơ đồ hóa quy trình giám sát thực tế, và đối chiếu với khung lý thuyết quản trị hiện đại.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, Ban Kiểm soát tại Vinaconex hoàn toàn thiếu tính độc lập về nhân sự, tài chính và nhiệm vụ chuyên môn. Cả 5 thành viên Ban Kiểm soát đều giữ các chức vụ phụ thuộc: Trưởng ban nguyên là Phó Trưởng phòng Kế toán của tổng công ty; 1 thành viên kiêm Trưởng ban Pháp chế - Đối ngoại; 3 thành viên còn lại là chuyên viên cấp dưới tại SCIC và Viettel. Tỷ lệ nắm giữ cổ phần của toàn bộ Ban Kiểm soát chỉ chiếm 0,05%, không tạo ra động lực kinh tế đủ lớn để bảo vệ quyền lợi cổ đông.

Thứ hai, tình trạng bất đối xứng thông tin diễn ra nghiêm trọng, vô hiệu hóa chức năng kiểm soát tài chính. Điển hình là sự chênh lệch số liệu trước và sau kiểm toán: năm 2009, lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ giảm đột biến từ hơn 269 tỷ đồng xuống còn 5,8 tỷ đồng sau khi đơn vị kiểm toán độc lập điều chỉnh chênh lệch tỷ giá. Đến năm 2011, lợi nhuận tiếp tục sụt giảm hơn 50%, tương đương mức giảm 431 tỷ đồng. Dù giữ quyền phê duyệt báo cáo tài chính theo luật định, Ban Kiểm soát hoàn toàn không đưa ra bất kỳ cảnh báo sớm nào cho đại hội đồng cổ đông.

Thứ ba, báo cáo giám sát thường niên mang nặng tính hình thức và sao chép. Báo cáo của Ban Kiểm soát năm 2012 gần như sao chép toàn bộ nội dung đánh giá từ báo cáo của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc. Đội ngũ gồm 3 trợ lý Ban Kiểm soát thực tế do Tổng giám đốc trực tiếp tuyển dụng và chi trả lương, dẫn đến việc họ phục vụ quyền lợi của người điều hành thay vì thực hiện nhiệm vụ giám sát độc lập.

+-------------------------------------------------------------------------+
|                  CƠ CẤU SỞ HỮU VỐN TẠI VINACONEX                        |
+------------------------------------+------------------------------------+
| Nhóm cổ đông                       | Tỷ lệ sở hữu (%)                   |
+------------------------------------+------------------------------------+
| Cổ đông Nhà nước (SCIC & Viettel)  | 79,07%                             |
| Market Vectors ETF Trust           | 7,57%                              |
| Cổ đông khác (bao gồm thiểu số)    | 13,36%                             |
| Toàn bộ 5 thành viên Ban Kiểm soát | 0,05%                              |
+------------------------------------+------------------------------------+

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân cốt lõi của sự suy giảm thực quyền bắt nguồn từ "cơ chế tham gia kép" (Dual participating mechanism). Các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc đồng thời nắm giữ các chức vụ lãnh đạo cấp cao trong tổ chức Đảng và bộ máy nhà nước. Động cơ nghề nghiệp của họ hướng tới các vị trí quản lý hành chính công cao hơn thay vì tối đa hóa giá trị doanh nghiệp.

So sánh với kinh nghiệm của Cộng hòa Liên bang Đức thông qua Luật Kiểm soát và Minh bạch Doanh nghiệp năm 1998, các kiểm soát viên tại Đức bắt buộc phải nhận báo cáo trực tiếp từ kiểm toán độc lập và có quyền triệu tập kiểm toán viên tại các phiên họp định kỳ. Trong khi đó, mô hình Ban Kiểm soát tại các doanh nghiệp nhà nước Việt Nam chưa được trao công cụ tài phán, không có ngân sách độc lập và hoàn toàn chịu sự chi phối về lương thưởng từ Tổng giám đốc, tạo ra vòng lặp chi phí đại diện khổng lồ cho nền kinh tế.

Đề xuất và khuyến nghị

Nhằm nâng cao hiệu lực giám sát và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mọi nhóm cổ đông, luận văn đề xuất 4 nhóm giải pháp chiến lược:

1. Thiết lập tính độc lập tuyệt đối về nhân sự và tài chính: Sửa đổi quy chế nội bộ, nghiêm cấm các cá nhân từng giữ vị trí kế toán, pháp chế hoặc nhân sự điều hành trong vòng 3 năm được ứng cử vào Ban Kiểm soát. Ban Kiểm soát phải được phân bổ một khoản ngân sách hoạt động cố định chiếm khoảng 0,5% đến 1% chi phí quản lý doanh nghiệp hàng năm, do Đại hội đồng cổ đông trực tiếp phê duyệt, chấm dứt việc nhận lương từ quỹ điều hành của Tổng giám đốc.
2. Chuẩn hóa hệ thống cung cấp thông tin và kiểm toán độc lập: Quy định bắt buộc Hội đồng quản trị phải gửi toàn bộ tài liệu họp và báo cáo quản trị cho Ban Kiểm soát trước ít nhất 7 ngày làm việc. Ban Kiểm soát phải trực tiếp đứng tên hợp đồng thuê công ty kiểm toán độc lập và nhận báo cáo kiểm toán trước khi phát hành rộng rãi.
3. Thành lập Ủy ban Kiểm toán chuyên trách theo chuẩn OECD: Chuyển đổi mô hình Ban Kiểm soát truyền thống sang Ủy ban Kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị với ít nhất 50% thành viên độc lập có chứng chỉ kế toán - kiểm toán quốc tế, thực hiện đánh giá rủi ro định kỳ 4 lần mỗi năm.
4. Đẩy nhanh tiến trình thoái vốn nhà nước và giảm can thiệp hành chính: Giảm tỷ lệ sở hữu nhà nước tại các doanh nghiệp thương mại xuống dưới mức chi phối 50% trong lộ trình 3-5 năm, tạo điều kiện cho các nhà đầu tư chiến lược và cổ đông thiểu số bầu đại diện thực chất vào bộ máy giám sát.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

• Học viên cao học và nghiên cứu sinh chuyên ngành Chính sách công, Quản trị kinh doanh: Tài liệu cung cấp khung lý thuyết đại diện chuyên sâu, phương pháp nghiên cứu tình huống điển hình và hệ thống dữ liệu thực chứng phong phú về quản trị doanh nghiệp nhà nước.
• Thành viên Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị tại các doanh nghiệp cổ phần: Giúp nhận diện rõ ràng các điểm nghẽn về xung đột lợi ích, từ đó xây dựng quy chế giám sát, quản lý rủi ro và luồng thông tin nội bộ minh bạch.
• Cổ đông thiểu số và các nhà đầu tư tổ chức: Nắm bắt các rủi ro tiềm ẩn về sai lệch báo cáo tài chính trước kiểm toán, tăng cường công cụ giám sát và bảo vệ quyền biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông.
• Cơ quan quản lý nhà nước (Bộ Tài chính, SCIC, Ủy ban Quản lý vốn nhà nước): Cung cấp căn cứ thực tiễn để rà soát, sửa đổi Luật Doanh nghiệp, hoàn thiện thể chế quản lý vốn công và thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa minh bạch.

Câu hỏi thường gặp

1. Vì sao Ban Kiểm soát tại các doanh nghiệp nhà nước thường bị xem là hình thức?
Do các thành viên Ban Kiểm soát thường là cấp dưới của Hội đồng quản trị hoặc kiêm nhiệm vị trí chuyên môn trong doanh nghiệp. Việc phụ thuộc vào Tổng giám đốc về lương thưởng và cơ hội thăng tiến khiến họ không thể thực hiện giám sát khách quan.

2. Hiện tượng chênh lệch số liệu tài chính trước và sau kiểm toán tại Vinaconex phản ánh điều gì?
Khoản chênh lệch hàng trăm tỷ đồng trong các năm 2009 và 2011 cho thấy Ban Kiểm soát hoàn toàn bị động trước công tác hạch toán của Ban Giám đốc, thiếu chuyên môn thẩm định và không có kênh tiếp cận số liệu độc lập trước khi phát hành báo cáo.

3. Cơ chế song trùng vai trò ảnh hưởng như thế nào đến hiệu quả quản trị?
Cơ chế này khiến người quản lý đồng thời đóng vai trò đại diện cơ quan nhà nước và người điều hành kinh doanh. Động cơ cá nhân thường thiên về mục tiêu chính trị hoặc an toàn vị trí hơn là tối đa hóa lợi nhuận và minh bạch thông tin cho cổ đông.

4. Chuẩn mực quản trị quốc tế OECD gợi ý giải pháp gì cho doanh nghiệp nhà nước?
OECD khuyến nghị tách bạch rõ ràng giữa chức năng sở hữu nhà nước và chức năng điều hành, thiết lập ủy ban kiểm toán độc lập, đồng thời trao quyền cho cơ quan giám sát thuê kiểm toán viên bên ngoài nhằm đảm bảo tính khách quan.

5. Giải pháp then chốt nào giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số?
Giải pháp căn bản là cơ cấu lại tỷ lệ biểu quyết, cho phép nhóm cổ đông thiểu số trực tiếp đề cử thành viên Ban Kiểm soát độc lập, kết hợp việc bắt buộc doanh nghiệp công khai thông tin định kỳ theo chuẩn mực quốc tế.

Kết luận

• Luận văn đã chứng minh rõ ràng sự vô hiệu hóa của Ban Kiểm soát tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa xuất phát từ xung đột lợi ích và sự bất đối xứng thông tin nghiêm trọng.
• Thực trạng phụ thuộc về nhân sự, tài chính và công tác bổ nhiệm biến cơ chế giám sát trở thành hình thức, đe dọa an toàn nguồn vốn công 79,07% tại doanh nghiệp.
• Nghiên cứu đóng góp hệ thống luận cứ khoa học vững chắc, kết hợp hài hòa giữa Lý thuyết đại diện và bài học kinh nghiệm quốc tế từ Đức, Ba Lan và chuẩn mực OECD.
• Các nhà hoạch định chính sách cần nhanh chóng ban hành quy chế mẫu về Ban Kiểm soát độc lập trong giai đoạn 1-2 năm tới và hoàn thành thoái vốn nhà nước theo lộ trình 3-5 năm.
• Quý độc giả, nhà nghiên cứu và các nhà quản trị doanh nghiệp hãy tải toàn văn luận văn để tiếp cận chi tiết các phân tích tình huống và mô hình giải pháp chuyên sâu.

Trích đoạn nội dung tài liệu

MINISTRY OF EDUCATION AND TRAINING UNIVERSITY OF ECONOMICS HO CHI MINH CITY FULBRIGHT ECONOCMICS TEACHING PROGRAM DINH HOANG THANG AN ANALYSIS OF THE ROLE OF SUPERVISORY BOARDS IN STATE-OWNED JOINT-STOCK COMPANIES THE CASE OF VIETNAM CONSTRUCTION AND IMPORT-EXPORT JOINT-STOCK CORPORATION MASTER OF PUBLIC POLICY THESIS HO CHI MINH CITY, 2014 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] AN ANALYSIS OF THE ROLE OF SUPERVISORY BOARDS IN STATE-OWNED JOINT-STOCK COMPANIES THE CASE OF VIETNAM CONSTRUCTION AND IMPORT-EXPORT JOINT-STOCK CORPORATION Public policy Code: 60340402 Supervisor: Dr. Huynh The Du LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] (i) CERTIFICATION I certify that the substance of the thesis has not already been submitted for any degree and is not being currently submitted for any other degree. I certify that to the best of my knowledge any help received in preparing the thesis and all sources used have been acknowledged in the thesis. The study does not necessarily reflect the views of the Ho Chi Minh City Economics University or Fulbright Economics Teaching Program.

Author Dinh Hoang Thang LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] (ii) ACKNOWLEDGEMENTS I would like to express my deep gratitude to my parents who always encourage me in my life. I would like to express my sincere appreciation to my supervisor, Dr. Huynh The Du, who has helped me in performing the thesis. With rich knowledge, experience and enthusiasm, he has effectively contributed to my thesis.

I am graceful to Dr. Tran Thi Que Giang, Mr. Do Thien Anh Tuan, Ms. Dinh Vu Trang Ngan, Mr.

Vo Duy Minh for thoughtful and valuable comments on the very beginning of my thesis. I would like to thank all my teachers in Fulbright Economics Teaching Program, who have retransmitted their deep knowledge and experience to me as well as my classmates. Last but not least, I express my thanks to all of my friends, especially Ms. Nguyen Thi Nhung and Ms.

Do Trieu Anh, Ms. Tran Thi Loc, who help and motivate me in pursuing the study. Ho Chi Minh City - May, 2014 Dinh Hoang Thang LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] (iii) ABSTRACT The role of the Supervisory Board (SB), in accordance with Vietnam’s legal regulations, is to protect shareholders’ interests by monitoring the duties of the Board of Management (BOM) and the CEO, examining the reasonableness, legitimacy, honesty and caution of management; appraising the business operation report of the CEO, management report of the BOM and financial reports of the company. However, hardly has the SB been considered as successfully fulfilling their designated jobs, especially in State-owned enterperises.

This study was done in its case study paradigm to explore the actual role of the SB in Vietnam Construction and Import-Export Joint-stock Corporation (Vinaconex), as the typical company for research purpose. Data used to perform the purposes of the thesis are widespread official information of the company, working papers, and other kinds of information related to the study. Upon applying Agency theory and experience of other countries, this study identifies that the Vinaconex’s SB does not have real power to protect shareholders’ interests, including the State and minority shareholders’ interests due to conflicts of interest and information asymmetry between the SB and shareholders, the SB and the BOM/CEO; lack of independence of the BOM/CEO in terms of personnel, finance and duty and low competency of the SB members. Thesis’s policy recommendations focus on the enhancement of those areas including: improvement in the independence of the SB’s members in term personnel, finance and duty; standardization of the framework of information provided to the SB and higher frequency of the SB’s meetings and reports; higher technical competency of the SB members.

Further, it is needed to decrease control of the Party and the Government over the company, privatize and reduce the State ownership /./ Keywords: Supervisory board, agency theory, shareholders, interest. LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] (iv) ABBREVIATIONS Abbreviations English Vietnamese AGM Annual General Meeting Đại hội đồng cổ đông BOD Board of Directors Hội đồng quản trị, Ban điều hành (in two-tier model) BOM Board of Management Ban điều hành, Ban Giám đốc (in two-tier model) Hội đồng quản trị (in Vietnam) CEO Chief Executive Officer Giám đốc/ Tổng giám đốc/ Giám đốc điều hành SB Supervisory Board Ban Kiểm soát SCIC State Capital Investment Tổng công ty Kinh doanh Vốn Nhà nước Corporation SOE State-owned enterprise Doanh nghiệp nhà nước Viettel Viettel group Tập đoàn Viễn thông Quân đội Vinaconex Vietnam Construction and Tổng công ty Xuất nhập khẩu và Xây dựng Import-Export Joint-stock Việt Nam Corporation LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] (v) TABLE OF CONTENTS CERTIFICATION. (iv) TABLE OF CONTENTS. (v) LIST OF GRAPHS.

(vi) LIST OF TABLES. (vi) LIST OF BOXES. Research Methods, Sources of Information and Research Scope. 4 CHAPTER 2: THEORETICAL FRAMEWORK AND LITERATURE REVIEW.

CORPORATE GOVERNANCE AND SUPERVISORY BOARD IN VIETNAM. Supervisory board in joint-stock company. THEORETICAL FRAMEWORK AND LITERATURE REVIEW. Design a contractual relationship.

EXPERIENCE OF OTHER COUNTRIES. 15 CHAPTER 3: VINACONEX CASE. Supervisory Board of the Company. The flow of work related to the SB in Vinaconex.

Principal-Agent problem between Supervisory Board vs. the BOM/CEO. 26 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Goals/given tasks.

Current Interest alignment instruments and Information system. Principal-Agent problem between Supervisory Board vs. Goals/given tasks. Current Interest alignment instruments and Information system.

The technical competence of the Supervisory Board members. The dependence of Supervisory Board. The dependence in term of personnel, finance and duty. The real incentives of the SB, BOM members.

39 CHAPTER 4: CONCLUSION, POLICY RECOMMENDATIONS AND LIMITATIONS. Limitation of the study. REGULATION ON SB IN THE ENTERPRISES LAW 2005. REGULATION ON SB IN THE CORPORATE CHARTER.

REGULATION ON SB IN THE ORGANIZATION AND OPERATION REGULATION OF THE SB. 62 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] (vi) LIST OF GRAPHS Graph 1.1: One-tier board structure and Two-tier board structure .1: Agency relationship related to the SB .2: External and Internal Categories of Interest Alignment Instruments .1: The company structure .2: The Structure of Supervisory Board in Vinaconex .3: Flow of monitoring function of the SB .4: Flow of periodical/unusual inspection function of the SB .5: Flow of creating the SB’s report .6: The mixing role of the SB members in Vinaconex and in block holders .7: The mixing role of the SB in Parent company and Subsidiaries .8: Conflict of interest between Inside and Outside members .9: Dual participating mechanism in Vinaconex. 41 LIST OF TABLES Table 3.1: Share structures of Vinaconex .2: Number of shares owned (share of parent company). 23 LIST OF BOXES Box 1: The Responsibilities of the boards of SOEs as OECD guidelines.

18 Box 2: Member of the Supervisory Board in Vinaconex Jsc. 23 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] -1- CHAPTER 1: INTRODUCTION 1. Introduction There are two common models of corporate governance around the world: one-tier and two-tier board structure (Jungmann, 2006). The difference between them is that in two-tier board structure, there is an additional board called Supervisory Board (SB) who supervises the Executive Board in managing and running the company.

The one-tier board structure is more popular in the world, especially in Anglo-Saxon countries such as the UK, the US while the two- tier board is common in continental European regions such as Germany and the Netherlands… (Kruijs, 2012; Maassen, 2002). The following outline summarizes the differences between the two corporate governance structures.1: One-tier board structure and Two-tier board structure Source: Author’s illustration based on Peij (2010) In Vietnamese corporate governance, there is also a board called Supervisory Board in joint-stock company. However, even with the same name, Vietnamese SB is different with the one in two-tier model. According to the current regulations, each joint-stock company with over 11 individual shareholders or has an organizational shareholder who owns over 50 percent of shares, must establish a SB who is independent of both the BOM and the CEO (Enterprises Law 2005).1 in page 21 for visualization.

LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] -2- As regulated in the Enterprises Law 2005, the SB’s role is to protect shareholders’ interests by monitoring the duties of the BOM/CEO; examining the reasonableness, legitimacy, honesty and caution of management; appraising the Business Operation Report of the CEO, the Management Report of the BOM and financial reports of the company; giving opinions and petitions to the BOM/CEO or even Annual General Meeting (AGM – Dai hoi dong co dong) about the violation of the BOM/CEO if needed. However, hardly has the SB been considered as successfully fulfilling their designated jobs, especially in state-owned joint-stock companies (Nguyen Viet Thinh & Nguyen My Hanh, 2012; Nguyen Dinh Cung, 2008). In reality, the SB has to face many difficulties in order to get the equal position compared to the BOM/CEO (Tran Minh Son, 2010). As the result of a survey conducted in Vietnam, 36 percent of the respondents believe that the SB just “exists on paper” (ton tai tren giay) and it is established to satisfy the requirement of law only (Lan, 2004 as cited in Hai & Nunoi, 2008).

There might be a lot of reasons for the ineffectiveness of the SB, namely conflict of interest, information asymmetry and dependence of the SB on other boards (Tran Minh Son, 2010). The SB seems lack of actual power to act upon interests of shareholders and the operations of the SB are formalistic only (Le Minh Toan, 2013; Tran Thanh Tung, 2009). In state-owned joint-stock company, the SB might have more responsibilities due to it has to represent and protect the interest of not only minority shareholders but also the State. Minority shareholders’ interest is that “shareholders unanimously want firms and managers to maximize share value” (Gordon, 1990, p.

Besides maximizing the share price as minority shareholders, the State prioritizes to preserve and increase the state properties’ value, including broader social interests (Voss & Xia, 2012). Additional complexities are added to the corporate governance since the state has different interests other than individual shareholders (Pande, 2012). It might pursue political or policy goals instead of maximizing shareholders’ benefit. In this case, protecting minority shareholders’ interest and determining whether an action serves policy or political goals will be more challenging (Pande, 2012).

This thesis aims to deeply understand the causes of the SB’s lack of actual power in SOEs, and give policy recommendations for this issue through the case of Vietnam Construction and Import-Export joint-stock Corporation (Vinaconex hereafter). LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] -3- The thesis chooses Vinaconex as the typical company for the research purpose because this corporation was one of the first SOEs privatized from the corporation 90 1 to take advantage of capital market potentials for its competitiveness and economies of scales. The Corporation went public on 1st Dec 2006, listed as VCG on Hanoi Stock Exchange, which marked a milestone in its history and a step towards the leading position in Vietnam (Vinaconex, 2012a). The state ownership in Vinaconex is quite large, around 79 percent, that adds more responsibilities for both the SB, the BOM and the CEO in managing and using the State resources.

Research Objective The objective of the thesis is to identify whether the SB of SOEs in general and Vinaconex in particular, have power to protect shareholders’ interests (including the State and minority shareholders) in reality or not. And then, the thesis proposes policy recommendations to increase the actual power of the SB in SOEs. Research Questions In the thesis, the research objectives were formulated as research questions. The central theme of this research is to analyze the functions and characteristics of the SB in SOEs through the case of Vinaconex and answer these three following questions: (i) How does the Supervisory Board in Vinaconex perform its work?