CHƯƠNG 1 LÝ LUẬN VÀ QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP 1. Khái quát chung về đăng ký doanh nghiệp 1. Khái niệm và đặc điểm của đăng ký doanh nghiệp Trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa của nước ta, để khởi nghiệp dưới hình thức doanh nghiệp thì nhà đầu tư đòi hỏi phải thỏa mãn những quy định của pháp luật. Trong đó phải kể đến là hoạt động đăng ký doanh nghiệp, đây được xem là một trong những thủ tục hành chính bắt buộc mà nhà đầu tư phải thực hiện và hoàn thành trước khi doanh nghiệp đi vào hoạt động.
Nhằm để giúp nhà nước biết sự tồn tại và ghi nhận sự ra đời của các chủ thể kinh doanh, đồng thời có thể thực hiện các hoạt động kiểm tra, giám sát khi doanh nghiệp đi vào sản xuất, kinh doanh, cũng như thực hiện các chính sách hỗ trợ cho doanh nghiệp khi gặp khó khăn; là cơ sở để nhà nước xây dựng môi trường kinh doanh quốc gia ngày càng lành mạnh, thu hút các nhà đầu tư trong và ngoài nước tham gia thị trường, góp phần xây dựng đất nước ngày càng văn minh, giàu đẹp. Trước đây, trong các văn bản quy phạm pháp luật như: Luật Công ty (1990), Luật Doanh nghiệp tư nhân (1990), Luật Doanh nghiệp (1999, 2005, 2009, 2014), Luật Đầu tư (2005), Luật Thương mại đều sử dụng và nhắc đến khá nhiều về thuật ngữ “đăng ký kinh doanh” với ý nghĩa “là một thủ tục hành chính bắt buộc trong đó người kinh doanh sẽ thực hiện việc khai báo hoạt động kinh doanh của mình với cơ quan quản lý nhà nước và được Nhà nước ghi nhận việc kinh doanh bằng hình thức Cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”1, thay vì sử dụng thuật ngữ “đăng ký doanh nghiệp” như hiện nay. Thuật ngữ “đăng ký doanh nghiệp” chính thức được ghi nhận tại Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp là sự thống nhất quy trình đăng ký kinh 1 Nguyễn Thị Mỹ Loan (2020). Nghiên cứu các nhân tố ảnh hưởng đến chất lượng dịch vụ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp trên địa bàn thành phố Cần Thơ, Luận án tiến sĩ, Đại học Cần Thơ.
9 doanh với đăng ký thuế đối với các loại hình doanh nghiệp thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định số 43/2010/NĐ-CP của Chính phủ là bao gồm nội dung về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế đối với các loại hình doanh nghiệp thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong đó, đăng ký doanh nghiệp bao gồm đăng ký thành lập mới doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp2. Quá trình chuyển từ sử dụng thuật ngữ “đăng ký kinh doanh” sang “đăng ký doanh nghiệp” mang ý nghĩa hết sức to lớn, đánh dấu sự tiến bộ trong tư duy lập pháp, tạo ra bước ngoặt mới trong tiến trình cải cách thủ tục hành chính, chính thức thống nhất quy trình đăng ký kinh doanh với đăng ký thuế, áp dụng một mã số duy nhất để định danh cho doanh nghiệp.
Tiếp theo đó, tại khoản 1 Điều 3 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP thì thuật ngữ đăng ký doanh nghiệp lần đầu tiên được định nghĩa khá đầy đủ, đây “là việc người thành lập doanh nghiệp đăng ký thông tin về doanh nghiệp dự kiến thành lập, doanh nghiệp đăng ký những thay đổi hoặc dự kiến thay đổi trong thông tin về đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh và được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đăng ký doanh nghiệp bao gồm đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các nghĩa vụ đăng ký, thông báo khác theo quy định của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP”. Đến ngày 01 tháng 01 năm 2021, Luật Doanh nghiệp năm 2020 chính thức có hiệu lực và Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp một lần nữa giải thích lại thuật ngữ “đăng ký doanh nghiệp”. So với Nghị định số 78/2015/NĐ-CP; Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ thì khái niệm về đăng ký doanh nghiệp có sự thay đổi về nội dung một cách chặt chẽ hơn và cụ thể hơn trong hoạt động đăng ký doanh nghiệp, theo đó “Đăng ký doanh nghiệp là việc người thành lập doanh nghiệp đăng ký thông tin về doanh nghiệp dự kiến thành lập, doanh nghiệp đăng ký những thay đổi trong thông 2 Xem: Khoản 1 Điều 3 Nghị định số 43/2010/NĐ-CP của Chính phủ.
10 tin về đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh và được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đăng ký doanh nghiệp bao gồm đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và các nghĩa vụ đăng ký, thông báo khác theo quy định của Nghị định này”3. Như vậy, với khái niệm này, đăng ký doanh nghiệp không còn nội dung doanh nghiệp “dự kiến thay đổi thông tin” để đảm bảo tính logic của việc đăng ký thay đổi thông tin của doanh nghiệp, không tồn tại việc dự kiến thay đổi thông tin trong hoạt động đăng ký doanh nghiệp như trước đây; đồng thời cũng bổ sung cụ thể việc “đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh” vào khái niệm đăng ký doanh nghiệp. Tóm lại, đăng ký doanh nghiệp có thể được định nghĩa ngắn gọn bao gồm (1) việc người thành lập doanh nghiệp đăng ký thông tin về doanh nghiệp dự kiến thành lập và (2) doanh nghiệp đăng ký thay đổi thông tin về đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh và những thông tin này được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Đăng ký doanh nghiệp có những đặc điểm cơ bản như sau: Một là, đăng ký doanh nghiệp là thủ tục gia nhập thị trường của chủ thể kinh doanh phải thực hiện trước khi gia nhập thị trường. Muốn kinh doanh trong lãnh thổ Việt Nam thì chủ thể kinh doanh phải thực hiện thủ tục đầu tiên là đăng ký các thông tin về doanh nghiệp dự kiến thành lập với cơ quan đăng ký kinh doanh và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác của những thông tin cung cấp ghi trong hồ sơ đăng ký kinh doanh. Thông qua việc đăng ký doanh nghiệp, nhà nước thừa nhận sự tồn tại của doanh nghiệp trên thương trường, qua đó vừa đảm bảo quyền tự do kinh doanh cho các chủ thể kinh doanh vừa phục vụ cho công tác quản lý của nhà nước đối với những tổ chức kinh tế này. Hai là, cơ quan đăng ký doanh nghiệp phải cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho chủ thể kinh doanh khi đủ các điều kiện sau: ngành, nghề đăng ký 3 Xem: Khoản 1 Điều 3 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ.
11 kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh; tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật Doanh nghiệp năm 2020; có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ và nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí. “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp giống như giấy khai sinh của con người, trên đó ghi các thông tin pháp lý quan trọng nhất của doanh nghiệp”4; khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì nó đương nhiên được thừa nhận ra đời, được pháp luật bảo hộ và phải chịu sự ràng buộc bởi các quy định pháp lý có liên quan. Đây là tiền đề, cơ sở để doanh nghiệp gia nhập thị trường, tiến hành các hoạt động kinh doanh một cách hợp pháp. Ba là, việc đăng ký doanh nghiệp mang tính công khai và minh bạch và được pháp luật quy định cụ thể về trình tự, thủ tục; cơ quan đăng ký kinh doanh không được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp nộp thêm hồ sơ hoặc giấy tờ khác ngoài các giấy tờ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định; đồng thời, thông tin về doanh nghiệp đều được công bố công khai và minh bạch trên hệ thống cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Mọi người dân, doanh nghiệp đều có quyền tiếp cận và khai thác thông tin về doanh nghiệp đã được đăng ký tại cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp tại địa chỉ https://dichvuthongtin. Bốn là, đăng ký doanh nghiệp là phương thức thực hiện quyền tự do kinh doanh của nhà đầu tư. Hiến pháp năm 2013 xác định : “Mọi người có quyền tự do kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm”5. Tinh thần của Hiến pháp năm 2013 đã được cụ thể hoá trong rất nhiều các văn bản quy phạm pháp luật, theo đó, các văn bản chỉ liệt kê những hoạt động mà doanh nghiệp bị cấm kinh doanh, chứ không còn liệt kê những hoạt động mà doanh nghiệp được kinh doanh6.
Trong đăng ký doanh nghiệp, quyền tự do kinh doanh còn được thể hiện trong nội 4 Xem: Trương Thanh Đức (2018), Luận giải về Luật doanh nghiệp, NXB Chính trị Quốc gia sự thật, tr 109. 5 Xem: Điều 33 Hiến pháp năm 2013. 6 Xem: Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (2019), Báo cáo Dòng chảy pháp luật kinh doanh năm 2019, tr 9. 12 dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp không ghi ngành, nghề kinh doanh, thay vào đó, nhà đầu tư chỉ cần đăng ký ngành, nghề kinh doanh tại thời điểm thành lập doanh nghiệp và những thay đổi (nếu có) liên quan đến ngành, nghề kinh doanh trong quá trình hoạt động với cơ quan đăng ký kinh doanh7.
Nhà nước tạo điều kiện cho chủ thể kinh doanh thực hiện quyền tự do kinh doanh thông qua cơ chế “tiền đăng” tại cơ quan đăng ký kinh doanh, đồng nghĩa “Nhà nước đặt niềm tin vào doanh nghiệp vào nhà đầu tư khi họ sử dụng quyền tự do kinh doanh của mình”8. Việc đăng ký này hoàn toàn không phải sự hạn chế quyền tự do kinh doanh mà đây là một thủ tục cần thiết giúp cho doanh nghiệp được đảm bảo về các quyền và nghĩa vụ, được thừa nhận tư cách pháp lý khi gia nhập thị trường, đồng thời đây cũng là biện pháp quan trọng giúp Nhà nước tổ chức và quản lý doanh nghiệp một cách chặt chẽ và khoa học các doanh nghiệp trong nền kinh tế. Năm là, đăng ký doanh nghiệp là một trong những dịch vụ hành chính công do cơ quan quản lý Nhà nước trực tiếp thực hiện.