Chương 1: Tổng quan về hoạt động sáp nhập, hợp nhất ngân hàng Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại tại Việt Nam hiện nay Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng thương mại tại Việt Nam LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 16 CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG 1. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG: 1. Sáp nhập ngân hàng: Sáp nhập là hình thức kết hợp một hoặc nhiều ngân hàng cùng loại (gọi là ngân hàng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng nhận sáp nhập). Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank).
Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thông thường thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân hàng tiếp nhận. Theo thông tư số: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” giải thích như sau: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập 1.2 Hợp nhất ngân hàng: Là khái niệm để chỉ hai hoặc một số ngân hàng cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một ngân hàng hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của các ngân hàng cũ), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng cũ. Theo thông tư số: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” giải thích như sau: Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới bằng cách chuyển LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 17 toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Hoạt động hợp nhất ngân hàng cũng là một phần và thường được đề cập cùng với hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng. Do đó, trong luận văn này, tác giả đề cập tới hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất với thuật ngữ quốc tế chung là “M&A” (Merges and Acquisitions).3 Mua lại hay thâu tóm ngân hàng: Mua lại là khái niệm được sử dụng để chỉ một ngân hàng tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một ngân hàng khác (ngân hàng mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của ngân hàng mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ hoặc một phần các quyết định của ngân hàng mục tiêu đó. Thông thường các ngân hàng mục tiêu là những ngân hàng đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy nhiên, một số hoạt động mua bán lại gắn liền với việc mua bán nợ và các ngân hàng mục tiêu lại là các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình.
Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc ngân hàng. Theo thông tư số: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” giải thích như sau: Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.2 Phân loại các hình thức sáp nhập: M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập tổ hợp. Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) là sự sáp nhập hoặc LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 18 hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường.
Ví dụ minh họa: Tại ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Việc mua lại này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ.
Bên cạnh đó, mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ. Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm: (a) sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 19 với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang; (b) sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore; (c) sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai loại hình trước. CÁC PHƢƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG: 1.1 Chào thầu: Chào thầu là phương thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price).
Và giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của mình. Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ thôn tính được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính.
Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng khác. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn: Hình thức M&A này cũng được sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 20 cạnh tranh. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó.
Trước tiên, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn trên thị trường (nhưng chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của ngân hàng. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của họ vào Hội đồng quản trị mới.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện: Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ M&A và những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần.), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thương thảo cho giao dịch M&A này. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại.