phần mở đầu và kết luận, luận văn đƣợc kết cấu thành 4 chƣơng: Chƣơng 1: Tổng quan tình hình nghiên cƣ́u và một số vấn đề lý luận về hoạt động M&A ngân hàng thƣơng maị Chƣơng 2: Phƣơng pháp nghiên cƣ́u Chƣơng 3: Nghiên cƣ́u hoaṭđông̣ M &A taịNgân hàng TMCP Bƣu đi ện Liên Viêṭ Chƣơng 4: Môṭsốkết luâṇ rút ra tƣ̀ nghiên cƣ́u thƣc̣ tiêñ vàđềxuất. 4 ̉ CHƢƠNG 1 ̀ ̀ ́ ̀ TÔNG QUAN TINH HINH NGHIÊN CƢU VA MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu của đề tài Nghiên cứu tổng quát về hoạt động M &A của Phaṃ Thi Minḥ Hà, 2013. Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M &A taị ViêṭNam đã làm rõ các vấn đề lý luận liên qua đến M&A về các doanh nghiệp nói chung trên thế giới cũng nhƣ tại Việt Nam, thực trạng và các giải pháp để đẩy mạnh hoạt động M&A doanh nghiệp tại Việt Nam. Tác giả Nguyễn Thị Diệu Chi, 2014.
Phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam đã nghiên cứu về hoạt động mua bán sáp nhập và sự phát triển của hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, tập trung cho 3 nhóm tổ chức tài chính trung gian là ngân hàng thƣơng mại, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm. Nghiên cứu này chủ yếu tìm hiểu về số lƣợng, giá trị và chất lƣợng của các thƣơng vụ M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam nói chung, các nhân tố ảnh hƣởng đến hoạt động mua bán sáp nhập, không đi sâu vào hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng thƣơng mại cũng nhƣ tìm hiểu về một thƣơng vụ M&A cụ thể. Trong nghiên cứu của Phan Diên Vỹ, 2013. Sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam đã đi sâu vào tìm hiểu về hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất các ngân hàng tại Việt Nam.
Đề tài nghiên cứu trong phạm vi tƣơng đối rộng về hoạt động M&A ngân hàng thƣơng mại, qua đó tập trung vào các giải pháp vĩ mô để thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng tại Việt Nam. Nghiên cƣ́u của Trần Ái Phƣơng , 2008. Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tậ p đoàn tài 5 chính ngân hàng tại Việt Nam đa ̃tìm hiểu vềhoaṭđông̣ M &A của các Ngân hàng thƣơng mại vàtập trung vào giải pháp cụ thể để thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng là hinh̀“ thành mô hình các tâp̣ đoàn tài chinh́n sau khi sáp nhâp̣ vàmua laị. Đây làmôṭxu hƣớng phát triển trong giai đoaṇ trƣớc khi hầu hết các tổchƣ́c tài chinh́n , doanh nghiêp̣ phát triển theo hƣớng đa ngành , hình thành mô hình tập đoàn tài chính.
Trong bối cảnh suy thoái hiêṇ nay mô hinh̀“ này đa ̃bôc̣ lô ̣nhiều nhƣơc̣ điểm khi các tâp̣ đoàn tài chinh́n găp̣ rất nhiều khó khăn do suy thoái kinh tế, năng lƣc̣ quản tri,̣. và hầu hết đi theo hƣớng tái cấu trúc và chuyên môn hoá nhiều hơn. Nguyêñ Thi Hạ̉i Yến, 2012. Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam hiện nay – Trường hợp của 3 ngân hàng Đệ Nhất –Tín Nghĩa – Sài Gòn đa phân tich về thƣc̣ trangṂ&A cua hê ̣thống Ngân hang trƣơc năm ̃ ́ ̉ ̀ ́ 2012 trong đo co nghiên cƣu riêng trƣơng hơp̣ sap nhâp̣ tƣ ̣nguy ện đầu tiên ́ ́ ́ ̀ ́ của 3 ngân hàng làĐê ̣Nhất , Tín Nghĩa và Sài Gòn thành Ngân hàng TMCP Sài Gòn.
Tuy nhiên trong bối cảnh vƣ̀a mới sáp nhâp̣ xong , thời gian hoaṭ đông̣ của ngân hàng sau sáp nhâp̣ còn chƣa nhiều nên luâṇ văn còn chƣa đánh giá đƣợc hết những khó khăn, vƣớng mắc găp̣ phải bôc̣ lô ̣sau sáp nhâp̣ Tác giả cũng nghiên cứu thêm về hoạt động tái cấu trúc các tổ chức tín dụng, trong đo co bai thao luâṇ cua Nguyễn Hồng Sơn. Tái cấu trúc hệ thống ́ ́ ̀ ̉ ̉ ngân hang: Kinh nghiêṃ quốc tếva ham y cho ViêṭNam. Hôịthao quốc tế: ̀ ̀ ̀ ́ ̉ Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng: Kinh nghiêṃ quốc tếvà môṭ sốhàm ývềtư duy cho ViêṭNam , tháng 12 năm 2011: Trong bai viết nay tac gia đa đƣa ra ̀ ̀ ́ ̉ ̃ các nghiên cứu liên quan đến đối tƣợng , biện pháp, lộ trình, những khó khăn, thách thức và các nhân tố ảnh hƣởng trong quá trình tái cấu trúc hê ̣thống ngân hàng. Trong đócóthểnói vai tròcủa M &A ngân hàng thƣơng maịrất quan trong̣ tro ng giai đoaṇ tái cấu trúc các tổchƣ́c tiń dung̣ theo đinḥ hƣớng của Thủ tƣớng Chính phủ, là một giải pháp hiện nay đang tỏ ra hữu hiệu và ít 6 tốn kém nhất , ít gây ảnh hƣởng nhất lên hệ thống tài chính ngân hàng trong giai đoaṇ hiêṇ nay.
Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ngân hàng thƣơng mại 1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại 1. Khái niệm nhìn từ góc độ kinh tế Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions – M&A) là một lĩnh vực tƣơng đối mới mẻ ở Việt Nam và đang thu hút sự chú ý của rất nhiều các chủ doanh nghiệp, các tổ chức đầu tƣ, ngân hàng – tài chính. Khái niệm về M&A có nhiều định nghĩa khác nhau theo các tài liệu, tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất.
Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty (thƣờng là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xoá bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trƣờng. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới.
Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại: Mặc dù thƣờng đƣợc dùng chung với nhau trong một thuật ngừ M&A, nhƣng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì đó là sự mua lại. về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục đƣợc giao dịch Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thƣờng có quy mô tƣơng đƣơng nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất, cổ phiếu của 7 hai công ty sẽ ngƣng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia: Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một công ty khác Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại 1. Khái niệm nhìn từ góc độ pháp lý tại Việt Nam Hiện tại ở Việt Nam chƣa có văn bản pháp luật nào đƣa ra giải thích cụ thể về hoạt động M&A và hoạt động M&A vẫn còn đƣợc hiểu một cách rất chung chung. Giao dịch M&A bị điều tiết bởi một loạt các văn bản: Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Điều 153) Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152) Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà đƣợc nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Điều 17) Theo Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng Nhà nƣớc quy định về việc sáp nhập, mua lại, hợp nhất tổ chức tín dụng: - Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ 8 chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
- Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. - Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. Nhƣ thế để có một thƣơng vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia.
Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thƣơng vụ. Phân loại và các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại 1. Phân loại sáp nhập a) Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức - Sáp nhập theo chiều ngang: Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị trƣờng. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trƣớc đây.