CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MÔI GIỚI CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1. KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1. Khái niệm, vai trò của công ty chứng khoán 1. Khái niệm Nguyên tắc trung gian là một trong những nguyên tắc hoạt động cơ bản nhất của thị trường chứng khoán.
Theo nguyên tắc này, mọi hoạt động mua bán diễn ra trên thị trường chứng khoán tập trung đều phải thông qua tổ chức trung gian, đó là công ty chứng khoán. Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian chuyên kinh doanh chứng khoán, là đơn vị có tư cách pháp nhân, có vốn riêng và hạch toán độc lập. Theo quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán thì “Công ty chứng khoán là tổ chức có tư cách pháp nhân hoạt động kinh doanh chứng khoán, gồm một hoặc một số hoặc toàn bộ các hoạt động: Môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán ”[2] Ở Việt Nam, các công ty chứng khoán là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập hợp pháp tại Việt Nam và được Ủy ban chứng khoán cấp giấy phép thực hiện một hoặc một số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán như: - Môi giới chứng khoán. - Tự doanh chứng khoán.
- Bảo lãnh phát hành chứng khoán. - Tư vấn đầu tư chứng khoán. Hiện nay, trên thế giới có hai mô hình phổ biến về công ty chứng khoán. - Mô hình công ty chuyên doanh chứng khoán: Hoạt động kinh doanh chứng khoán sẽ do các công ty chứng khoán độc lập, chuyên môn hóa trong lĩnh vực chứng khoán đảm nhận, các ngân hàng không được tham gia vào kinh doanh chứng khoán.
- Mô hình công ty đa năng: Có hai loại công ty đa năng. + Công ty đa năng một phần: Ở đây, các ngân hàng muốn kinh doanh chứng khoán phải thành lập công ty con kinh doanh độc lập. + Công ty đa năng hoàn toàn: Các ngân hàng thương mại được phép kinh doanh tổng hợp. Vai trò Các công ty chứng khoán có vai trò quan trọng đối với những chủ thể khác nhau trên thị trường chứng khoán.
- Vai trò đối với tổ chức phát hành: Các công ty chứng khoán là các trung gian tài chính có vai trò huy động vốn. Thông qua các hoạt động về nghiệp vụ Ngân hàng đầu tư, môi giới và bảo lãnh phát hành chứng khoán, các công ty chứng khoán tạo ra cơ chế huy động vốn phục vụ cho các nhà phát hành cũng như cho nền kinh tế. - Vai trò đối với nhà đầu tư: Thông qua các hoạt động như môi giới, tư vấn đầu tư chứng khoán,. các công ty chứng khoán cung cấp một cơ chế giá cả nhằm giúp các nhà đầu tư có được sự đánh giá đúng thực tế và chính xác về giá trị khoản đầu tư của mình, giảm được chi phí đầu tư và thời gian giao dịch.
Mặt khác, với trình độ chuyên môn cao, uy tín nghề nghiệp và mạng lưới khách hàng của mình, các công ty chứng khoán giúp người đầu tư thực hiện được các mục đích đầu tư một cách hiệu quả. - Đối với thị trường chứng khoán: + Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường: Giá cả chứng khoán là do thị trường quyết định. Tuy nhiên, để đưa ra mức giá cuối cùng, người mua và người bán phải thông qua các công ty chứng khoán, vì họ không được trực tiếp tham gia vào quá trình mua bán. Các công ty chứng khoán là những thành viên của thị trường, do vậy đã góp phần tạo lập giá cả thị trường thông qua đấu giá.
Trên thị trường sơ cấp, các công ty chứng khoán cùng các nhà phát hành đưa ra mức giá khởi điểm. Vì vậy giá cả của mỗi loại chứng khoán giao dịch đều có sự tham gia định giá của các công ty chứng khoán. + Góp phần làm tăng tính thanh khoản của chứng khoán: Các công ty chứng khoán thực hiện cơ chế giao dịch chứng khoán trên thị trường sơ cấp và thứ cấp, từ đó giúp nhà đầu tư thực hiện mong muốn chuyển tiền mặt thành chứng khoán và ngược lại. - Đối với cơ quan quản lý thị trường Các công ty chứng khoán hoạt động thường xuyên trên thị trường chứng khoán với nhiều nghiệp vụ khác nhau theo nguyên tắc công khai thông tin và trung gian.
Vì vậy, họ chính là nơi cung cấp một cách cập nhật và chính xác mọi biến động của thị trường, giúp cho nhà quản lý có được các thông tin cần thiết nhằm kiểm soát và chống các hiện tượng thao túng, lũng đoạn thị trường. Như vậy, công ty chứng khoán góp phần tạo ra cơ chế huy động vốn, cung cấp cơ chế giá cả cho giao dịch, tạo tính thanh khoản cho chứng khoán và góp phần điều tiết bình ổn thị trường. Công ty chứng khoán là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế nói chung và của thị trường chứng khoán nói riêng. Do đó, công ty chứng khoán có một vị trí quan trọng trên thị trường chứng khoán.
Có thể khẳng định công ty chứng khoán vừa là chủ thể tạo ra nền móng của thị trường chứng khoán, vừa là tác nhân tạo ra lực lượng nhà đầu tư cho thị trường. Các hoạt động cơ bản của công ty chứng khoán 1. Hoạt động môi giới chứng khoán Môi giới chứng khoán là hoạt động mua bán chứng khoán cho khách hàng và là dịch vụ quan trọng, chủ yếu của công ty chứng khoán, nó đem lại phần lớn thu nhập và tạo ra một cơ sở khách hàng chủ chốt cho các công ty chứng khoán khi thực hiện phân phối các loại chứng khoán mới phát hành trong các đợt bảo lãnh phát hành. Các công ty chứng khoán khi thực hiện hoạt động môi giới phải tuân thủ nguyên tắc minh bạch, công khai, vì quyền lợi của khách hàng.
Đồng thời không được đưa ra các ý kiến tư vấn mang tính chất khẳng định về tiềm năng lợi nhuận hoặc đưa ra các tin đồn nhằm thu hút khách hàng vào các mục đích riêng. Thông qua hoạt động môi giới, công ty chứng khoán sẽ chuyển đến khách hàng các sản phẩm, dịch vụ tư vấn đầu tư và kết nối giữa người mua và người bán chứng khoán. Hoạt động tự doanh chứng khoán Tự doanh là việc công ty chứng khoán mua bán chứng khoán cho chính mình. Hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán được thực hiện qua cơ chế giao dịch trên Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc thị trường OTC.
Tại một số thị trường vận hành theo cơ chế khớp giá, hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán thực hiện thông qua hoạt động tạo lập thị trường. Lúc này công ty chứng khoán đóng vai trò là nhà tạo lập thị trường, nắm giữ một số loại chứng khoán nhất định và thực hiện mua bán chứng khoán với khách hàng để hưởng chênh lệch giá. Mục đích của hoạt động tự doanh là nhằm thu lợi cho chính công ty thông qua hành vi mua bán chứng khoán với khách hàng. Nghiệp vụ này hoạt động song hành với hoạt động môi giới, vừa phục vụ lệnh của khách hàng đồng thời cũng phục vụ lệnh của chính mình.
Vì vậy, trong quá trình hoạt động dễ dẫn đến xung đột lợi ích cho khách hàng và lợi ích của bản thân công ty. Do đó, luật chứng khoán quy định phải tách biệt rõ nghiệp vụ môi giới và nghiệp vụ tự doanh, công ty chứng khoán cần phải ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh tự doanh. Công ty chứng khoán cần có nguồn vốn lớn, đội ngũ nhân viên có trình độ chuyên môn, có khả năng phân tích và đưa ra các quyết định đầu tư hợp lý, đặc biệt khi đóng vai trò là nhà tạo lập thị trường. Có hai hình thức trong hoạt động tự doanh là giao dịch trực tiếp và giao dịch gián tiếp.
Giao dịch trực tiếp là giao dịch thỏa thuận trực tiếp giữa khách hàng và công ty chứng khoán, còn giao dịch gián tiếp là giao dịch đặt lệnh thông qua trung tâm giao dịch chứng k hoán. Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua một số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng. Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thức sau: - Bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn (Firm commitment): Là phương thức bảo lãnh phát hành mà tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành sẽ mua hết lượng chứng khoán với một mức giá thoả thuận và phân phối lại cho công chúng tại mức giá chào bán ra công chúng (POP). Giá chào bán ra công chúng POP không được thay đổi trong suốt quá trình chào bán.
Mức giá thoả thuận còn được gọi là mức giá chiết khấu (discount price) và chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của tổ chức bảo lãnh và giá bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu (underwriting spread). - Bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best efforts): là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh chỉ đóng vai trò đại lý phát hành cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh chỉ cam kết sẽ cố gắng để bán được nhiều nhất chứng khoán ra thị trường theo mức giá xác định. Số chứng khoán không bán hết sẽ được trả lại cho tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh nhận được hoa hồng bảo lãnh trên số chứng khoán bán được hoặc trên số vốn huy động được.
- Bảo lãnh tất cả hoặc không (All or None offering -AON): Là phương thức tổ chức phát hành chỉ thị cho tổ chức bảo lãnh phát hành phải bán trọn đợt phát hành nếu không bán được hết họ sẽ huỷ bỏ đợt phát hành đó. - Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu-tối đa (Mini-max commitment): theo phương thức này có hai lượng chứng khoán cần được xác lập là: lượng sàn (floor mount) và lượng trần (ceiling amount). Tổ chức phát hành đưa ra lượng trần là lượng chứng khoán mà họ muốn bán. Tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh phải xác lập lượng sàn là lượng chứng khoán họ có cam kết chắc chắn đồng thời phải cố gắng tối đa để bán đến lượng trần.