Kỷ yếu hội thảo khoa học cấp khoa mô hình quản trị công ty cổ phần theo quy định pháp luật một số nước và kinh nghiệm cho việt nam

Chuyên khảo luật học phân tích Kỷ yếu hội thảo khoa học cấp khoa mô hình quản trị công ty cổ phần theo quy định pháp luật một số, đánh giá các khía cạnh quan trọng, đề xuất hướng

• Đề tài: Mô Hình Quản Trị Công Ty Cổ Phần: Kinh Nghiệm Quốc Tế Và Bài Học Cho Việt Nam

Mục lục chi tiết

• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ MÔ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN
• 1.1. Khái quát về công ty cổ phần
• 1.1.1. Khái niệm công ty cổ phần
• 1.1.2. Phân loại công ty cổ phần
• 1.1.2.1. Công ty cổ phần nội bộ
• 1.1.2.2. Công ty cổ phần đại chúng
• 1.1.2.3. Công ty cổ phần niêm yết
• 1.2. Quản trị công ty — một số vấn đề lý luận và thực tiễn
• 1.2.1. Khái niệm quản trị công ty
• 1.2.2. Sự tách bạch quyền sở hữu và quyền quản lý điều hành
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Mô hình quản trị công ty cổ phần

Mô hình quản trị công ty cổ phần là một hệ thống quản lý và điều hành doanh nghiệp, đảm bảo sự cân bằng giữa quyền lợi của các cổ đông, ban quản trị và các bên liên quan. Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến trên thế giới, đặc biệt trong bối cảnh hội nhập quốc tế. Mô hình này cho phép huy động vốn rộng rãi từ công chúng, tạo điều kiện phát triển doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc quản lý hiệu quả đòi hỏi sự minh bạch, trách nhiệm và cơ cấu tổ chức chặt chẽ.

1.1. Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty

Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần bao gồm Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban giám đốc và các cổ đông. HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc định hướng chiến lược và giám sát hoạt động của công ty. Ban giám đốc chịu trách nhiệm điều hành hàng ngày. Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý là đặc điểm nổi bật của mô hình này, giúp tăng tính chuyên nghiệp và hiệu quả quản trị.

1.2. Quản trị tài chính và nhân sự

Quản trị tài chính và quản trị nhân sự là hai yếu tố then chốt trong mô hình quản trị công ty cổ phần. Quản trị tài chính hiệu quả giúp doanh nghiệp tối ưu hóa nguồn vốn, trong khi quản trị nhân sự đảm bảo sự phát triển bền vững của nguồn nhân lực. Các công ty cần áp dụng các chiến lược quản trị hiện đại để đối phó với rủi ro và tận dụng cơ hội trong bối cảnh cạnh tranh toàn cầu.

II. Kinh nghiệm quốc tế về quản trị công ty

Kinh nghiệm quốc tế về quản trị công ty cổ phần đã được tích lũy qua nhiều thập kỷ, đặc biệt từ các nền kinh tế phát triển như Mỹ, Anh và các quốc gia thuộc OECD. Các mô hình quản trị hiện đại nhấn mạnh tính minh bạch, trách nhiệm giải trình và sự tham gia của các bên liên quan. Thực tiễn quốc tế cho thấy, việc áp dụng các nguyên tắc quản trị tốt giúp tăng giá trị doanh nghiệp và thu hút đầu tư.

2.1. Mô hình quản trị tại Mỹ và Anh

Tại Mỹ, mô hình quản trị công ty tập trung vào việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông thông qua các quy định pháp lý chặt chẽ. Quản trị công ty đại chúng tại Mỹ yêu cầu cao về tính minh bạch và trách nhiệm giải trình. Ở Anh, mô hình quản trị dựa trên các nguyên tắc tự điều chỉnh, nhấn mạnh vai trò của HĐQT và sự cân bằng giữa các bên liên quan.

2.2. Bài học từ OECD và các tổ chức quốc tế

OECD đã đưa ra các nguyên tắc quản trị công ty lành mạnh, bao gồm việc đảm bảo quyền lợi của cổ đông, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT. Các bài học từ OECD và các tổ chức quốc tế khác là nguồn tham khảo quý giá cho các quốc gia đang phát triển như Việt Nam trong việc hoàn thiện mô hình quản trị công ty.

III. Bài học cho Việt Nam

Việt Nam cần học hỏi kinh nghiệm quốc tế để hoàn thiện mô hình quản trị công ty cổ phần. Áp dụng tại Việt Nam đòi hỏi sự điều chỉnh phù hợp với đặc thù kinh tế, văn hóa và pháp lý của đất nước. Việc cải cách pháp luật và nâng cao nhận thức về quản trị công ty là những bước đi quan trọng để tăng cường hiệu quả quản trị và thu hút đầu tư.

3.1. Cải cách pháp luật và quản trị

Việt Nam cần cải cách pháp luật để tạo hành lang pháp lý thuận lợi cho việc áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty hiện đại. Điều này bao gồm việc hoàn thiện các quy định về HĐQT, minh bạch thông tin và bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ.

3.2. Nâng cao nhận thức và đào tạo

Nâng cao nhận thức về tầm quan trọng của quản trị công ty là yếu tố then chốt. Các chương trình đào tạo và hội thảo chuyên đề cần được tổ chức thường xuyên để trang bị kiến thức và kỹ năng quản trị hiện đại cho các nhà quản lý và cổ đông.

Nội dung chính

Mô hình Quản trị Công ty Cổ phần: Kinh nghiệm Quốc tế và Bài học Hoàn thiện Pháp luật Việt Nam

---

Tóm tắt nghiên cứu

• Vấn đề nghiên cứu chính (Research Question): Trong bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng, khung pháp lý và thực tiễn áp dụng mô hình quản trị công ty (QTCT) cổ phần tại Việt Nam đang bộc lộ những điểm nghẽn nào khi đối chiếu với các thông lệ quốc tế (đặc biệt là chuẩn mực OECD/G20), và đâu là lộ trình hoàn thiện tối ưu?
• Phương pháp nghiên cứu (Methodology Snapshot): Nghiên cứu sử dụng phương pháp luật học so sánh đa quốc gia (Mỹ, Anh, Đức, Nhật Bản, Úc, Singapore, Trung Quốc) kết hợp phân tích kinh tế - pháp lý (Economic Analysis of Law) và phương pháp nghiên cứu tình huống thực chứng (Case Study tại Tổng Công ty May Bắc Giang - BGG).
• Phát hiện cốt lõi (Key Findings):
  1. Xu hướng hội tụ pháp luật QTCT toàn cầu đang diễn ra mạnh mẽ quanh các nguyên tắc quản trị tốt của OECD, kết hợp linh hoạt giữa "luật cứng" (statutory law) và "luật mềm" (soft law - cơ chế Comply or Explain).
  2. Sự chuyển dịch lý thuyết từ "Giá trị cổ đông" (Shareholder Primacy) sang "Giá trị các bên hữu quan" (Stakeholder Theory).
  3. Mô hình Ban Kiểm soát truyền thống tại Việt Nam tồn tại nhiều bất cập về tính độc lập, quyền hạn và xung đột vai trò (vừa là người lao động hưởng lương vừa là chủ thể giám sát lãnh đạo).
• Hàm ý thực tiễn (Implications): Cần sớm thể chế hóa chuẩn mực OECD, tăng cường cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) độc lập, chuẩn hóa vai trò Ủy ban Kiểm toán trực thuộc HĐQT, và ban hành Bộ Quy tắc Quản trị công ty quốc gia có cơ chế giám sát thực thi thực chất.

---

Bối cảnh và tầm quan trọng

1. Hiện trạng tri thức và bối cảnh phát triển

Quản trị công ty (Corporate Governance) ra đời từ đòi hỏi giải quyết xung đột lợi ích cốt lõi giữa quyền sở hữu vốn phân tán của các cổ đông và quyền kiểm soát, điều hành tập trung của bộ máy quản lý (Principal-Agent Problem). Kể từ các nghiên cứu nền tảng của Berle & Means (1932) cho đến các cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu (sự sụp đổ của Enron, WorldCom đầu thập niên 2000), QTCT đã vươn lên thành trụ cột quyết định sự sống còn của doanh nghiệp và sự ổn định của thị trường vốn.

Tại Việt Nam, sau hơn 30 năm đổi mới và tham gia hàng loạt hiệp định thương mại tự do thế hệ mới (CPTPP, EVFTA), quyền tự do kinh doanh được mở rộng, dẫn đến sự bùng nổ của các công ty cổ phần đại chúng và niêm yết. Tuy nhiên, nhận thức và khung khổ pháp lý về QTCT tại Việt Nam vẫn còn khoảng cách đáng kể so với thông lệ thế giới.

2. Khoảng trống nghiên cứu (Research Gap)

Mặc dù Luật Doanh nghiệp đã cho phép doanh nghiệp lựa chọn giữa hai mô hình tổ chức (mô hình truyền thống có Ban Kiểm soát và mô hình đơn cấp có Ủy ban Kiểm toán trực thuộc HĐQT), nhưng các vấn đề cốt lõi sau vẫn chưa được giải quyết thấu đáo:

• Sự thiếu đồng bộ giữa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Luật Các tổ chức tín dụng.
• Thiếu khung pháp lý bảo vệ thực chất cổ đông thiểu số và các bên có quyền lợi liên quan (Stakeholders).
• Vị thế pháp lý và hiệu lực giám sát thực tế của Ban Kiểm soát trong các doanh nghiệp quy mô lớn còn mờ nhạt, mang tính hình thức.

3. Tính thời sự và tác động kỳ vọng

Nâng cao chuẩn mực QTCT là tấm vé thông hành bắt buộc để doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận nguồn vốn quốc tế rẻ và bền vững, đồng thời ngăn ngừa rủi ro tham nhũng trong khu vực tư (Corporate Integrity). Nghiên cứu cung cấp luận cứ khoa học trực tiếp cho các nhà lập pháp và cơ quan điều hành thị trường chứng khoán.

---

Methodology và approach

Nghiên cứu được thiết kế theo cách tiếp cận đa ngành, tích hợp giữa khoa học pháp lý, kinh tế học thể chế và thực hành quản trị kinh doanh.

1. Thiết kế nghiên cứu (Research Design)

• Phương pháp luật học so sánh (Comparative Jurisprudence): Đối chiếu hai dòng họ pháp luật lớn trên thế giới:
  • Hệ thống Thông luật (Common Law - Anh, Mỹ, Úc): Đặc trưng với mô hình HĐQT một cấp (One-tier/Unitary Board), phân tán sở hữu cao, bảo vệ cổ đông qua cơ chế thị trường và thành viên HĐQT độc lập.
  • Hệ thống Dân luật (Civil Law - Đức, Áo): Đặc trưng với mô hình HĐQT hai cấp (Two-tier Board gồm Ban Giám sát - Aufsichtsrat và Ban Quản lý - Vorstand), đề cao vai trò của chủ nợ (ngân hàng) và đại diện người lao động (Codetermination).
  • Kinh nghiệm từ các nước Đông Á (Nhật Bản, Trung Quốc, Singapore): Quá trình tiếp biến mô hình phương Tây vào môi trường kinh doanh Á Đông.
• Phương pháp phân tích chuẩn mực quốc tế: Khảo sát các bộ nguyên tắc toàn cầu: G20/OECD Principles of Corporate Governance, ICGN, CACG Guidelines và cơ sở dữ liệu của World Bank (khảo sát 112 bộ quy tắc QTCT).

2. Thu thập và xử lý dữ liệu (Data Collection & Case Study)

• Dữ liệu văn bản quy phạm: Hệ thống hóa các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Các tổ chức tín dụng, các Nghị định và Thông tư hướng dẫn về quản trị công ty niêm yết.
• Dữ liệu thực chứng (Case Study): Phân tích chi tiết trường hợp Tổng Công ty May Bắc Giang (BGG) – một doanh nghiệp cổ phần quy mô 13.000 lao động, gần 700 cổ đông. Đánh giá cơ cấu Điều lệ, sự tương tác giữa Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), HĐQT (7 thành viên) và Ban Kiểm soát (3 thành viên) theo bộ tiêu chí của OECD.

3. Độ tin cậy và tính hợp lệ (Validity & Reliability)

Các luận điểm được xây dựng dựa trên sự đối chiếu chéo giữa lý thuyết kinh điển (Adam Smith, Berle & Means, Alchian & Demsetz, Bob Tricker), báo cáo thống kê của Viện Quản trị Công ty Châu Âu (ECGI), Ngân hàng Thế giới và thực tiễn vận hành doanh nghiệp thực tế.

---

Phát hiện chính (Key Findings)

1. Xu thế hội tụ quốc tế và vai trò của "Luật mềm"

Nghiên cứu chỉ ra rằng mặc dù có sự khác biệt về nguồn gốc pháp luật, các quốc gia đều đang hội tụ về một hệ thống nguyên tắc quản trị chung. Theo thống kê của ECGI và Ngân hàng Thế giới:

• Hơn 100 quốc gia đã ban hành trên 450 Bộ Quy tắc QTCT.
• Trong số 112 Bộ Quy tắc cho công ty niêm yết được WB khảo sát, mô hình kết hợp phổ biến nhất là "Tuân thủ hoặc Giải trình" (Comply or Explain), cho phép doanh nghiệp linh hoạt điều chỉnh quy chế quản trị phù hợp với quy mô thay vì áp đặt cứng nhắc bằng luật định.

2. Sự chuyển dịch sang "Học thuyết các bên hữu quan" (Stakeholder Theory)

Thực tiễn quản trị hiện đại đang chứng kiến sự thay thế dần của học thuyết tối đa hóa giá trị cổ đông thuần túy bằng học thuyết giá trị các bên liên quan. Quản trị công ty bền vững đòi hỏi doanh nghiệp phải tích hợp trách nhiệm xã hội, bảo vệ người lao động, quyền của chủ nợ và bảo vệ môi trường (tiêu chuẩn ESG) vào chiến lược điều hành của HĐQT.

3. Nhận diện "Nghịch lý Ban Kiểm soát" tại Việt Nam

Thông qua case study Tổng Công ty May Bắc Giang và phân tích quy định Luật Doanh nghiệp, nghiên cứu phát hiện cấu trúc kiểm soát của Việt Nam đang gặp 3 rào cản lớn:

• Xung đột vị thế kép: Thành viên Ban Kiểm soát không được giữ chức danh quản trị nhưng thường là nhân sự nội bộ thuộc quyền quản lý hành chính và nhận lương từ công ty, dẫn đến tâm lý phụ thuộc, khó thực hiện quyền giám sát độc lập đối với HĐQT và Tổng Giám đốc.
• Quyền hạn chế định yếu: Báo cáo kiểm tra của Ban Kiểm soát phần lớn chỉ mang tính cảnh báo; Ban Kiểm soát không có thẩm quyền đình chỉ quyết định sai phạm hay sa thải cá nhân vi phạm như Ban Giám sát của Đức.
• Bất cập trong công bố thông tin: Báo cáo Ban Kiểm soát thường chỉ được trình tại ĐHĐCĐ thường niên (độ trễ lớn) và không phải là tài liệu bắt buộc công bố rộng rãi định kỳ ra công chúng như Báo cáo tài chính kiểm toán.

4. Đánh giá đối chiếu mô hình tổ chức thực tiễn

Tiêu chí phân tích	Mô hình Anh - Mỹ (Đơn cấp)	Mô hình Đức (Nhị cấp)	Mô hình Việt Nam (Hỗn hợp/BGG)
Cơ cấu HĐQT	01 HĐQT duy nhất (Unitary)	Ban Giám sát tách biệt Ban Quản lý	HĐQT + Ban Kiểm soát độc lập
Thành phần độc lập	Thành viên HĐQT độc lập chiếm tỷ lệ lớn	Đại diện cổ đông + 50% người lao động/ngân hàng	BKS do ĐHĐCĐ bầu; HĐQT có/không có thành viên độc lập
Cơ chế giám sát	Tiểu ban Kiểm toán + Kiểm toán độc lập	Ban Giám sát bổ nhiệm/bãi miễn Ban Điều hành	Ban Kiểm soát giám sát nhưng không có quyền bãi miễn
Tính linh hoạt	Rất cao, vận hành theo thị trường	Chặt chẽ, tập trung quản trị rủi ro	Trung bình, còn chồng chéo chức năng

---

Đóng góp khoa học (Scientific Contributions)

1. Đóng góp về mặt lý thuyết (Theoretical Contributions)

• Hệ thống hóa cơ sở lý luận về quản trị công ty cổ phần trong điều kiện nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa đang chuyển đổi.
• Làm rõ mối quan hệ tương hỗ giữa "quản trị kinh doanh" (Business Management - phạm trù vận hành của Ban Giám đốc) và "quản trị công ty" (Corporate Governance - phạm trù cân bằng và kiểm soát quyền lực của chủ sở hữu và HĐQT).

2. Đổi mới về phương pháp luận (Methodological Innovations)

• Thiết lập khung phân tích so sánh đa chiều giữa cấu trúc pháp lý tĩnh (quy định điều lệ, luật thực định) và hành vi quản trị động (áp lực thị trường, quan hệ sở hữu chéo, văn hóa doanh nghiệp).

3. Đóng góp chính sách và ứng dụng thực tiễn (Policy & Practical Implications)

• Đối với nhà lập pháp: Kiến nghị phân định rõ ranh giới giữa quy định bắt buộc (hard law) và quy tắc khuyến nghị (soft law); đề xuất trao thêm thẩm quyền thực chất cho thiết chế kiểm soát (hoặc kiện toàn mô hình Ủy ban Kiểm toán trực thuộc HĐQT thay thế hoàn toàn Ban Kiểm soát kém hiệu quả).
• Đối với doanh nghiệp: Cung cấp khuyến nghị tái cấu trúc mô hình quản trị cho các doanh nghiệp cổ phần quy mô lớn: xây dựng các tiểu ban nhân sự, lương thưởng, quản trị rủi ro; minh bạch hóa giao dịch với người có liên quan; bảo vệ cổ đông thiểu số theo tiêu chuẩn OECD.

---

Đối tượng quan tâm (Target Audience)

Báo cáo nghiên cứu là tài liệu tham khảo chuyên sâu, phục vụ đa dạng các nhóm đối tượng:

• Nhà nghiên cứu và Giảng viên học thuật: Cung cấp nguồn học liệu cập nhật về Luật So sánh, Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại quốc tế và Kinh tế học quản trị.
• Lãnh đạo Doanh nghiệp (Thành viên HĐQT, CEO, Trưởng Ban Kiểm soát): Hướng dẫn thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, nâng cấp năng lực quản trị công ty đạt chuẩn niêm yết quốc tế và phòng ngừa xung đột lợi ích.
• Cơ quan Hoạch định Chính sách & Cơ quan Quản lý (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Kế hoạch & Đầu tư, Bộ Tư pháp): Luận cứ khoa học để hoàn thiện hệ thống văn bản quy phạm pháp luật và xây dựng khung giám sát thực thi chuẩn mực QTCT.
• Nhà đầu tư tổ chức và Cổ đông: Cung cấp bộ tiêu chí đánh giá sức khỏe quản trị, độ tin cậy của báo cáo tài chính và mức độ an toàn vốn trước khi quyết định rót vốn.

---

FAQ (Câu hỏi thường gặp)

1. Phát hiện quan trọng nhất của nghiên cứu này là gì?

Trả lời: Phát hiện then chốt là sự bất cập trong cấu trúc vận hành của thiết chế Ban Kiểm soát tại Việt Nam (mô hình hỗn hợp). Việc thành viên Ban Kiểm soát vừa đóng vai trò người lao động nhận lương vừa phải giám sát cấp trên (HĐQT, Tổng Giám đốc) khiến chức năng kiểm soát bị vô hiệu hóa trên thực tế. Giải pháp hội tụ toàn cầu là chuyển dịch sang mô hình HĐQT đơn cấp có Ủy ban Kiểm toán với đa số thành viên độc lập.

2. Phương pháp nghiên cứu của tài liệu có điểm gì đặc biệt?

Trả lời: Nghiên cứu không chỉ dừng lại ở phân tích quy phạm pháp luật thuần túy (Doctrinal Research) mà tích hợp phương pháp Luật học so sánh (Comparative Law) với nghiên cứu tình huống thực chứng (Empirical Case Study) tại một doanh nghiệp cụ thể (Tổng Công ty May Bắc Giang), đối chiếu trực tiếp với Bộ Tiêu chuẩn Quản trị Toàn cầu OECD/G20.

3. Kết quả nghiên cứu có thể khái quát hóa (Generalize) cho toàn bộ doanh nghiệp Việt Nam không?

Trả lời: Có. Mặc dù khảo sát điển hình qua ngành dệt may (BGG), nhưng mô hình tổ chức ĐHĐCĐ - HĐQT - BKS - Ban Giám đốc là cấu trúc bắt buộc áp dụng chung cho hầu hết các công ty cổ phần quy mô lớn tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp. Các phát hiện về xung đột quyền lực và lỗ hổng giám sát mang tính phổ quát cho toàn thị trường.

4. Các bước nghiên cứu tiếp theo (Next Steps) là gì?

Trả lời: Cần mở rộng khảo sát định lượng trên diện rộng đối với toàn bộ các doanh nghiệp thuộc chỉ số VN30/VN100; đo lường tương quan định lượng giữa mức độ tuân thủ tiêu chuẩn OECD với hiệu quả tài chính (ROA, ROE, Tobin's Q) và chi phí vốn của doanh nghiệp.

5. Doanh nghiệp có thể ứng dụng kết quả này vào thực tiễn như thế nào?

Trả lời: Doanh nghiệp có thể rà soát lại Điều lệ và Quy chế nội bộ:

• Gia tăng tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập không điều hành.
• Thành lập Tiểu ban Kiểm toán và Tiểu ban Lương thưởng chuyên trách.
• Xây dựng quy trình minh bạch hóa thông tin và quản trị rủi ro theo khung phương pháp luận của IFC/OECD.

---

Kết luận

Báo cáo nghiên cứu từ Hội thảo Khoa học của Viện Luật So sánh (Trường Đại học Luật Hà Nội) đã phác họa bức tranh toàn cảnh, đa chiều về sự phát triển của pháp luật quản trị công ty cổ phần trên thế giới và tại Việt Nam. Quá trình chuyển đổi từ quản trị hình thức sang quản trị thực chất theo chuẩn mực quốc tế không chỉ bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư mà còn là động lực cốt lõi nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia.

Trong giai đoạn tới, việc đồng bộ hóa hệ thống pháp luật (Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Các TCTD) và triển khai áp dụng rộng rãi Bộ Quy tắc Quản trị Công ty Việt Nam theo nguyên tắc "Tuân thủ hoặc Giải trình" là yêu cầu cấp thiết. Các doanh nghiệp cần chủ động đổi mới cấu trúc quản trị để đón đầu làn sóng đầu tư toàn cầu bền vững.

Trích đoạn nội dung tài liệu

HỘI THẢO [Ö KHOA HOC Khurei 'VIỆN LUẬT SO SÁNH - TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI HONG THU HOE Nội thannnernunasa [nese “EAL CHUONG TRÌNH HỘI THẢO KHOA HỌC "VIÊN LUẬT So SÁNH ~ TRƯỞNG ĐH LUẬT HÀ NỘI *Mô hình quản trị công ty cỗ phần theo quy định pháp luật một số nước và kinh nghiệm cho Việt Nam” “Ngày 30 thắng J1 năm 2018 ti Phòng A402 Trường ĐH Luật Hà Nội (Ohi mì: TS. Bu Minh Hằng~ NCSThS Pham Oss Dat lý: NCS Tas st TH Ue Thự Thời gian. Nội dung Người thực hiện. 3h00 ~8h30— | Tiếp đón đại biểu §h30-—8h3äs | Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểr ‘8h35— 8h40 | Khai mạc hội thảo TS Bid Minh Hồng = Phố Vign Trưởng Viện Luật so sánh 3háo~8h5S — | Mộtsövẫnđềý hận về quân tị công | Ths.

Phạm Quý Dat — Viện ty và mô hình quản tị công ty cỗ | Luật So sinh —DH Euật phần Hi Nội Sh§S~9h15 Pháp luật quân wi công ty trong xu | Ths. Phan Đăng Hai — hướng phat tiến trên thể giới và | Khoa Luật Hoe viện Ngân —_ _ | những vấn đề đạt m với Việt Nam __ | hàm ShiS=5l45| Thảo luận 2h45 —10n00 | Mo hình quân tị công ty cố phần ở | Ths. Nguy: Quang Huy — ‘Anh và bài học kinh nghiệm cho Việt | Khoa PLKT~ ĐH Luật Hà L. Nam Nội Tâhũ0—18RfS | Môhinh quan ịcôngty cổ phần theo | Ths: Để THỊ Anh Trồng = quy định pháp luật của Mỹ và một số | Viện Luật So sánh - DH kinh nghiệm cho Việt Nam Luật Hà Nội TORES= Iổhã0 | Mô hình quản tr công ty cổ phần ti) Ths.

Ngoyễi Ngoc Anh Việt Nam Khoa PLKT~ ĐH Luật Hà Một - 10430-76845 | Đánh giá mô hình quản tị của Tông | Luật Sư Neuyén Huy Long ‘Cong ty may Bắc Giang theo quy định | ~ Vilob Lavyfirm pháp luật Việt Nam và dựa trên kinh nghiém quốc tế va theo tiêu chuẩn của. OECD 0h45— 11h30 — Thao tan PS] "Kết luận - Bế mạc Hội thio Ban t chiêc hội thảo MỤC LỤC TEN BÀI VIỆT. TÁC GIÁ TRANG Một số vin để lý luận về quản trị NCS.Ths Phạm Quý Dat ‘va mô hình quản trị công ty cổ ph Viện Luật So sánh ~ Đại học Luật Hà Nội Phap luật quản tị công ty trong xu Ths. Phan Đăng Hai Hà hướng phát triển trên thé giới và những.

Khoa Luật Học viện Ngân. ra với Việt Nam vấn đề đặt hàng Mô bình quan trị công ty cỗ phần theo 'Th§. Trương Quang Anh. 2 quy định pháp luật của Đức và một số Khoa pháp luật Thương kinh nghiệm cho Việt Nam ‘Mai Quốc tế - Đại học Luật Ha Nội MiG Tình quin gì công ty cổ phần theo ‘ThS.

Đỗ Thị Ảnh Hồng. 37 quy định của phip luật Mỹ và một số Viện Luật So sánh - Đại kinh nghiệm cho Việt Nam, học Luật Hà Nội Mô hình quản ti công ty cỗ phần ở Anh. Nguyễn Quang Huy. ‘va bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ‘BG môn Luật Thương Mại ~ Khoa Pháp Luật Kinh TẾ - Dai Học Luật Hà Nội.

MG hình quản Gf công ty cổ phẫn theo "ThS. Bài Thị Minh Trang 5 quy định pháp luật của Trung Quốc va Viện Luật so sánh — Đại một số kinh nghiệm cho Việt Nam. học Luật Hà Nội Mô bình quản tị công ty cỗ phẫn theo ThS. Hà Thị Út % uy định của pháp luật Nhật Ban và một 'Viện Luật so sánh - Dai bọc số kinh nghiệm cho Việt Nam Luật Hà Nội "Mô hin quản tị sông ty cổ phần theo "ThS.

Phạm Minh Trang. 70 quy định của pháp luật Úc và một số Viện Luật so sánh — Đại kinh nghiệm cho VietNam học Luật Hà Nội Mã hình quản ti công ty cỗ phần theo 'Th. Bùi Thị Minh Trang B uy định của pháp luật Singapore và một Viện Luật so sánh — Đại số kinh nghiệm cho Việt Nam học Luật Hà Nội 10 Vấn đồ quản ti công ty vii yêu cần CS. Ths Phạm Quý Dat % phòng, chống tham những trong khu vực.

Viện Luật So sánh - Đại tu ở một số qiốc gia châu A và kinh học LuHà ật Nội nghiệm cho Việt Nam ‘M6 hinh quin trị công ty cỗ phần tại Việt “ThS: Nguyễn Ngọc Ảnh và 107 Nam. Vũ Thị Hòa Như Khoa Pháp luật Kinh tế - Đại học Luật Hà Nội Dinh gí mô hình quản mị của Tổng Luật Sư Nguyễn Huy TIR công ty may Bắc Giang theo quy định Long ~ Vilob Lawfirm cửa pháp luật Việt Nam dựa trên kph re nghiệm quốc tế hoặc tiêu chuẩn của OECD © MOT SO VAN DE LÝ LUẬN VE QUAN TRI CÔNG TY VA MO HÌNH QUAN TRI CÔNG TY CO PHAN NCS.Ths Phạm Quý Đạt Viện Luật So sinh ~ Trường Đại học Luật Hà Nội 1.Khái quát về công ty cỗ phần 1.1 Khái niệm công ty cổ phần. “Muốn di nhanh hãy đi một minh, muốn đi xa hãy đi cùng nhau” và “hop te chin là nguồn gốc của sự phỏn thịnh” Triết lý này ngày cảng được xem trong không chỉ trong mi quan bệ bang giao giữa các quốc gia mà còn có giá trị tham khảo đối với các nhà đầu, tr trên con đường khối sự kinh doanh của mình. ‘Thue tế hơn 30 năm phát triển, thị trường ở nước ta được xem là quá trình về một vin đề ma có vẻ đối nghịch nhau.

Đó là quyển tự do kinh doanh của công dân và vai trò quảnlý, điều hành nền kinh tế của nhà nước. Qua mỗi giai đoạn, chúng ta lại có những thay đổi, phát tiễn trong việc nhận định lạ nội hàm cha quyén tự do kinh doanh. ‘Nhu một lẽ đương nhiên, khi quyền tư do kinh doanh ca công dân được mỡ rộng thi pháp luật phải thay 46 cách thức và nội dung của quản lý nhà nước đối với thị trường, Với tự cách là nội dung cơ bản của chính sách và cổng cụ quần lý kinh tế, pháp lust doanh nghiệp phai xác định được giới gian quản lý nhà nước để không tác động tiêu cực đến quyễntự do kinh doanh của công dn. Va the lẽ đó, nguyên ti "không cắm thi được” nên quyền tự do kinh doanh phát được dim bảo bằng một nén hành chinh mang tính phục vụ, của một Chính phủ hành động và kiến tạo chứ không phải là tư duy của sự “ban phát”, mà rõ nét nhất lả sơ chế xin cho đã ting tồn ti trong một khoảng thời gian dài.

Tính thin Ấy hoàn toàn và xã nết phải được thể hiện một cách minh thị trong các quy định pháp luật thực định Hiện nay, Việt Nam đã và đang khẳng định được vị thể và uy tn của mình rên trường quốc ` khoảng 200 quốc gia và vùng lãnh thổ trên toàn edu, Đồng thời với việc xc tin đó, Việt đã ký kết, ga nhập và thực th nhiều hiệp định thương mại quan trọng. Trong đồ tiêu là Hiệp định thương mại song phương Việt Nam — Hoa Kỳ (năm 2000), gia nhập tổ chức Thương mại thế giới WTO (năm 2007). Tham gia đàm phán và ký kết các Hiệp định. thương mại tự do (FTA), Hiệp định đối tá toàn điện và tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP), Hiệp định thương mại tự đo Việt Nam — Liên minh châu Âu (EVFTA), Hiệp định.

thương mại tự đo Việt Nam ~ Hàn Quốc, thành viên của Cộng đồng Kinh tế Asean (AEC). Việc tham gia vào cóc Hiệp định FTA mở ra con đường hội nhập thun lợi hơn cho các doanh nghiệp Việt Nam cũng như toàn bộ nền kin tổ vớ cức đối ác thương mi 1 "Đồng thời, thông qua vige thực thi các cam kết trong đó môi trường đầu tư kinh doanh của Vigt Nam cũng được cải thiện mạnh mẽ, to điều kiện để doanh nghiệp tự do sing tạo, kính doanh và lam giầu. "Nhiều yéu tổ thuận lợi khách quan là vậy nhưng việc có triển khai và có cụ thể hóa .được những lợi thế trên hay không thi còn phụ thuộc vào nha đầu tr và phụ thuộc vào mo ình đoanh nghiệp mã họ ya chọn. Việc lựa chon mô hình doanh nghiệp dua rên các mục, tiêu và điều ign hye tea từng nhà đầu tơ.

Trong đó, mô hình công ty cô phan có lẽ được xem là một lựa chon với nhiễu sự ky vọng của các nhà đầu tư để gia nhập thị trường. `Với những ưa thể của mình, công ty cổ phần có th hay động được nguén vẫn rộng "trong công chững nên không ft các nhà đần tư lớn đã lựa chọn mô hình công ty cỗ phần để phát triển. Công ty: ‘céc cách định nghĩa khác nhau, tùy thuộc pháp. ° luật mỗi quốc gia hay mỗi iêu chí của các tổ chức kính tế.

Theo quy định tại điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty cỗ phần là một bốn log inh doanh nghiệp được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2014 của Việt Nam. Theo đó, Công ty cỗ phần có vốn điễn§ được chia thành nhiều phần bằng nhau, có tư cách pháp nhân, được quyền phát hành các loại chứng khoán để huy động vốn. Doanh nghiệp này có địa vị pháp ý độc lập khi tham gia vào quá tình kinh doanh, cạnh tranh và hoạt động trên thị trường. 6 một góc độ khác, khái niệm công ty cổ phần được xem là đồng nghĩa với công ty đại chúng! bởi cấu trúc, tính chất và mục tiêu của nó, Quy định rong mội số văn bản luật vở nhiều quốc gia trongđó có Việt Nam ghi rõ công ty cổ phần cin có tối thiểu 03 cổ đông, bắt kế đó là pháp nhân hay thé nhân.

Tuy nhiên, các quy định đổi với một công ty niêm yết thường yêu cầu công ty phải ó số cổ đông lớn hơn nhi. Các quy định cụ thể của cả Si sản chứng khoán Hoa Kjđều cho thầy điều này, từ các sinsơ khai như Pink Sheet, OTCBB ty ítnhắt có 40 cổ đồng, còn NYSE én NASDAQ, NYSE. Trong đó, OTCBB yêu cầu công lại yêu cầu công ty phái có ít nhất 2.2 Phân loại công ty cỗ phần. TLuật Doanh nghiệp 2014 của Việt Nam không phân chia các loại công ty cổ phần.

Do đó, các phân loại dưới đây chỉ mang ý nghĩa nghiên cứu, tham khảo.1 Công ty cổ phần nội bộ ‘Céng ty cổ phin nội bộ (Private company hoặc private held corporation) là công ty chi phát hành cỗ phiếu trong số những người sáng lập ra công ty, những cán bộ, công nhân. viên trong công ty và các pháp nhân là những đơn vị trực thuộc, những đơn vị trong cùng, ‘em Điệu 25 Lt Ching khán 2006, sa đổi bổ sng năm 200. 2 tập đoàn của đơn vị sing lập. Đây là loại cổ phiếu ký danh không được chuyển nhượng.