Chương 1: Lý luận chung về hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống NHTM Việt Nam. Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống NHTM Việt Nam. Chương 3: Một số đề xuất và giải pháp đối với hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống NHTM Việt Nam. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 1 CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM 1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại trong hệ thống NHTM Việt Nam Sáp nhập và mua lại được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions”, viết tắt là “M&A”, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình.
Đây là một hoạt động kinh doanh và quản trị chiến lược rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển. * Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia: - Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, trong đó tài sản và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp này được doanh nghiệp khác tiếp nhận, không có doanh nghiệp mới xuất hiện. Hợp nhất là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập, đối với hợp nhất thường thì các bên tham gia có cùng quy mô với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tư cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại. - Mua lại hay thâu tóm (Acquisition) là hành động mua lại toàn bộ cổ phần sở hữu của doanh nghiệp mục tiêu nhằm nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp đó.
Mua lại được thực hiện như là một chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Thương hiệu của doanh nghiệp bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo tỷ lệ mua lại, thỏa thuận giữa các bên, quyết định của bên mua lại. Sáp nhập và mua lại là hai khái niệm khác nhau về bản chất, sự khác biệt giữa sáp nhập và mua lại là ở cách thức kết hợp giữa các doanh nghiệp1, tuy nhiên, trên thực tế, sự khác biệt về nghĩa của hai thuật ngữ này có thể không phải là vấn đề cốt lõi, bởi vì kết quả cuối cùng của giao dịch M&A chính là sự thay đổi cấu trúc doanh nghiệp theo chiều hướng tạo ra những giá trị lớn hơn, mở rộng các cơ hội kinh doanh mới, nâng cao vị thế kinh doanh và hiệu quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Vì vậy, đây cũng chính là lý do hai thuật ngữ này thường được sử dụng song song và có mối liên kết với nhau.
1 Roberts et al, 2007. Mergers and Acquisitions. New Jersey: Pearson Education, p.23 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 2 Tại Việt Nam, M&A được quy định trong nhiều văn bản pháp luật và chịu sự điều chỉnh với những góc độ khác nhau, cụ thể như: Điều 152 và 153 Luật doanh nghiệp 2005: quy định về M&A như hình thức tổ chức lại doanh nghiệp với khái niệm như sau: - Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. - Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Luật cạnh tranh 2004 cũng đưa ra khái niệm về sáp nhập, mua lại và hợp nhất và xem hoạt động này là hành vi hạn chế cạnh tranh và kiểm soát hoạt động M&A dựa trên cơ sở xem xét quy mô kiểm soát thị trường của doanh nghiệp sau khi thực hiện hoạt động M&A. Nhìn chung, cái khái niệm sáp nhập, hợp nhất ở Luật cạnh tranh khá tương đồng với Luật doanh nghiệp và trong Luật cạnh tranh có nhắc thêm hoạt động mua lại doanh nghiệp: - Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất tương tự như M&A doanh nghiệp nói chung. Với tính chất đặc thù của ngành ngân hàng thì vừa qua NHNN Việt Nam cũng đã ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các TCTD, trong đó khái niệm về M&A được nêu như sau: - Sáp nhập: Là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập) LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 3 bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập.
- Hợp nhất: Là hình thức hai hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (sau đây gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các TCTD bị hợp nhất. - Mua lại: Là hình thức một TCTD (sau đây gọi là TCTD mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (TCTD bị mua lại). Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của TCTD mua lại.1 Dựa trên hình thức liên kết M&A theo chiều ngang: Đây là hình thức M&A giữa hai ngân hàng cùng cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. M&A theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với nhiều lợi ích cho các bên tham gia như mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, về hệ thống công nghệ kỹ thuật,…giúp cho các ngân hàng kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ mà ở đó việc kinh doanh có hiệu quả hơn.
M&A theo chiều dọc: Là hình thức M&A giữa ngân hàng với doanh nghiệp là khách hàng của ngân hàng đó. M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian trong quá trình đưa dịch vụ đến với khách hàng,… M&A tổ hợp/tập đoàn: Là hình thức giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau. Lợi ích của phương thức M&A này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ,… LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ M&A trong nƣớc: Là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ. Hình thức này dễ thực hiện vì các ngân hàng cùng chịu sự chi phối của một hệ thống pháp luật, văn hóa xã hội và có nhiều nét tương đồng.
M&A xuyên biên: Là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Hình thức M&A này giúp các ngân hàng học hỏi, tận dụng và nâng cao kinh nghiệm kinh doanh, quản lý, cải tiến công nghệ, phát triển thương hiệu…Tuy nhiên, thương vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước. Nguyên nhân là do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế…giữa các quốc gia.3 Phân loại dựa trên chiến lƣợc mua lại M&A mang tính thân thiện: Là hình thức M&A được tiến hành trên cơ sở tự nguyện của các bên tham gia, cả hai bên đều muốn thực hiện vì nhận thấy có lợi từ thương vụ này. M&A mang tính thù địch: Là một hình thức M&A có ý đồ thôn tính, diễn ra khi một bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không.
Trường hợp này, bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại ngân hàng đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ. Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc lôi kéo cổ đông bất mãn hoặc âm thầm thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu trên thị trường để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền kiểm soát ngân hàng mục tiêu.3 Các phƣơng thức M&A Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng phụ thuộc vào quan điểm quản trị, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, có các cách phổ biến như sau: 1.1 Chào thầu Chào thầu là phương thức được sử dụng khi một ngân hàng muốn mua lại ngân hàng mục tiêu bằng cách công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng mục LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 5 tiêu bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như là quản lý công ty của mình.
Khi sử dụng phương thức này, ngân hàng đi thâu tóm thường tốn chi phí khá cao. Đây là phương thức M&A mang tính chất thôn tính đối thủ cạnh tranh. Điểm đáng chú ý trong các thương vụ “chào thầu” là ban quản trị của ngân hàng bị mua không có quyền quyết định, bởi đây là sự trao đổi trực tiếp giữa bên mua và cổ đông của doanh nghiệp bị mua.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn cũng thường được sử dụng trong các thương vụ “thôn tính mang tính thù địch” lẫn nhau. Khi một ngân hàng lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành.
Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình huống này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó.