CHƯƠNG 1 LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG 1.1 Lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A) M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquistions” có nghĩa là Mua bán và sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Sáp nhập (Merge) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được tên và đặc thù) công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty đều ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập gọi là hợp nhất (consolidation).
Mua lại ( Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty để trở thành chủ sở hữu. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Theo điều 17 luật cạnh tranh ngày 3/12/2004 của Việt Nam: “ Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” Tuy có khác nhau, nhưng điểm chung của cả sáp nhập và mua lại là tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Đó chính là dấu hiệu cuối cùng của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.2 Phân loại sáp nhập và mua lại: 1.1 Dựa trên mức độ liên kết: M&A được phân thành 3 loại: - Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang: Là sự sáp nhập và mua lại giữa hai công ty kinh doanh trong cùng một lĩnh vực. Ví dụ: giữa hai ngân hàng sáp nhâp hoặc mua lại với nhau.
Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay mua lại) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. - Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc: Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc được chia thành 2 nhóm: + Sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ: công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo.
+ Sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Ví dụ như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi sữa. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh… - Sáp nhập và mua lại hình thành tập đoàn Là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua kẻ bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác nếu một cuộc M&A không rơi vào hai trường hợp trên thì đó là M&A hình thành tập đoàn.
M&A hình thành tập đoàn rất phổ biến vào thập niên 60, khi LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 12 các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thực hiện M&A theo chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn. Lợi ích của M&A hình thành tập đoàn là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. M&A hình thành tập đoàn được phân thành 3 nhóm: (a) M&A tổ hợp thuần túy: hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang.
(b) M&A bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore. (c) M&A đa dạng hóa sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của công ty, qua đó tạo ra danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi.2 Dựa vào phạm vi lãnh thổ: M&A được phân thành 2 loại: - - Sáp nhập và mua lại trong nước: Đây là những thương vụ M&A giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia. - Sáp nhập và mua lại xuyên biên: Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Trong những năm gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng M&A xuyên biên ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh toàn cảnh nền kinh tế thế giới.
LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.3 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ hợp nhất và sáp nhập ngân hàng: 1.1 Các lợi ích của hoạt động hợp nhất và sáp nhập ngân hàng Lợi thế nhờ qui mô : Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ đó sẽ tạo ra được khả năng cung ứng vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và với lãi suất cạnh tranh. Hơn nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng được nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn. Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch từ đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch. Chi phí hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng luôn là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn.
Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp nhập từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn. Tận dụng ưu điểm và hệ thống khách hàng của nhau: Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau. Chẳng hạn như ngân hàng có hệ thống khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng chuyên cho vay đối với cá nhân và doanh nghiệp nhỏ thì sản phẩm cho vay đối với các nhân viên của doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ được ngân hàng sử dụng triệt để nhằm khai thác lợi thế vốn có của mình. Hoặc khi ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì họ có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ không có khả năng thực hiện như lập phòng kinh doanh ngoại tệ LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 14 chẳng hạn.
Muốn phát triển một phòng giao dịch ngoại tệ phải có đầu tư lớn về công nghệ, nhân lực và năng lực quản trị rủi ro. Điều này vượt ra ngoài khả năng của các ngân hàng nhỏ nên sau khi sáp nhập các ngân hàng nhỏ có điều kiện hơn để tham gia vào những lĩnh vực mà trước đây bản thân họ không thể thực hiện được. Ngân hàng sau sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai ngân hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà trước đây ngân hàng kia không có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng đồng thời tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng. Hơn nữa, khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại những địa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có thể khai thác các khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của mình thay vì thiết lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất rất nhiều thời gian để xây dựng hệ thống khách hàng.
Như vậy hiệu quả chung của ngân hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng đơn lẻ cộng lại. Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất. Trong thời kỳ cuối năm 2007 sang đầu năm 2008, các NHTM Việt Nam lao vào cuộc đua lãi suất huy động: Đỉnh điểm là hồi tháng 2 năm 2008, sau rất nhiều cuộc họp của Hiệp hội ngân hàng Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước, cuộc đua lãi suất vẫn rất gay gắt kể cả sau khi bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho không vượt quá 150% lãi suất cơ bản nhưng một số NHTMCP vẫn duy trì lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng trên 19%/năm.