CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ CHỨNG CHỈ LƯU KÝ VÀ THỰC TIỄN THỊ TRƯỜNG CHỨNG CHỈ LƯU KÝ TRÊN THẾ GIỚI 1.1 TỔNG QUAN VỀ CHỨNG CHỈ LƯU KÝ 1.1 Khái niệm Chứng chỉ lưu ký (Depositary Receipts - DRs) là chứng chỉ chứng nhận quyền sở hữu ñối với một nhóm cổ phiếu phổ thông cơ sở của một công ty ñại chúng ở thị trường chứng khoán nước ngoài. Các doanh nghiệp phát hành DRs nhằm mục ñích tăng vốn, tạo ra cơ hội tiếp cận với thị trường vốn quốc tế; ña dạng hoá cơ cấu cổ ñông thuộc nhiều quốc gia; quảng bá thương hiệu và gia tăng uy tín trên thị trường quốc tế; tăng tính thanh khoản cho các cổ phiếu cơ sở… DRs ñược tạo ra ñể giúp nhà ñầu tư có thể mua cổ phần của một công ty nước ngoài mà không cần phải lo lắng về sự khác biệt về tiền tệ, các nguyên tắc kế toán, các rào cản ngôn ngữ giữa các quốc gia; hoặc là những vấn ñề khác liên quan ñến rủi ro trong ñầu tư trực tiếp vào một loại chứng khoán ở nước ngoài. Nhu cầu về việc ñầu tư vào DRs của các nhà ñầu tư cá nhân và tổ chức trong các năm gần ñây ngày càng cao, xuất phát bởi mong muốn ña dạng hóa danh mục ñầu tư, giảm thiểu rủi ro và ñầu tư quốc tế một cách hiệu quả nhất có thể. Trong khi hầu hết các nhà ñầu tư nhận ra những lợi ích của việc ña dạng hóa toàn cầu, họ cũng hiểu ñược các trở ngại hiện hữu khi ñầu tư trực tiếp vào các thị trường nước ngoài.
Những trở ngại này có thể bao gồm việc thanh toán giao dịch không hiệu quả, dịch vụ lưu ký không ñảm bảo và các chi phí hoán ñổi tiền tệ,. DRs khắc phục rất nhiều các trở ngại cố hữu trong các vấn ñề về hoạt ñộng và lưu ký của ñầu tư quốc tế. Chứng chỉ lưu ký có thể bao gồm nhiều kiểu: - Chứng chỉ lưu ký toàn cầu (Global Depositary Receipts - GDRs) - Chứng chỉ lưu ký kiểu Mỹ (American Depositary Receipts - ADRs) - Chứng chỉ lưu ký kiểu Châu Âu (European Depositary Receipts - EDRs)… LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - Trang 6 - Mặc dù chứng chỉ lưu ký kiểu Mỹ (ADRs) là loại hình DRs xuất hiện ñầu tiên và phổ biến nhất trong các giai ñoạn trước; nhưng trong thời gian gần ñây, số lượng các chương trình chứng chỉ lưu ký toàn cầu (GDRs) ñã vượt qua ADRs. Do nhu cầu của các nhà ñầu tư ngày càng ña dạng, và mong muốn quảng bá cổ phiếu của các doanh nghiệp phát hành không chỉ trong phạm vi của Mỹ, mà còn ở Châu Âu, cũng như các khu vực khác.
Ngoài ra, do tiết kiệm ñược chi phí cũng như thời gian phát hành, ñặc biệt là trên các Sở giao dịch chứng khoán Luân ðôn và Luxembourg. Bên cạnh ñó, GDRs cũng giúp các nhà phát hành có thể thực hiện huy ñộng thêm vốn ở cả thị trường Mỹ, Châu Âu cũng như bất kỳ thị trường tài chính nào trên thế giới nên loại hình GDRs ngày càng phát triển. Tuy nhiên, trong phạm vi của luận văn này sẽ chú trọng ñến chứng chỉ lưu ký kiểu Mỹ (ADRs) như là một ñại diện chung cho loại hình chứng chỉ lưu ký hiện nay vì tính phổ biến và sự tiên phong của loại hình này trên thị trường ñầu tư quốc tế. Thêm vào ñó, các ñịnh chế tài chính lớn, ñóng vai trò là ngân hàng lưu ký cho việc phát hành DRs trên thị trường quốc tế chủ yếu ñặt tại Mỹ.
Hiện nay, có bốn ñịnh chế tài chính lớn chi phối thị trường DRs, bao gồm: J.P Morgan Chase &Co, Citigroups, Bank of NewYork Mellon và Deutsche Bank. ADRs ñầu tiên do J.P Morgan Chase & Co phát hành vào năm 1927, giúp cho nhà ñầu tư Mỹ dễ dàng hơn trong việc ñầu tư vào công ty bán lẻ ở Anh là Selfridge. ADRs là những chứng khoán có thể chuyển nhượng của Mỹ, ñại diện cho cổ phần của một công ty ñại chúng ở nước ngoài nhưng ñược niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ hay thị trường OTC. ADRs ñược niêm yết, thanh toán giao dịch bằng USD, thực hiện chi trả cổ tức bằng USD và có thể ñược giao dịch như bất cứ loại chứng khoán nào cũng Mỹ.
Các công bố thông tin liên quan ñến ADRs cũng bằng tiếng Anh. Một ADRs có thể ñại diện một hoặc nhiều cổ phiếu cơ sở; hoặc nếu giá một cổ phiếu quá cao, thì ADRs có thể ñại diện một phần của cổ phiếu, ñể giúp cho ADRs có một mức giá ban ñầu vừa phải, hoặc là trong vùng giá của các chứng khoán LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - Trang 7 - tương tự trên sàn giao dịch nơi ADRs sẽ ñược niêm yết. Tỷ lệ cổ phần cơ sở với ADRs của nó có thể từ 100.2 Lợi ích của chứng chỉ lưu ký Hiện nay, có hơn 2.200 chương trình chứng chỉ lưu ký ñược phát hành bởi các công ty từ hơn 70 quốc gia trên toàn thế giới. Việc thiết lập và phát hành một chương trình chứng chỉ lưu ký tạo ra rất nhiều thuận lợi cho các công ty ngoài nước Mỹ.
Những lý do chính yếu ñể một doanh nghiệp thực hiện phát hành một chương trình chứng chỉ lưu ký có thể ñược chia thành hai mối quan tâm chính: vốn huy ñộng ñược và quảng bá thương hiệu. Các lợi ích mà chứng chỉ lưu ký tạo ra có thể bao gồm 2 lợi ích cơ bản: lợi ích về phía công ty phát hành và lợi ích ñối với các nhà ñầu tư chứng chỉ lưu ký.1 Lợi ích ñối với công ty phát hành Mở rộng thị phần thông qua tiếp cận với các nhà ñầu tư mới, giúp cơ sở cổ ñông hiện hữu ñược phong phú hơn, giúp cổ phiếu thanh khoản hơn và có thể làm tăng hoặc ổn ñịnh giá cổ phiếu. Tăng cường tính minh bạch và hình ảnh cho sản phẩm, dịch vụ và các công cụ tài chính của công ty ở thị trường nước ngoài. Tạo cơ chế linh hoạt cho việc huy ñộng vốn và là một phương tiện phổ biến cho các thương vụ sáp nhập và mua lại.
Cho phép các nhân viên tại Mỹ của các chi nhánh một công ty nước ngoài có thể thực hiện ñầu tư dễ dàng hơn vào công ty mẹ. ðối với các doanh nghiệp Việt Nam, lợi ích lớn nhất mà một chương trình Chứng chỉ lưu ký mang lại là khả năng huy ñộng ñược nguồn vốn quốc tế với quy mô không hạn chế mà không cần phải ñáp ứng các tiêu chuẩn ngặt nghèo của các phương thức huy ñộng vốn qua kênh khác. Do ñặc thù phát hành Chứng chỉ lưu ký bao gồm nhiều cấp ñộ khác nhau, mà với mỗi cấp ñộ, các nhà phát hành có thể linh hoạt ñể vận dụng những khả năng hiện có của mình ñể ñáp ứng tiêu chuẩn và huy ñộng vốn một cách linh hoạt. ðây là lợi ñiểm lớn nhất mà DRs mang lại cho các nhà phát hành Chứng chỉ lưu ký mà các doanh nghiệp Việt Nam có thể tận dụng.
LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.2 Lợi ích ñối với nhà ñầu tư Càng ngày, các nhà ñầu tư càng nhắm ñến mục ñích ña dạng hóa danh mục ñầu tư trên phạm vi quốc tế. Tuy nhiên, các trở ngại như việc thanh toán không ñộc lập, chuyển ñổi tiền tệ tốn kém, dịch vụ lưu ký không ñáng tin cậy, lưu lượng thông tin nghèo nàn, tập quán thị trường xa lạ, tục lệ thuế rườm rà và chính sách ñầu tư nội bộ có thể ngăn cản các tổ chức và nhà ñầu tư mạo hiểm ñầu tư ra bên ngoài thị trường ñịa phương của họ. DRs có thể khắc phục ñược các nhược ñiểm trên bằng việc cung cấp các tiện ích sau cho nhà ñầu tư: DRs ñược niêm yết bằng USD và thanh toán cổ tức hoặc tiền lãi bằng USD. Có thể ña dạng hoá mà không gặp phải nhiều trở ngại; qua ñó, các quỹ tương hỗ, quỹ hưu trí và các tổ chức khác có thể mua và nắm giữ chứng khoán bên ngoài thị trường ñịa phương của họ.
Loại bỏ các loại phí lưu ký chứng khoán nước ngoài, DRs có khả năng giúp cho các nhà ñầu tư tiết kiệm rất nhiều chi phí so với việc ñầu tư ra nước ngoài. Phương thức giao dịch, thanh toán và bù trừ quen thuộc. DRs rất thanh khoản vì cung và cầu có thể ñược ñiều chỉnh bằng cách phát hành hoặc huỷ bỏ DRs tương ứng. Có thể chuyển ñổi thành USD hoặc các loại ngoại tệ khác cho việc chi trả cổ tức hoặc các phân phối tiền mặt khác.
Cho phép quy ñổi thành chứng khoán cơ sở khi huỷ niêm yết DRs Cho phép người sở hữu DRs có ñược các quyền bình thường như các cổ ñông sở hữu cổ phiếu cơ sở: quyền nhận cổ tức, quyền biểu quyết.3 Rủi ro phát hành chứng chỉ lưu ký Sự hội nhập tài chính ngày càng sâu rộng của các tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký có thể khiến cho các biến ñộng bất thường tại các thị trường quốc tế sẽ tác ñộng một cách tiêu cực ñến giá trị thị trường nội ñịa của tổ chức phát hành. Trong quá trình toàn cầu hóa và hội nhập tài chính, sự lệ thuộc lẫn nhau giữa các thị trường ngày càng tăng lên một cách rõ nét. Tuy nhiên, các thị trường tài chính lớn trên thế giới như Mỹ, Châu Âu. vẫn ñóng vai trò như một thị trường dẫn dắt.
Và tất LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - Trang 9 - yếu, khi các biến ñộng bất thường của các thị trường ñóng vai trò là Trung tâm tài chính này có thể làm ảnh hưởng nặng nề ñến các thị trường khác, ñặc biệt là các thị trường mới nổi. Do ñó, khi các biến ñộng này xảy ra, giá cổ phiếu cơ sở của các tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký ở thị trường nội ñịa cũng sẽ bị tác ñộng liên thông một cách tiêu cực. Bên cạnh ñó, việc phát hành chứng chỉ lưu ký huy ñộng vốn trên thị trường quốc tế cũng ñòi hỏi doanh nghiệp phải ñáp ứng các tiêu chuẩn về công bố thông tin trên thị trường một cách nghiêm túc và chuyên nghiệp hơn. Tổ chức phát hành phải liên tục duy trì việc công bố thông tin một cách ñầy ñủ và rõ ràng theo các quy ñịnh cụ thể.
Nên, bất cứ một sự lơ là hay thiếu chuyên nghiệp trong việc quản trị cơ chế công bố thông tin, quan hệ cổ ñông cũng có thể làm cho doanh nghiệp dễ dàng ñánh mất hình ảnh của mình trong con mắt của các nhà ñầu tư quốc tế… 1.