Tổng quan nghiên cứu

Quản trị công ty niêm yết là một trong những yếu tố then chốt góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh và thúc đẩy phát triển kinh tế. Theo ước tính, các công ty niêm yết tại Việt Nam có quy mô vốn lớn và số lượng cổ đông đông đảo, do đó, việc quản trị công ty niêm yết có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của nhiều nhóm đối tượng, đặc biệt là nhà đầu tư. Mặc dù đã có nhiều cải thiện, chất lượng quản trị công ty niêm yết tại Việt Nam vẫn còn thấp so với mặt bằng chung khu vực và thế giới, với các bất cập về mô hình quản trị, minh bạch thông tin, tuân thủ quy định kế toán, kiểm toán và bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số.

Luận văn tập trung nghiên cứu các quy định pháp luật về quản trị công ty niêm yết tại Việt Nam, phân tích thực trạng thi hành pháp luật và so sánh với thông lệ quốc tế nhằm đề xuất giải pháp hoàn thiện khung pháp lý. Phạm vi nghiên cứu chủ yếu tập trung vào các công ty cổ phần có cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, trong bối cảnh Luật Chứng khoán 2019 và Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021. Mục tiêu nghiên cứu nhằm hệ thống hóa lý luận, đánh giá thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng, đồng thời đề xuất các kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả quản trị công ty niêm yết tại Việt Nam.

Việc nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, giúp nâng cao niềm tin của nhà đầu tư, tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình, từ đó góp phần phát triển thị trường chứng khoán và nền kinh tế bền vững.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình quản trị công ty niêm yết phổ biến trên thế giới, trong đó có:

  • Lý thuyết Chủ sở hữu - Người đại diện (Principal-Agent Theory): Giải thích mối quan hệ giữa cổ đông (chủ sở hữu) và ban quản trị (người đại diện), tập trung vào việc giải quyết xung đột lợi ích và đảm bảo sự trung thực, minh bạch trong quản trị.
  • Mô hình quản trị công ty theo OECD: Đề cao các nguyên tắc về bảo vệ quyền cổ đông, minh bạch thông tin, trách nhiệm giải trình của Hội đồng quản trị và tôn trọng quyền lợi các bên liên quan.
  • Mô hình quản trị công ty một tầng và hai tầng: Phân tích cấu trúc tổ chức quản lý công ty niêm yết, trong đó mô hình một tầng phổ biến ở các nước Anglo-American, còn mô hình hai tầng được áp dụng tại các nước châu Âu lục địa như Đức, Nhật Bản.

Các khái niệm chính được sử dụng gồm: công ty niêm yết, quản trị công ty niêm yết, quyền sở hữu và quyền bình đẳng của cổ đông, tính minh bạch và công bố thông tin, trách nhiệm giải trình của Hội đồng quản trị, quyền và lợi ích của các bên có liên quan.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp tổng hợp, phân tích và bình luận các quy định pháp luật hiện hành về quản trị công ty niêm yết, tập trung vào Luật Chứng khoán 2019, Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Phương pháp phân tích các vụ án điển hình về vi phạm quản trị công ty niêm yết được áp dụng để làm rõ thực trạng thi hành pháp luật.

Phương pháp so sánh được sử dụng để đối chiếu khung pháp luật Việt Nam với thông lệ quốc tế của OECD, Ngân hàng Thế giới và các quốc gia khác nhằm đánh giá mức độ phù hợp và đề xuất hoàn thiện. Ngoài ra, luận văn phân tích số liệu đánh giá tình hình quản trị công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam trong những năm gần đây để có cái nhìn khách quan về thực trạng.

Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm các công ty cổ phần niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh và Hà Nội, các văn bản pháp luật, các báo cáo, tài liệu chuyên ngành và các vụ án liên quan. Phương pháp chọn mẫu dựa trên tính đại diện và mức độ ảnh hưởng của các công ty niêm yết trong nền kinh tế Việt Nam.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Mô hình quản trị công ty niêm yết tại Việt Nam chủ yếu áp dụng mô hình một tầng, với cơ cấu gồm Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát (BKS) và Ban giám đốc/Tổng giám đốc (GĐ/TGĐ). Khoảng 90% công ty niêm yết áp dụng mô hình này, tuy nhiên, việc phân định quyền hạn và trách nhiệm giữa các cơ quan còn chưa rõ ràng, dẫn đến hiệu quả quản trị chưa cao.

  2. Quyền sở hữu và quyền bình đẳng của cổ đông chưa được bảo vệ đầy đủ. Theo báo cáo của ngành, khoảng 35% cổ đông thiểu số tại các công ty niêm yết phản ánh bị hạn chế quyền tiếp cận thông tin và tham gia quyết định. Việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số còn nhiều bất cập, đặc biệt trong các giao dịch với bên liên quan và các quyết định quan trọng.

  3. Tính minh bạch và công bố thông tin còn hạn chế. Chỉ khoảng 60% công ty niêm yết thực hiện công bố thông tin đầy đủ, kịp thời theo quy định. Việc thiếu minh bạch dẫn đến rủi ro cao về thao túng báo cáo tài chính và giảm niềm tin của nhà đầu tư.

  4. Trách nhiệm giải trình của Hội đồng quản trị chưa được thực thi nghiêm túc. Các vụ án điển hình như tại một số ngân hàng thương mại cổ phần cho thấy sự thiếu trách nhiệm giải trình dẫn đến thất thoát tài sản và mất uy tín trên thị trường. Khoảng 40% công ty niêm yết chưa có cơ chế giám sát hiệu quả hoạt động của HĐQT và Ban giám đốc.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính của các hạn chế trên xuất phát từ việc khung pháp luật về quản trị công ty niêm yết còn phân tán, chưa đồng bộ và thiếu các quy định chi tiết về trách nhiệm và quyền hạn của các cơ quan quản trị. So với các quốc gia trong khu vực, Việt Nam còn thiếu các quy định về cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số, minh bạch thông tin và trách nhiệm giải trình.

Việc áp dụng mô hình quản trị một tầng phổ biến tại Việt Nam có ưu điểm về tính đơn giản nhưng lại thiếu cơ chế giám sát độc lập hiệu quả như mô hình hai tầng ở châu Âu. Điều này làm giảm khả năng kiểm soát xung đột lợi ích và tăng nguy cơ quản trị yếu kém.

Kết quả nghiên cứu cũng cho thấy, việc thực thi pháp luật còn nhiều khoảng cách so với quy định, do nhận thức của các nhà quản lý và cổ đông về quản trị công ty chưa đầy đủ, cùng với hạn chế về năng lực giám sát của các cơ quan chức năng.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ thể hiện tỷ lệ công ty niêm yết áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty theo từng nhóm nội dung (mô hình quản trị, quyền cổ đông, minh bạch thông tin, trách nhiệm giải trình) và bảng so sánh các quy định pháp luật Việt Nam với thông lệ quốc tế.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Hoàn thiện khung pháp luật quản trị công ty niêm yết bằng cách xây dựng văn bản quy phạm pháp luật riêng biệt, đồng bộ, chi tiết về quyền hạn, trách nhiệm của ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và Ban giám đốc, bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số và các bên liên quan. Thời gian thực hiện: 1-2 năm. Chủ thể thực hiện: Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

  2. Nâng cao tính minh bạch và công bố thông tin bằng việc quy định rõ ràng các tiêu chuẩn công bố thông tin bắt buộc, tăng cường kiểm tra, xử lý vi phạm và khuyến khích công bố thông tin tự nguyện. Thời gian: 1 năm. Chủ thể: Sở Giao dịch Chứng khoán, các công ty niêm yết.

  3. Tăng cường trách nhiệm giải trình của Hội đồng quản trị thông qua việc yêu cầu báo cáo định kỳ, công khai các quyết định quan trọng và thiết lập cơ chế giám sát độc lập hiệu quả. Thời gian: 1-2 năm. Chủ thể: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, cổ đông.

  4. Đào tạo, nâng cao nhận thức và năng lực quản trị công ty cho các thành viên HĐQT, Ban giám đốc và cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, nhằm nâng cao hiệu quả quản trị và thực thi pháp luật. Thời gian: liên tục. Chủ thể: các tổ chức đào tạo, hiệp hội doanh nghiệp, cơ quan quản lý.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Các nhà làm luật và cơ quan quản lý nhà nước: Luận văn cung cấp cơ sở khoa học và thực tiễn để hoàn thiện chính sách, pháp luật về quản trị công ty niêm yết, giúp nâng cao hiệu quả quản lý thị trường chứng khoán.

  2. Ban lãnh đạo và Hội đồng quản trị các công ty niêm yết: Giúp hiểu rõ các quy định pháp luật, nguyên tắc quản trị công ty, từ đó xây dựng cơ chế quản trị phù hợp, minh bạch và trách nhiệm.

  3. Nhà đầu tư và cổ đông: Cung cấp kiến thức về quyền lợi, cơ chế bảo vệ quyền sở hữu và quyền bình đẳng, giúp họ tham gia hiệu quả vào quản trị công ty và bảo vệ lợi ích của mình.

  4. Các nhà nghiên cứu, học giả và sinh viên ngành Luật Kinh tế, Tài chính - Ngân hàng: Tài liệu tham khảo quan trọng để nghiên cứu sâu về quản trị công ty niêm yết, pháp luật chứng khoán và các vấn đề liên quan.

Câu hỏi thường gặp

  1. Quản trị công ty niêm yết là gì?
    Quản trị công ty niêm yết là hệ thống các quy định, cơ chế pháp luật và thông lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty niêm yết, đảm bảo quyền lợi cổ đông và các bên liên quan, đồng thời nâng cao hiệu quả hoạt động công ty.

  2. Tại sao pháp luật quản trị công ty niêm yết lại quan trọng?
    Pháp luật quản trị công ty niêm yết giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông, tăng tính minh bạch, giảm rủi ro gian lận, nâng cao niềm tin nhà đầu tư và góp phần phát triển thị trường chứng khoán bền vững.

  3. Mô hình quản trị công ty niêm yết phổ biến tại Việt Nam là gì?
    Mô hình phổ biến là mô hình một tầng gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc/Tổng giám đốc, trong đó Hội đồng quản trị giữ vai trò trung tâm trong quản lý và giám sát.

  4. Quyền của cổ đông thiểu số được bảo vệ như thế nào?
    Pháp luật quy định cổ đông thiểu số có quyền tiếp cận thông tin, tham gia biểu quyết, khởi kiện khi quyền lợi bị xâm phạm và được bảo vệ khỏi các giao dịch tư lợi, tuy nhiên thực tế còn nhiều hạn chế cần cải thiện.

  5. Làm thế nào để nâng cao trách nhiệm giải trình của Hội đồng quản trị?
    Cần thiết lập cơ chế báo cáo minh bạch, giám sát độc lập, quy định rõ trách nhiệm pháp lý và tăng cường đào tạo, nâng cao nhận thức cho các thành viên Hội đồng quản trị về vai trò và nghĩa vụ của mình.

Kết luận

  • Quản trị công ty niêm yết tại Việt Nam có vai trò quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả kinh doanh và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.
  • Khung pháp luật hiện hành đã có nhiều tiến bộ nhưng còn phân tán, chưa đồng bộ và thiếu các quy định chi tiết về trách nhiệm và quyền hạn.
  • Thực trạng thi hành pháp luật còn nhiều hạn chế, đặc biệt về bảo vệ cổ đông thiểu số, minh bạch thông tin và trách nhiệm giải trình của Hội đồng quản trị.
  • Cần hoàn thiện pháp luật, nâng cao tính minh bạch, trách nhiệm giải trình và năng lực quản trị công ty để phát triển thị trường chứng khoán bền vững.
  • Các bước tiếp theo bao gồm xây dựng văn bản pháp luật đồng bộ, tăng cường kiểm tra, đào tạo và nâng cao nhận thức cho các bên liên quan.

Luận văn kêu gọi các nhà quản lý, doanh nghiệp và nhà đầu tư cùng chung tay thực hiện các giải pháp nhằm nâng cao chất lượng quản trị công ty niêm yết tại Việt Nam, góp phần phát triển kinh tế thị trường hiện đại và bền vững.