Tổng quan nghiên cứu

Kiểm soát nội bộ trong công ty là một chủ đề nghiên cứu quan trọng trong lĩnh vực Luật kinh tế, đặc biệt trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế và sự phát triển đa dạng của các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam. Theo ước tính, các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn chiếm phần lớn trong hệ thống doanh nghiệp Việt Nam, nơi mà sự tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền quản lý tạo ra nhu cầu cấp thiết về cơ chế kiểm soát nội bộ hiệu quả nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu và các nhà đầu tư. Luận văn tập trung nghiên cứu kiểm soát nội bộ công ty theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện nay, với phạm vi phân tích chủ yếu là các quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản pháp luật liên quan, áp dụng cho hai loại hình công ty phổ biến là công ty cổ phần (CTCP) và công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH).

Mục tiêu nghiên cứu nhằm làm sáng tỏ các vấn đề lý luận cơ bản về kiểm soát nội bộ, đánh giá thực trạng pháp luật và thực tiễn hoạt động kiểm soát nội bộ trong công ty, từ đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi. Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc góp phần xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, lành mạnh, tăng cường niềm tin của nhà đầu tư, đồng thời hỗ trợ công tác quản trị công ty và phòng chống các hành vi lạm quyền, tư lợi trong doanh nghiệp. Thời gian nghiên cứu tập trung vào giai đoạn từ năm 2014 đến 2023, gắn liền với các thay đổi pháp luật quan trọng và các vụ việc điển hình về kiểm soát nội bộ tại Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên hai khung lý thuyết chính: lý thuyết quản trị công ty (Corporate Governance) và lý thuyết kiểm soát nội bộ (Internal Control). Lý thuyết quản trị công ty tập trung vào mối quan hệ đại diện giữa chủ sở hữu và người quản lý, giải thích các xung đột lợi ích và vai trò của các cơ chế kiểm soát nhằm giảm thiểu rủi ro lạm quyền. Lý thuyết kiểm soát nội bộ, đặc biệt dựa trên Báo cáo COSO 2013, cung cấp mô hình hệ thống kiểm soát nội bộ gồm năm thành phần: môi trường kiểm soát, đánh giá rủi ro, hoạt động kiểm soát, thông tin và truyền thông, giám sát. Các khái niệm chính được làm rõ gồm: kiểm soát nội bộ, quyền và nghĩa vụ của các chủ thể trong công ty, giao dịch có nguy cơ tư lợi, nguyên tắc pháp lý trong kiểm soát nội bộ.

Ngoài ra, luận văn còn tham khảo các nguyên tắc quản trị công ty của OECD, đặc biệt về minh bạch thông tin và bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số, cũng như các quy định pháp luật Việt Nam về doanh nghiệp và kế toán.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu kết hợp giữa lý luận và thực tiễn, dựa trên phương pháp luận duy vật biện chứng và duy vật lịch sử. Nguồn dữ liệu chính bao gồm: văn bản pháp luật (Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Kế toán 2015, các nghị định, thông tư hướng dẫn), báo cáo, tài liệu nghiên cứu học thuật, các vụ việc điển hình trong thực tiễn doanh nghiệp Việt Nam.

Phương pháp phân tích được áp dụng gồm phân tích nội dung pháp luật, so sánh pháp luật, tổng hợp và đánh giá thực trạng hoạt động kiểm soát nội bộ qua các báo cáo, số liệu thống kê từ một số doanh nghiệp và tổ chức kiểm soát nội bộ. Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm các công ty cổ phần và công ty TNHH tại Việt Nam trong giai đoạn 2014-2023, với lựa chọn mẫu dựa trên tiêu chí đại diện về quy mô và loại hình doanh nghiệp. Timeline nghiên cứu kéo dài trong năm 2023, tập trung thu thập và xử lý dữ liệu pháp lý và thực tiễn.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Thực trạng pháp luật về kiểm soát nội bộ còn nhiều bất cập: Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có nhiều quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của các chủ thể trong công ty nhằm kiểm soát các giao dịch có nguy cơ tư lợi, như quyền tiếp cận thông tin, quyền biểu quyết, quyền khởi kiện, và quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết. Tuy nhiên, các quy định về thời hạn công khai thông tin, đặc biệt đối với công ty TNHH, còn thiếu chặt chẽ, gây khó khăn trong việc cập nhật và giám sát kịp thời. Ví dụ, công ty cổ phần phải công khai lợi ích liên quan trong vòng 7 ngày làm việc, trong khi công ty TNHH chỉ quy định “kịp thời” mà không có thời hạn cụ thể.

  2. Vai trò của Ban kiểm soát (BKS) và các cơ quan giám sát nội bộ được pháp luật ghi nhận rõ: BKS có quyền tiếp cận thông tin, tham gia các cuộc họp, kiểm tra các hoạt động quản lý, điều hành và yêu cầu người quản lý chấm dứt hành vi vi phạm. Tuy nhiên, trong thực tế, BKS còn gặp khó khăn trong việc thực hiện quyền này do thiếu độc lập và sự phối hợp chưa hiệu quả với các cơ quan quản lý khác.

  3. Cơ chế kiểm soát các giao dịch với người có liên quan được quy định chặt chẽ: Các hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan phải được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc Hội đồng thành viên (HĐTV) chấp thuận, nếu không sẽ bị vô hiệu và người thực hiện phải bồi thường thiệt hại. Tỷ lệ biểu quyết chấp thuận tối thiểu là trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Tuy nhiên, việc thực thi cơ chế này còn hạn chế do thiếu minh bạch và sự giám sát chặt chẽ.

  4. Kiểm soát nội bộ góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động doanh nghiệp: Kiểm soát nội bộ giúp chuẩn hóa quy trình, giảm thiểu rủi ro, đảm bảo tính chính xác của báo cáo tài chính, quản trị nguồn lực hiệu quả, hỗ trợ lập kế hoạch và ra quyết định, đồng thời bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư. Theo một số báo cáo, doanh nghiệp có hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả có thể giảm thiểu rủi ro tài chính và tăng năng suất lao động từ 10-15%.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân của những bất cập trong quy định pháp luật và thực tiễn kiểm soát nội bộ xuất phát từ sự phát triển nhanh chóng của doanh nghiệp Việt Nam trong khi hệ thống pháp luật và cơ chế giám sát chưa kịp hoàn thiện. So với các nghiên cứu trước đây, luận văn đã tổng hợp và đánh giá toàn diện hơn về các quy định pháp luật mới nhất, đồng thời phân tích sâu sắc vai trò của các chủ thể trong công ty, đặc biệt là Ban kiểm soát.

Việc thiếu quy định cụ thể về thời hạn công khai thông tin trong công ty TNHH làm giảm hiệu quả kiểm soát, tạo điều kiện cho các giao dịch tư lợi diễn ra mà không bị phát hiện kịp thời. So sánh với các quốc gia phát triển, việc minh bạch thông tin và quyền tiếp cận thông tin của cổ đông được quy định chặt chẽ hơn, góp phần nâng cao niềm tin của nhà đầu tư.

Bên cạnh đó, vai trò của Ban kiểm soát trong thực tế còn bị hạn chế do thiếu độc lập và nguồn lực, điều này ảnh hưởng đến khả năng phát hiện và ngăn chặn các hành vi sai phạm. Việc tăng cường quyền hạn và trách nhiệm của Ban kiểm soát, đồng thời nâng cao năng lực cho các thành viên là cần thiết.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ thể hiện tỷ lệ các công ty thực hiện công khai thông tin đúng hạn, biểu đồ so sánh số vụ việc vi phạm liên quan đến giao dịch với người có liên quan trước và sau khi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực, cũng như bảng tổng hợp quyền và nghĩa vụ của các chủ thể trong công ty.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Hoàn thiện quy định pháp luật về công khai thông tin: Ban hành các quy định cụ thể về thời hạn công khai thông tin đối với công ty TNHH, tương tự như quy định đối với công ty cổ phần, nhằm đảm bảo tính kịp thời và minh bạch. Chủ thể thực hiện: Bộ Tư pháp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Thời gian: trong vòng 12 tháng tới.

  2. Tăng cường quyền hạn và năng lực cho Ban kiểm soát: Xây dựng các quy định pháp luật nhằm đảm bảo tính độc lập của Ban kiểm soát, đồng thời tổ chức các khóa đào tạo nâng cao năng lực chuyên môn và kỹ năng giám sát cho các thành viên Ban kiểm soát. Chủ thể thực hiện: Bộ Tài chính, các hiệp hội doanh nghiệp. Thời gian: 18 tháng.

  3. Xây dựng cơ chế giám sát chặt chẽ các giao dịch với người có liên quan: Thiết lập hệ thống kiểm tra, phê duyệt và báo cáo minh bạch các giao dịch này, đồng thời áp dụng các biện pháp xử lý nghiêm khắc đối với các vi phạm. Chủ thể thực hiện: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, cơ quan quản lý nhà nước. Thời gian: 12 tháng.

  4. Tăng cường vai trò của cổ đông thiểu số trong kiểm soát nội bộ: Mở rộng quyền tiếp cận thông tin, quyền khởi kiện và quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số, góp phần nâng cao tính công bằng trong quản trị công ty. Chủ thể thực hiện: Quốc hội, Bộ Tư pháp. Thời gian: 24 tháng.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Nhà quản lý doanh nghiệp: Giúp hiểu rõ về cơ chế kiểm soát nội bộ, từ đó xây dựng và vận hành hệ thống kiểm soát hiệu quả, giảm thiểu rủi ro và nâng cao hiệu quả kinh doanh.

  2. Cơ quan quản lý nhà nước: Cung cấp cơ sở pháp lý và thực tiễn để hoàn thiện chính sách, pháp luật về quản trị doanh nghiệp và kiểm soát nội bộ, góp phần xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch.

  3. Nhà đầu tư và cổ đông: Nắm bắt quyền và nghĩa vụ trong công ty, hiểu rõ cơ chế kiểm soát nội bộ để bảo vệ quyền lợi, giám sát hoạt động của người quản lý và hạn chế rủi ro đầu tư.

  4. Học giả và sinh viên ngành Luật kinh tế: Là tài liệu tham khảo có hệ thống, toàn diện về kiểm soát nội bộ trong công ty theo pháp luật Việt Nam, hỗ trợ nghiên cứu và giảng dạy.

Câu hỏi thường gặp

  1. Kiểm soát nội bộ là gì và tại sao nó quan trọng trong công ty?
    Kiểm soát nội bộ là hệ thống các chính sách, quy trình nhằm đảm bảo hoạt động công ty hiệu quả, tuân thủ pháp luật và bảo vệ tài sản. Nó giúp ngăn ngừa rủi ro, gian lận và bảo vệ quyền lợi chủ sở hữu.

  2. Ai là chủ thể thực hiện kiểm soát nội bộ trong công ty?
    Chủ thể gồm Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, các thành viên công ty và cổ đông, mỗi nhóm có quyền và nghĩa vụ riêng trong việc giám sát và kiểm soát hoạt động công ty.

  3. Quyền tiếp cận thông tin của cổ đông được quy định như thế nào?
    Cổ đông có quyền yêu cầu cung cấp thông tin về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và các giao dịch quan trọng. Luật Doanh nghiệp 2020 mở rộng quyền này, đặc biệt đối với cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần trở lên.

  4. Các giao dịch với người có liên quan được kiểm soát ra sao?
    Các giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên chấp thuận, nếu không sẽ bị vô hiệu và người thực hiện phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

  5. Làm thế nào để nâng cao hiệu quả hoạt động kiểm soát nội bộ?
    Cần hoàn thiện pháp luật, tăng cường quyền hạn và năng lực cho Ban kiểm soát, minh bạch thông tin, và nâng cao nhận thức của các chủ thể trong công ty về vai trò kiểm soát nội bộ.

Kết luận

  • Kiểm soát nội bộ là công cụ thiết yếu giúp bảo vệ quyền lợi chủ sở hữu và nâng cao hiệu quả hoạt động doanh nghiệp.
  • Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có nhiều quy định tiến bộ về kiểm soát nội bộ, nhưng vẫn còn tồn tại những bất cập cần hoàn thiện.
  • Ban kiểm soát đóng vai trò trung tâm trong giám sát hoạt động công ty, cần được tăng cường quyền hạn và năng lực.
  • Minh bạch thông tin và kiểm soát các giao dịch với người có liên quan là yếu tố then chốt để ngăn ngừa rủi ro tư lợi.
  • Các giải pháp đề xuất nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi sẽ góp phần xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, lành mạnh và thu hút đầu tư.

Tiếp theo, các nhà làm luật và doanh nghiệp cần phối hợp triển khai các giải pháp đề xuất, đồng thời nghiên cứu sâu hơn về các mô hình kiểm soát nội bộ phù hợp với đặc thù doanh nghiệp Việt Nam. Để bảo vệ quyền lợi và nâng cao hiệu quả quản trị, việc áp dụng các kiến thức và khuyến nghị trong luận văn này là bước đi cần thiết và cấp bách.