CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH 1. Khái niệm và vai trò của hợp nhất kinh doanh 1. Khái niệm về hợp nhất kinh doanh Khái niệm hợp nhất kinh doanh thường được các nhà kinh tế đề cập đến trên một phạm vi rộng với các cách biểu đạt có thể khác nhau. Theo IAS 22 Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành một đơn vị kinh tế thông qua hình thức kết hợp lợi ích hoặc thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của đơn vị, doanh nghiệp khác.
Theo IFRS 3 Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành một đơn vị báo cáo thông qua hình thức thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của đơn vị, doanh nghiệp khác. Các trường hợp ngoại trừ: Trường hợp các doanh nghiệp độc lập liên kết với nhau tạo thành một liên doanh. Trường hợp các doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của doanh nghiệp khác. Việc hợp nhất mang tính chất tái cơ cấu lại của doanh nghiệp kiểm soát.
Trường hợp các doanh nghiệp độc lập được kết hợp lại thông qua hình thức hợp đồng mà không phải là thâu tóm quyền sở hữu. Theo VAS 11 Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo. Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua). document, khoa luan13 of 98.
tai lieu, luan van14 of 98. Tuy hợp nhất kinh doanh có thể được xem xét dưới các góc độ khác nhau , song thực chất của nó là cho ra đời một chủ thể kinh tế mới trên cơ sở kết hợp nhiều chủ thể kinh tế hiện hữu. Vai trò của hợp nhất kinh doanh Hợp nhất bắt nguồn chủ yếu từ những vấn đề có tính chất chiến lược. Trong giai đoạn phát triển hiện tại của nền kinh tế thế giới, dưới tác động của cuộc cách mạng khoa học và công nghệ, cạnh tranh đang diễn ra với nhiều hình thức khác nhau.
Do hạn chế về khả năng và các nguồn lực, các nước, các công ty và các tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với nhau trong quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như nghiên cứu và phát triển nhằm đạt được những thành tựu mới về mẫu mã, chất lượng, chi phí và giá cả. Bởi vậy, đặc điểm nổi bật trong cạnh tranh quốc tế tiến tới toàn cầu hóa kinh tế thế giới hiện nay là cạnh tranh trong hợp tác, để làm tăng sức mạnh của mình. Hơn nữa, hợp tác đang là một trong những xu hướng cơ bản tạo động lực cho hoạt động sản xuất quốc tế. Do điều kiện môi trường cạnh tranh trong kinh doanh cực kỳ khốc liệt, không một ai có thể lường trước điều gì có thể xảy ra, nên một nhu cầu bức bách nảy sinh là phải thực hiện những thay đổi về mặt chiến lược, chính sách, càng nhanh càng tốt.
Để thích ứng được với quá trình toàn cầu hóa đang diễn ra, các doanh nghiệp cần phải có tầm vóc đủ sức cạnh tranh toàn cầu, và phương sách phù hợp là mua thêm hoặc mua lại bằng những con đường nào đó. Các doanh nghiệp tham gia vào làn sóng hợp nhất hiện nay theo đuổi những mục đích khác nhau bằng cách sát nhập lại những công ty mà hoạt động của chúng đồng nhất hoặc bổ sung cho nhau. Những cuộc dung hợp này ít rủi ro nhất. Nhiều doanh nghiệp tìm phương thức phát triển bằng cách làm phát triển khả năng sinh lợi ở những kênh phân phối tiêu thụ hiện có.
Nhưng những vụ hợp nhất thường hay xảy ra vì một mục tiêu rõ rệt là đạt được quy mô nhất định. Hợp nhất document, khoa luan14 of 98. tai lieu, luan van15 of 98. cũng làm cho doanh nghiệp tăng trưởng nội tại nhờ sự cho ra đời những sản phẩm mới.
Hầu hết các doanh nghiệp đều có nhu cầu mở rộng hoạt động sản xuất, và việc các doanh nghiệp chọn phương thức hợp nhất để tăng quy mô cũng là vì những lý do như: giảm chi phí; giảm rủi ro; ít bị trì hoãn các hoạt động hiện tại; tránh bị thôn tính; tận dụng được tài sản vô hình từ việc hợp nhất và một số lý do khác. Các loại hình hợp nhất kinh doanh Có ba loại hình hợp nhất kinh doanh, mỗi loại hình lại có nhiều dạng hợp nhất khác nhau. Tùy theo cách thức hợp nhất mà nó thuộc một trong các loại hình sau: a. Hợp nhất theo bản chất Có hai dạng: Hợp nhất tự nguyện: ban giám đốc tự nguyện hợp nhất, chỉ cần 2/3 hay 3/4 số phiếu biểu quyết chấp thuận.
Hợp nhất không tự nguyện: xảy ra yêu cầu hợp nhất nhưng ban giám đốc doanh nghiệp chống lại sự hợp nhất. Hợp nhất theo cấu trúc Có ba dạng: Hợp nhất theo chiều ngang: là hình thức hợp nhất giữa các doanh nghiệp trong cùng ngành. Hợp nhất theo chiều dọc: là hình thức hợp nhất giữa doanh nghiệp và nhà cung cấp hay khách hàng của nó. Hợp nhất thành tập đoàn: là hình thức hợp nhất giữa những doanh nghiệp ở những ngành khác nhau nhằm đa dạng hóa mặt hàng.
Hợp nhất theo hình thức hợp nhất Có ba dạng: document, khoa luan15 of 98. tai lieu, luan van16 of 98. Sát nhập pháp lý: xảy ra khi một doanh nghiệp được kết hợp vào một hay nhiều doanh nghiệp khác mà sau đó doanh nghiệp mua còn tồn tại và doanh nghiệp được mua chấm dứt tồn tại. Doanh nghiệp A + doanh nghiệp B = doanh nghiệp A Hợp nhất pháp lý: xảy ra khi các doanh nghiệp hiện hữu kết hợp thành một chủ thể kinh tế và pháp lý mới.
Doanh nghiệp A + doanh nghiệp B = doanh nghiệp C Đầu tư của công ty mẹ: xảy ra khi một doanh nghiệp nắm được quyền kiểm soát của doanh nghiệp khác mà sau đó các doanh nghiệp vẫn tồn tại và không hình thành chủ thể pháp lý mới. Doanh nghiệp A + doanh nghiệp B = doanh nghiệp A + doanh nghiệp B Thông qua các hình thức: Mua tài sản: mua toàn bộ tài sản Mua cổ phiếu: mua trên 50% số cổ phiếu có quyền biểu quyết Sát nhập hợp pháp: sát nhập theo yêu cầu kinh doanh 1. Chuẩn mực kế toán Quốc Tế về hợp nhất kinh doanh 1. Khái quát chung Khái quát lịch sử hình thành Chuẩn mực kế toán quốc tế được soạn thảo bởi Hội Đồng chuẩn mực kế toán quốc tế (IASB).
IASB được thành lập từ 2001 để thay thế Ủy Ban chuẩn mực kế toán quốc tế (IASC) do ngân hàng thế giới hỗ trợ thành lập và phát triển từ năm 1973 đến năm 2000, có trụ sở tại London. Tiêu chuẩn IASC soạn ra có tên gọi tiêu chuẩn kế toán quốc tế (IAS). Những tiêu chuẩn này sau một thời gian được đổi tên thành tiêu chuẩn báo cáo tài chính quốc tế (IFRS). Mục đích của những tiêu chuẩn này không chỉ là tính chính xác của kế toán mà còn là sự toàn vẹn và minh bạch báo cáo tài chính.
Hiện nay, hầu hết các nước trên thế giới đi theo các xu hướng: thiết lập các chuẩn mực kế toán riêng cho quốc gia mình; sử dụng các chuẩn mực kế toán của Anh, Mỹ hoặc Quốc Tế làm chuẩn mực kế toán của quốc gia; thiết lập các chuẩn document, khoa luan16 of 98. tai lieu, luan van17 of 98. mực kế toán quốc gia dựa trên chuẩn mực kế toán của Anh, Mỹ hoặc Quốc Tế và tình hình cụ thể tại từng nước. Tuy nhiên, để có được vị trí hệ thống chuẩn mực kế toán tiêu chuẩn toàn cầu, một trở ngại mà IAS cần khắc phục là phải hòa hợp với hệ thống chuẩn mực kế toán của Mỹ - quốc gia có vai trò kinh tế quan trọng trên thế giới.
Quá trình phát triển của chuẩn mực hợp nhất kinh doanh: IAS 22 (11/1983) → IAS 22 (12/1993) → IAS 22 (9/1998) → IFRS 3 (3/2004) 1. Quy định chung IAS22 quy định phương pháp hạch toán kế toán cho việc hợp nhất kinh doanh. Nó chủ yếu hướng vào một nhóm các doanh nghiệp trong đó bên mua là một công ty mẹ và bên bị mua là một công ty con. Trọng tâm hướng vào việc hạch toán kế toán vào ngày mua.
Để xác định giá mua cũng như giá trị các yếu tố tài sản và nguồn vốn kèm theo, ta phải dựa vào ngày mua. Ngày mua có thể là: - Ngày nhận được tài sản và mất đi khoản thanh toán, hoặc - Ngày mà quyền kiểm soát công ty bị mua chuyển cho công ty mua (ngày ký hợp đồng, thỏa thuận hoặc một ngày sau đó được ghi rõ trong hợp đồng). Kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua được phản ánh trong báo cáo tài chính của doanh nghiệp mua kể từ ngày mua. Về bản chất, ngày mua là ngày mà từ đó doanh nghiệp mua có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bị mua để thu được lợi ích từ doanh nghiệp đó.
Quyền kiểm soát không được chuyển giao khi chưa thực hiện đủ các điều kiện cần thiết để đảm bảo lợi ích của các bên liên quan. Tuy nhiên, không nhất thiết một giao dịch phải kết thúc hay giải quyết xong về mặt pháp lý trước khi quyền kiểm soát chuyển giao cho doanh nghiệp mua. Có hai phương pháp kế toán trong hợp nhất kinh doanh: Phương pháp mua Phương pháp hợp nhất vì lợi ích chung document, khoa luan17 of 98. tai lieu, luan van18 of 98.
Phương pháp kế toán (phương pháp hợp nhất vì lợi ích chung) Đặc điểm chung Khi cổ đông của hai hay nhiều doanh nghiệp cùng trao đổi cổ phiếu có quyền kiểm soát nhưng không xác định được một trong các bên là bên mua thì ta sử dụng phương pháp hợp nhất vì lợi ích chung trên quan điểm là các cổ đông tập hợp nguồn lực của mình để cùng khai thác sử dụng vì lợi ích chung. Theo phương pháp hợp nhất vì lợi ích chung, các yếu tố tài sản và nguồn vốn trong sổ sách của các bên cũng sẽ trở thành các yếu tố tài sản và nguồn vốn tương ứng của công ty tạo thành theo đúng giá trị ghi sổ của chúng. Không có một khoản lợi thế thương mại hoặc giá trị hợp lý nào xuất hiện ở phương pháp này. Các công ty thành viên không nhất thiết sử dụng cùng một phương pháp hạch toán mà người ta vẫn có thể xác định được giá trị các khoản mục tương ứng trên sổ sách với điều kiện là việc xác định này phù hợp với các doanh nghiệp khác.