mở đầu một việc gì"5. "Kiện" có nghĩa là "yêu cầu xét xử việc người khác đã làm thiệt hại đến mình”6. "Án" là “vụ phạm pháp hoặc tranh chấp quyền lợi cần được xét xử trước Tòa án"7. " Dưới góc độ giải thích ngữ nghĩa thông thường thì khởi kiện vụ án KDTM là việc một hoặc các bên tranh chấp nộp đơn yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp KDTM.
Dưới góc độ khoa học luật tố tụng dân sự, khởi kiện vụ án KDTM có thể hiểu theo phương diện là một hột động tố tụng.” Với phương diện này, khởi kiện vụ án KDTM chính là việc thực hiện quyền khởi kiện vụ án KDTM của các chủ thể được pháp luật trao cho và được bảo đảm thực hiện bởi hệ thống cơ quan tư pháp, trong đó trọng tâm là Tòa án. Tòa án phải tạo điều kiện và bảo đảm cho cá nhân, pháp nhân thực hiện được quyền khởi kiện của mình. Tuy nhiên, việc khởi kiện của chủ thể khởi kiện chỉ được Toà án chấp nhận xem xét, giải quyết bằng việc vào sổ thụ lý vụ án khi việc thực hiện quyền khởi kiện trên thực tế phải tuân thủ các quy định của pháp luật về điều kiện, trình tự thủ tục. Khi chủ thể khởi kiện, tuân thủ đúng các quy định của pháp luật về khởi kiện vụ án KDTM thì Tòa án có thẩm quyền có trách nhiệm xem xét, giải quyết yêu cầu khởi kiện của chủ thể khởi kiện.
Giáo trình Luật Tố tụng dân sự của Trường Đại học Luật Hà Nội 8 không đưa ra khái niệm khởi kiện vụ án KDTM mà chỉ có khái niệm khởi kiện vụ án dân sự như sau: “Khởi kiện vụ án dân sự là việc cá nhân, cơ quan tổ chức hoặc các chủ thể khác theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự nộp đơn yêu cầu tòa án có thẩm quyền bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình hay của người khác”. Trong tố tụng dân sự Việt Nam, các cá nhân, pháp nhân có thể khởi kiện vụ án dân sự để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, của người khác, lợi ích công cộng, lợi ích Nhà nước. Việc khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người khác xảy ra khi nguyên đơn – người giả thiết có quyền và lợi ích hợp pháp bị vi phạm hay có tranh chấp là người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người 5 http://tratu.vn/dict/vn_vn/Khởi truy cập ngày 3/2/2025 6 http://tratu.vn/dict/vn_vn/Kiện truy cập ngày 3/2/2025 7 http://tratu.vn/dict/vn_vn/Án truy cập ngày 3/2/2025 8 Trường Đại học Luật Hà Nội (2023), Giáo trình Luật tố tụng dân sự Việt Nam, NXB Công an nhân dân 11 có khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi; trong trường hợp này, do nguyên đơn không tự khởi kiện để bảo vệ được quyền và lợi ích hợp pháp của mình nên người khác khởi kiện thay. Đối với việc khởi kiện để bảo vệ lợi ích Nhà nước sẽ do cơ quan, tổ chức đó có những nhiệm vụ, quyền hạn trong việc thực hiện chức năng quản lý nhà nước, quản lý xã hội về một lĩnh vực nhất định, đối với việc khởi kiện để bảo vệ lợi ích công cộng, lợi ích của Nhà nước cần yêu cầu Toà án bảo vệ phải thuộc lĩnh vực do cơ quan, tổ chức đó phụ trách.9 Như vậy, xuất phát từ đặc điểm của tranh chấp KDTM đã phân tích ở trên cho thấy, việc khởi kiện vụ án KDTM là việc cá nhân có đăng ký kinh doanh, pháp nhân thương mại khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của chính mình.
Nếu xem xét khởi kiện vụ án KDTM dưới góc độ các là các quy định của pháp luật và hoạt động tố tụng thì khởi kiện vụ án KDTM có thể được hiểu theo nghĩa rộng và theo nghĩa hẹp, cụ thể: Theo nghĩa hẹp, khởi kiện vụ án KDTM là hành vi người khởi kiện mong muốn phát sinh một vụ án KDTM bằng cách gửi đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền lợi khi có phát sinh tranh chấp trong quan hệ KDTM. Thực chất, đây là việc chủ thể có quyền lợi bị xâm phạm tự mình thực hiện quyền khởi kiện vụ án KDTM nhằm bảo vệ quyền lợi của mình thông qua việc nộp đơn yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ án KDTM. Theo nghĩa rộng, khởi kiện vụ án KDTM không chỉ là việc người khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp KDTM mà còn bao gồm cả việc bị đơn đưa ra yêu cầu phản tố và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đưa ra yêu cầu độc lập. Bởi yêu cầu phản tố chính là việc bị đơn kiện ngược lại nguyên đơn về một yêu cầu khác với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và có liên quan đến yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn hoặc để bù trừ, loại trừ yêu cầu của nguyên đơn; yêu cầu độc lập chính là việc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan kiện ngược lại nguyên đơn hoặc bị đơn về một yêu cầu có liên quan đến việc khởi kiện của nguyên đơn để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Tuy nhiên, trong phạm vi nghiên cứu khóa luận tốt nghiệp này, em chỉ nghiên cứu khởi kiện vụ án KDTM theo nghĩa hẹp. Như vậy, khởi kiện vụ án KDTM là việc nguyên đơn nộp đơn đến Toà án có thẩm quyền để yêu cầu giải quyết tranh chấp KDTM 9 Điều 3 Nghị quyết số 05/2012/NQ - HĐTP Hướng dẫn thi hành một số quy định trong Phần thứ hai “Thủ tục giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm” của BLTTDS năm 2011. 12 hay khởi kiện vụ án KDTM là việc nguyên đơn nộp đơn đến Toà án có thẩm quyền để yêu cầu giải quyết những mâu thuẫn, xung đột hay bất đồng về quyền và nghĩa vụ của các chủ thể khi tham gia quá trình thực hiện các hoạt động KDTM Khởi kiện vụ án KDTM là hoạt động đầu tiên trong tố tụng dân sự, thể hiện bằng việc người khởi kiện nộp đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp KDTM. Hành vi khởi kiện vụ án KDTM là cơ sở để Toà án thụ lý vụ án KDTM, là cơ sở để phát sinh quá trình giải quyết vụ án KDTM tại Toà án nhân dân.
Đặc điểm của khởi kiện vụ án kinh doanh, thương mại Khởi kiện vụ án KDTM là một loại khởi kiện vụ án theo thủ tục tố tụng dân sự, vậy nên khởi kiện vụ án KDTM có những đặc điểm của khởi kiện vụ án dân sự và những đặc điểm riêng xuất phát từ đặc thù của tranh chấp KDTM. Khởi kiện vụ án KDTM có những đặc điểm chung của khởi kiện vụ án dân sự nói chung10 - Thứ nhất, khởi kiện vụ án KDTM là cơ sở phát sinh thủ tục sơ thẩm giải quyết vụ án KDTM theo thủ tục tố tụng dân sự tại Tòa án. Khi cơ quan, tổ chức, cá nhân cho rằng quyền và lợi ích của mình bị xâm phạm hay có tranh chấp thì có thể tự mình, hoặc thông qua người đại diện hợp pháp nộp đơn khởi kiện đến Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu Tòa án giải quyết. Việc nộp đơn khởi kiện vụ án KDTM đến Tòa án là bước đầu tiên để khởi động quá trình tố tụng, là tiền đề cho các hoạt động tố tụng tiếp theo của Tòa án trong quá trình giải quyết vụ án KDTM.
Thủ tục giải quyết vụ án KDTM có nhiều điểm đặc thù khác với giải quyết vụ án dân sự, HNGĐ ở thời hiệu khởi kiện, thời gian chuẩn bị xét xử tối đa là 2 tháng (ngắn hơn một nửa ),. Nếu không có hoạt động nộp đơn khởi kiện sẽ không có hoạt động thụ lý, giải quyết vụ án KDTM tại Tòa án. Vì vậy, khởi kiện vụ án KDTM là cơ sở phát sinh thủ tục sơ thẩm giải quyết vụ án KDTM tại Tòa án. - Thứ hai, khởi kiện vụ án KDTM là hoạt động tố tụng của các đương sự thực hiện quyền tự định đoạt của mình.
Theo đó, cá nhân, pháp nhân có quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm hại có quyền thực hiện hoặc không thực hiện hoạt động khởi kiện vụ án KDTM. Khi thực hiện quyền này, họ cũng được toàn quyền lựa chọn phạm vi của yêu cầu cần Tòa án có thẩm quyền giải quyết, như buộc người có hành vi xâm phạm quyền phải chấm dứt hành vi vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc thực hiện theo thỏa thuận của các bên,. Đây là đặc điểm đặc trưng của hoạt động này. Việc khởi kiện vụ 10 Trường Đại học Luật Hà Nội (2023), Giáo trình Luật tố tụng dân sự Việt Nam, NXB Công an nhân dân 13 án KDTM được thực hiện trên cơ sở tự nguyện và quyền tự do của người khởi kiện, đồng thời pháp luật cũng ghi nhận việc tự định đoạt và tự thỏa thuận của các bên trong tranh chấp.
Điều này xuất phát từ bản chất dân sự của quan hệ KDTM nên trong tố tụng dân sự các đương sự có quyền tự định đoạt về việc bảo vệ quyền lợi của mình. Các đương sự được tự do lựa chọn các phương thức để bảo vệ quyền, lợi ích của mình trong khuôn khổ của pháp luật như trung gian hòa giải, trọng tài thương mại hoặc Tòa án bằng việc thực hiện hoạt động khởi kiện. - Thứ ba, khởi kiện vụ án KDTM là hoạt động do các chủ thể có quyền khởi kiện và thực hiện quyền này theo quy định của pháp luật. Khởi kiện vụ án KDTM được pháp luật ghi nhận là hoạt động bảo vệ quyền dân sự của chủ thể có quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
Cụ thể, chủ thể của quan hệ KDTM có quyền tự mình khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Trước khi yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án KDTM để bảo vệ quyền và lợi ích của mình thì chủ thể đó phải là chủ thể trong quan hệ pháp luật KDTM có tranh chấp hoặc bị xâm phạm. Quy định này hoàn toàn phù hợp với nguyên tắc tự định đoạt trong tố tụng dân sự, nó không cho phép một người không có quyền, lợi ích bị xâm phạm mà lợi dụng việc khởi kiện để xâm phạm đến quyền, lợi ích hợp pháp của người khác.11 Bên cạnh đó, khởi kiện vụ án KDTM cũng có những đặc điểm đặc trưng của khởi kiện vụ án KDTM như sau: - Thứ nhất, chủ thể khởi kiện vụ án KDTM chủ yếu là các cá nhân, pháp nhân có đăng ký kinh doanh trong lĩnh vực KDTM.
