Khóa Luận Về Pháp Luật Việt Nam Đối Với Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Một Thành Viên Tại VNPT

Khóa luận phân tích pháp luật Việt Nam về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thực tiễn tại VNPT và những vấn đề liên quan.

• Tác giả: Trần Văn Lập
• Người hướng dẫn: Ths. Lương Thị Kim Dung
• Trường học: Trường Đại Học Quản Lý Và Công Nghệ Hải Phòng
• Chuyên ngành: Luật
• Đề tài: Pháp Luật Việt Nam Về Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Một Thành Viên – Thực Tiễn Tại VNPT
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2022
• Địa điểm: Hải Phòng

Mục lục chi tiết

• MỞ ĐẦU
• Tính cấp thiết của đề tài
• Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài
• Mục đích và phạm vi nghiên cứu
• Phương pháp nghiên cứu
• Những điểm mới của luận văn
• Kết cấu luận văn
• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
• 1.1. Lịch sử hình thành công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên trên thế giới và Việt Nam
• 1.2. Khái niệm về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• 1.3. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• 1.4. Ưu nhược điểm của mô hình công ty TNHH một thành viên
• 1.5. Vai trò, ý nghĩa của mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đối với nền kinh tế
• 2. CHƯƠNG 2: PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN Ở VIỆT NAM VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG TẠI VNPT
• 2.1. Pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• 2.1.1. Đăng kí thành lập doanh nghiệp
• 2.1.2. Chủ sỡ hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
• 2.1.3. Vốn, chế độ tài chính của cty TNHH 1 thành viên
• 2.1.4. Tổ chức bộ máy công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
• 2.2. Thực tiễn áp dụng pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại VNPT
• 2.2.1. Quá trình chuyển đổi từ DNNN sang công ty TNHH MTV của VNPT
• 2.2.2. Vốn, chế độ tài chính của VNPT
• 2.2.3. Cơ cấu tổ chức quản lý của VNPT
• 2.2.4. Đánh giá hoạt động của VNPT sau chuyển đổi sang mô hình công ty TTHH MTV
• 2.2.4.1. Những kết quả đạt được
• 2.2.4.2. Những tồn tại, thách thức
• 3. CHƯƠNG 3: ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ TỔ CHỨC THỰC HIỆN TẠI VNPT
• 3.1. Phương hướng hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• 3.1.1. Hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải phù hợp với sự phát triển của nền kinh tế
• 3.1.2. Hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải phù hợp với yêu cầu hội nhập kinh tế
• 3.2. Một số giải pháp hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• 3.3. Các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức tại VNPT
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về pháp luật Việt Nam về công ty TNHH một thành viên

Pháp luật Việt Nam về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) đã trải qua nhiều giai đoạn phát triển. Từ khi được thừa nhận lần đầu tiên trong Luật Doanh nghiệp 1999, mô hình này đã trở thành một phần quan trọng trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 hiện hành đã cập nhật nhiều quy định mới, tạo điều kiện thuận lợi cho việc thành lập và hoạt động của các công ty TNHH MTV. Điều này không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư mà còn thúc đẩy sự phát triển kinh tế của đất nước.

1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ. Đặc điểm này giúp phân biệt với các loại hình doanh nghiệp khác, đồng thời tạo ra sự linh hoạt trong quản lý và điều hành.

1.2. Lịch sử hình thành và phát triển của công ty TNHH một thành viên

Mô hình công ty TNHH MTV đã được áp dụng tại nhiều quốc gia trên thế giới trước khi được thừa nhận tại Việt Nam. Sự ra đời của Luật Doanh nghiệp 1999 đánh dấu bước ngoặt quan trọng, mở ra cơ hội cho các nhà đầu tư cá nhân tham gia vào thị trường.

II. Vấn đề và thách thức trong pháp luật về công ty TNHH một thành viên

Mặc dù pháp luật đã có những quy định rõ ràng về công ty TNHH một thành viên, nhưng vẫn tồn tại nhiều thách thức trong quá trình áp dụng. Các quy định chưa rõ ràng dẫn đến việc thực thi gặp khó khăn. Nhiều doanh nghiệp gặp phải vướng mắc trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

2.1. Những bất cập trong quy định pháp luật hiện hành

Một số quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 chưa đáp ứng được thực tiễn hoạt động của công ty TNHH MTV. Điều này dẫn đến việc các doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc thực hiện các thủ tục hành chính và nghĩa vụ tài chính.

2.2. Thách thức trong việc quản lý và giám sát hoạt động của công ty TNHH MTV

Việc quản lý và giám sát hoạt động của các công ty TNHH MTV còn nhiều hạn chế. Các cơ quan chức năng cần có biện pháp hiệu quả hơn để đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

III. Phương pháp hoàn thiện pháp luật về công ty TNHH một thành viên

Để nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty TNHH một thành viên, cần có những phương pháp hoàn thiện pháp luật. Việc cập nhật và sửa đổi các quy định pháp luật là cần thiết để phù hợp với thực tiễn kinh doanh và yêu cầu hội nhập quốc tế.

3.1. Đề xuất sửa đổi các quy định pháp luật hiện hành

Cần xem xét sửa đổi các quy định chưa phù hợp trong Luật Doanh nghiệp 2020 để tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty TNHH MTV hoạt động hiệu quả hơn.

3.2. Tăng cường công tác quản lý và giám sát

Cần có các biện pháp tăng cường công tác quản lý và giám sát hoạt động của công ty TNHH MTV, đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

IV. Ứng dụng thực tiễn của công ty TNHH một thành viên tại VNPT

VNPT là một trong những doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công sang mô hình công ty TNHH một thành viên. Việc áp dụng các quy định pháp luật đã giúp VNPT nâng cao hiệu quả hoạt động và đáp ứng nhu cầu thị trường.

4.1. Quá trình chuyển đổi từ DNNN sang công ty TNHH MTV

Quá trình chuyển đổi của VNPT từ doanh nghiệp nhà nước sang công ty TNHH MTV đã diễn ra suôn sẻ, tạo ra nhiều cơ hội mới cho doanh nghiệp trong việc phát triển và mở rộng thị trường.

4.2. Kết quả đạt được sau chuyển đổi

Sau khi chuyển đổi, VNPT đã đạt được nhiều thành tựu đáng kể trong hoạt động kinh doanh, nâng cao vị thế cạnh tranh và đáp ứng tốt hơn nhu cầu của khách hàng.

V. Kết luận và triển vọng tương lai của công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên sẽ tiếp tục đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế Việt Nam. Việc hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả hoạt động của loại hình doanh nghiệp này là cần thiết để đáp ứng yêu cầu phát triển kinh tế trong bối cảnh hội nhập quốc tế.

5.1. Tương lai của công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam

Với những chính sách hỗ trợ từ Nhà nước, công ty TNHH một thành viên sẽ có nhiều cơ hội phát triển trong tương lai, góp phần vào sự phát triển bền vững của nền kinh tế.

5.2. Đề xuất hướng đi cho công ty TNHH một thành viên

Cần có các chiến lược phát triển rõ ràng cho công ty TNHH một thành viên, nhằm tối ưu hóa hoạt động và nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Sau Đại hội Đảng lần thứ VI năm 1986, Việt Nam chuyển dịch từ cơ chế kế hoạch hóa tập trung sang nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần vận hành theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước. Để thể chế hóa đường lối này, ngày 21/12/1990, Quốc hội khóa VIII đã thông qua Luật Công ty và Luật Doanh nghiệp tư nhân, tạo hành lang pháp lý cho các loại hình doanh nghiệp ngoài quốc doanh. Tuy nhiên, trước yêu cầu hội nhập và giải phóng sức sản xuất, hệ thống pháp luật doanh nghiệp liên tục được sửa đổi qua các mốc: Luật Doanh nghiệp 1999 (lần đầu ghi nhận công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nhưng giới hạn chủ sở hữu là tổ chức), Luật Doanh nghiệp 2005 (chính thức thừa nhận cá nhân có quyền làm chủ sở hữu), Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020.

Dù khung pháp lý ngày càng hoàn thiện, quá trình thi hành Luật Doanh nghiệp vẫn bộc lộ nhiều điểm nghẽn: quy định về chế độ vốn chưa rõ ràng, cơ chế kiểm soát giao dịch tư lợi còn lỏng lẻo, và tổ chức bộ máy còn vướng mắc khi áp dụng vào khối doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi. Trong bối cảnh đó, Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam (VNPT) – doanh nghiệp viễn thông chủ lực của Nhà nước – sau khi chuyển đổi mô hình công ty mẹ sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên từ năm 2010 đã bộc lộ những thách thức lớn về cơ cấu quản lý và năng lực cạnh tranh. Tác giả Trần Văn Lập thực hiện khóa luận tốt nghiệp ngành Luật nhằm làm rõ những vấn đề lý luận và giải quyết các bất cập thực tiễn này.

Mục tiêu nghiên cứu của đề tài gồm:

1. Hệ thống hóa cơ sở lý luận về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của pháp luật doanh nghiệp Việt Nam.
2. Khảo sát, phân tích thực trạng quy định pháp luật hiện hành và đánh giá thực tiễn áp dụng mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại VNPT.
3. Đề xuất phương hướng và các giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật cùng các khuyến nghị nâng cao hiệu quả tổ chức bộ máy tại VNPT.

Nhiệm vụ nghiên cứu được phân định thành ba nội dung: làm sáng tỏ lịch sử hình thành, bản chất, đặc điểm pháp lý của loại hình công ty; đánh giá cụ thể các điều khoản của Luật Doanh nghiệp 2020 gắn với hoạt động thực tế của VNPT; đề xuất các giải pháp lập pháp và quản trị doanh nghiệp.

Đối tượng nghiên cứu là hệ thống các quy định pháp luật Việt Nam về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực tiễn thi hành tại Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam (VNPT). Phạm vi nghiên cứu về không gian tập trung vào pháp luật Việt Nam và thực tế quản trị tại VNPT (phủ sóng 63 tỉnh, thành phố); phạm vi thời gian bao quát tiến trình lập pháp từ năm 1990 đến năm 2022, trọng tâm là Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020 cùng các số liệu hoạt động của VNPT giai đoạn 2010–2018.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Cơ sở lý luận của đề tài bắt nguồn từ học thuyết lập pháp của các nhà luật học Đức năm 1892, nơi sáng tạo ra mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn nhằm dung hòa ưu điểm hạn chế rủi ro của công ty đối vốn và cơ chế quản trị gọn nhẹ của công ty đối nhân. Tại Việt Nam, nghiên cứu dựa trên nền tảng quyền tự do kinh doanh được ghi nhận tại Điều 33 Hiến pháp 2013 và các văn bản luật thực định: Luật Công ty 1990, Luật Doanh nghiệp các năm 1999, 2005, 2014 và 2020; các nghị định hướng dẫn thi hành như Nghị định 102/2010/NĐ-CP; văn bản quản trị nội bộ gồm Điều lệ tổ chức và hoạt động của VNPT ban hành kèm theo Nghị định 25/2016/NĐ-CP; các quyết định tái cơ cấu của Thủ tướng Chính phủ (Quyết định số 955/QĐ-TTg, Quyết định số 888/QĐ-TTg, Quyết định số 2129/QĐ-TTg); cùng Chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 24 (Khoản 9).

Tác giả vận dụng các phương pháp nghiên cứu pháp lý chuyên ngành sau:

• Phương pháp duy vật biện chứng: Đánh giá quá trình vận động của pháp luật doanh nghiệp trong mối quan hệ hữu cơ với sự phát triển kinh tế thị trường và hội nhập quốc tế.
• Phương pháp phân tích và tổng hợp: Mổ xẻ từng quy phạm cụ thể về vốn, tư cách chủ thể, cơ cấu quản lý, sau đó tổng hợp thành bức tranh toàn cảnh về thực trạng pháp lý.
• Phương pháp quy nạp và diễn dịch: Rút ra các kết luận lập pháp từ những hiện tượng, vướng mắc thực tiễn đơn lẻ tại doanh nghiệp.
• Phương pháp thống kê: Thu thập, tổng hợp các số liệu thực tế về cơ cấu lao động, số lượng thuê bao, thị phần và kết quả sản xuất kinh doanh của VNPT.
• Phương pháp so sánh: So sánh quy định giữa các thời kỳ Luật Doanh nghiệp (1999, 2005, 2014, 2020), đối chiếu mô hình trách nhiệm hữu hạn một thành viên với hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân và quy chuẩn quốc tế.

Nguồn dữ liệu sử dụng trong khóa luận gồm: hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Quốc hội và Chính phủ; các báo cáo tài chính, báo cáo quản trị của Tập đoàn VNPT; dữ liệu xếp hạng của VNR 500 năm 2012; cùng tài liệu từ các công trình nghiên cứu của các tác giả đi trước như Nguyễn Thị Huế (2012), Phạm Thị Thúy Hồng (2002), Lê Văn Khải (1997), Đinh Thị An (2004).

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Những vấn đề lý luận về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Chương này khái quát nguồn gốc lịch sử và bản chất pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Tác giả chỉ rõ mô hình này xuất hiện lần đầu tại Đức năm 1892 nhằm khắc phục sự phức tạp không cần thiết của công ty cổ phần đối với quy mô kinh doanh vừa và nhỏ, đồng thời giải quyết rủi ro chịu trách nhiệm vô hạn của mô hình công ty đối nhân. Tại Việt Nam, quá trình lập pháp trải qua bốn mốc văn bản chính: Luật Doanh nghiệp 1999 lần đầu ghi nhận nhưng chỉ cho phép tổ chức thành lập; Luật Doanh nghiệp 2005 mở rộng quyền làm chủ sở hữu cho cá nhân; Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020 hoàn thiện quy chế vận hành, chuyển nhượng và huy động vốn.

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ. Chương 1 chỉ ra 5 đặc điểm pháp lý cốt lõi:

1. Chủ sở hữu duy nhất: Có thể là tổ chức hoặc cá nhân trong và ngoài nước có đủ năng lực hành vi và không thuộc diện cấm theo Khoản 2 Điều 17.
2. Năng lực chủ thể độc lập: Nhân danh chính mình tham gia quan hệ pháp luật, có tài sản tách biệt hoàn toàn với tài sản riêng của chủ sở hữu.
3. Chế độ giảm vốn điều lệ: Được giảm vốn sau 02 năm hoạt động kinh doanh liên tục kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp hoặc điều chỉnh giảm khi chủ sở hữu không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày.
4. Năng lực huy động vốn: Không được quyền phát hành cổ phiếu nhưng Luật Doanh nghiệp 2020 đã cho phép phát hành trái phiếu.
5. Chuyển nhượng vốn: Việc chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho chủ thể khác dẫn đến việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Về ưu điểm, mô hình giúp bảo toàn rủi ro cá nhân nhờ tư cách pháp nhân độc lập, tạo quyền quyết định tập trung, nhanh chóng và hạn chế sự thâm nhập của người ngoài. Về nhược điểm, công ty bị hạn chế về các kênh huy động vốn, chịu sự quản lý pháp lý chặt chẽ hơn, chủ sở hữu không được rút vốn trực tiếp, và tiền lương của chủ sở hữu cá nhân không được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

Tiêu chí	Luật Doanh nghiệp 1999	Luật Doanh nghiệp 2005	Luật Doanh nghiệp 2014	Luật Doanh nghiệp 2020
Chủ thể thành lập	Chỉ dành cho tổ chức	Mở rộng cho tổ chức và cá nhân	Tổ chức và cá nhân	Tổ chức và cá nhân
Quyền phát hành chứng khoán	Không được phát hành cổ phiếu	Không được phát hành cổ phiếu	Không được phát hành cổ phiếu	Được phát hành trái phiếu; không phát hành cổ phiếu
Thời hạn góp vốn	Theo điều lệ công ty	Theo điều lệ công ty	90 ngày kể từ ngày cấp GCNĐKDN	90 ngày kể từ ngày cấp GCNĐKDN
Cơ chế Ban kiểm soát	Kiểm soát viên bắt buộc ở mô hình tổ chức	Có Kiểm soát viên bắt buộc	Bắt buộc có Kiểm soát viên	Bỏ kiểm soát viên bắt buộc (chỉ bắt buộc khi CSH là DNNN)

Chương 2: Pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ở Việt Nam và thực tiễn áp dụng tại VNPT

Chương 2 phân tích chi tiết hai mảng nội dung: các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và thực tế vận hành tại VNPT.

Ở phần quy định pháp luật:

• Điều kiện chủ thể: Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền thành lập, trừ các đối tượng bị cấm tại Khoản 2 Điều 17 (cơ quan nhà nước dùng tài sản công vụ lợi; cán bộ, công chức, viên chức; sĩ quan, hạ sĩ quan quân đội, công an; người chưa thành niên, người bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức bị cấm kinh doanh).
• Trình tự đăng ký: Quy trình 4 bước gồm chuẩn bị hồ sơ (giấy đề nghị, điều lệ, danh sách đại diện ủy quyền, giấy tờ chứng thực); nộp hồ sơ qua 3 phương thức (trực tiếp, dịch vụ bưu chính, Cổng thông tin quốc gia); cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý trong 03 ngày làm việc; cấp giấy chứng nhận hoặc trả lời bằng văn bản. Doanh nghiệp bắt buộc phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia trong thời hạn 30 ngày theo Điều 32.
• Quyền và nghĩa vụ chủ sở hữu (Điều 76, 77): Chủ sở hữu quyết định cơ cấu, chiến lược, sử dụng lợi nhuận; đồng thời phải tách biệt tài sản, góp đủ vốn trong 90 ngày, không được trực tiếp rút vốn mà phải chuyển nhượng vốn.
• Cơ cấu tổ chức (Điều 79): Tổ chức quản lý theo một trong hai mô hình: Mô hình 1 gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc; Mô hình 2 gồm Hội đồng thành viên (HĐTV), Giám đốc/Tổng giám đốc. Tác giả phân tích điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 khi không còn bắt buộc vị trí Kiểm soát viên đối với doanh nghiệp thông thường, nhưng bắt buộc thành lập Ban kiểm soát đối với công ty có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn theo Khoản 1 Điều 88.

Ở phần thực tiễn tại VNPT:

• Quá trình chuyển đổi: Ngày 24/6/2010, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định số 955/QĐ-TTg chuyển đổi Công ty mẹ - VNPT thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu. Tiếp đó, VNPT thực hiện tái cơ cấu theo Quyết định số 888/QĐ-TTg ngày 10/6/2014 và Quyết định số 2129/QĐ-TTg. Ngày 08/5/2015, VNPT lập 3 Tổng công ty trụ cột: VNPT-VinaPhone, VNPT-Media, VNPT-Net; cuối năm 2015 khai trương 2 DataCenter tại Nam Thăng Long và Tân Thuận; năm 2018 thành lập VNPT-IT.
• Về quy mô và tài chính: VNPT phục vụ khoảng 30 triệu thuê bao di động, gần 10 triệu thuê bao cố định; phóng thành công vệ tinh VINASAT-1 và VINASAT-2 (vị trí 131,8°E, vận hành quý 3/2012); nhận giải thưởng quốc tế "Băng rộng thay đổi cuộc sống" năm 2011; xếp thứ 3 trong bảng xếp hạng VNR 500 năm 2012. Đến hết quý 4/2018, số lượng lao động là 37.000 người, trong đó trình độ đại học trở lên chiếm 62,40%. Chế độ tài chính tuân thủ Điều 13 Nghị định 25/2016/NĐ-CP: quyền huy động vốn, phát hành trái phiếu, trích lập các quỹ đầu tư phát triển, phúc lợi, khoa học công nghệ, bảo lãnh vốn vay cho công ty con không vượt quá vốn chủ sở hữu.
• Cơ cấu tổ chức quản lý của VNPT gồm: Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc (Văn phòng, các Ban tham mưu).
• Tồn tại và thách thức: Bộ máy tổ chức qua nhiều cấp trung gian cồng kềnh (từ nhân viên bán hàng qua trưởng phòng, trung tâm, công ty đến tổng công ty); tại chi nhánh 63 tỉnh/thành phố, giám đốc chi nhánh đảm nhiệm cả kỹ thuật và kinh doanh dẫn đến việc ưu tiên ngân sách cho hạ tầng mạng lưới hơn là tiếp thị, bán hàng; mô hình phân phối dịch vụ viễn thông tách bạch với thiết bị đầu cuối chưa bắt kịp mô hình gói cước trợ giá máy của các nhà mạng quốc tế.

Hạng mục tại Tập đoàn VNPT	Nội dung và chỉ số ghi nhận
Hình thức pháp lý	Công ty TNHH MTV 100% vốn nhà nước (Quyết định 955/QĐ-TTg)
Quy mô thị phần & Thuê bao	~30 triệu thuê bao di động; ~10 triệu thuê bao cố định; phủ sóng 63 tỉnh thành
Hạ tầng viễn thông tiêu biểu	Khai thác vệ tinh VINASAT-1, VINASAT-2; 02 DataCenter đạt chuẩn quốc tế
Tổng công ty trực thuộc chính	VNPT-VinaPhone, VNPT-Media, VNPT-Net, Công ty VNPT-IT
Quy mô nhân sự (quý 4/2018)	37.000 cán bộ công nhân viên; 62,40% có trình độ đại học trở lên
Xếp hạng doanh nghiệp (2012)	Đứng thứ 3 trong VNR 500; đứng thứ 2 toàn quốc ngành Bưu chính - Viễn thông

Chương 3: Đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và nâng cao hiệu quả tổ chức thực hiện tại VNPT

Chương này xây dựng định hướng và hệ thống giải pháp lập pháp, quản trị thực tiễn:

Về phương hướng: Hoàn thiện pháp luật phải bám sát sự phát triển kinh tế thị trường, tôn trọng quyền tự do kinh doanh tại Điều 33 Hiến pháp 2013, bảo đảm sự bình đẳng giữa mọi thành phần kinh tế, ngăn chặn tình trạng doanh nghiệp "ma" trốn thuế, và đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế.

Về giải pháp lập pháp hoàn thiện Luật Doanh nghiệp:

1. Cải cách đăng ký doanh nghiệp: Thống nhất một đầu mối cơ quan đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư; bóc tách dứt điểm giữa giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (xác lập tư cách pháp nhân) với giấy phép hoạt động chuyên ngành; kiện toàn năng lực công nghệ và đào tạo cán bộ để vận hành hiệu quả việc tiếp nhận hồ sơ qua mạng.
2. Hoàn thiện quy chế quản lý và kiểm soát: Trao thêm thẩm quyền độc lập cho Kiểm soát viên (quyền tiếp cận toàn bộ hồ sơ tại trụ sở và chi nhánh, quyền dự họp HĐTV); bổ sung quy định loại trừ quyền biểu quyết của người có liên quan trong các giao dịch tư lợi tại Điều 76 để tránh trục lợi; luật hóa quy định cấm Giám đốc/Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đồng thời làm Giám đốc/Tổng giám đốc doanh nghiệp khác (tương tự quy định tại Điều 116).
3. Hoàn thiện chế định vốn: Khắc phục mâu thuẫn giữa quy định "hoàn trả vốn" tại Điều 87 và nghĩa vụ không được rút vốn trực tiếp tại Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020; sửa đổi thời hạn góp vốn thống nhất theo hướng bắt buộc góp tối thiểu 20% vốn ngay khi đăng ký và tối đa không quá 12 tháng phải góp đủ (thay vì quy định kéo dài đến 36 tháng như văn bản cũ); bổ sung chính sách miễn thuế chuyển quyền sử dụng đất và lệ phí trước bạ khi góp vốn bằng bất động sản; ban hành quy chế định giá độc lập đối với tài sản vô hình và quyền sở hữu trí tuệ.
4. Mở rộng khái niệm pháp lý: Mở rộng khái niệm "người quản lý" dựa trên chức năng điều hành thực tế để kiểm soát "giám đốc thực tế/giám đốc giấu mặt"; mở rộng khái niệm "người có liên quan" theo Chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 24 (Khoản 9 Điều 24) bao gồm cả con dâu, con rể, bố mẹ vợ/chồng, anh chị em dâu rể và đại diện quản lý vốn nhà nước.
5. Giải pháp thực thi tại VNPT: Tinh gọn bộ máy quản trị, xóa bỏ các khâu trung gian gây chậm trễ trong xử lý kinh doanh; tách bạch chức năng quản lý hạ tầng kỹ thuật và chức năng kinh doanh tiếp thị tại các chi nhánh tỉnh; đổi mới mô hình kinh doanh kết hợp dịch vụ viễn thông với cung ứng thiết bị đầu cuối thông minh theo xu hướng quốc tế.

Kết quả và đóng góp

Khóa luận đạt được các kết quả nghiên cứu và đóng góp cụ thể:

• Phân tích nguồn gốc và logic lập pháp của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên từ năm 1892 tại Đức đến hệ thống Luật Doanh nghiệp Việt Nam qua các thời kỳ (1999, 2005, 2014, 2020).
• Hệ thống hóa các số liệu thực tế về nguồn lực và kết quả tái cấu trúc tại VNPT: mạng lưới chi nhánh tại 63 tỉnh thành, phục vụ 30 triệu thuê bao di động, gần 10 triệu thuê bao cố định, quản lý 37.000 lao động (62,40% trình độ đại học trở lên), đưa vào khai thác 2 vệ tinh viễn thông (VINASAT-1 và VINASAT-2), thành lập 3 tổng công ty dịch vụ (VNPT-VinaPhone, VNPT-Media, VNPT-Net) và công ty công nghệ VNPT-IT.
• Chỉ ra các mâu thuẫn kỹ thuật lập pháp trong Luật Doanh nghiệp 2020: sự bất cập giữa khái niệm "hoàn trả vốn" (Điều 87) và hành vi "rút vốn" (Điều 77); khoảng trống pháp lý khi không cấm Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên kiêm nhiệm chức danh tại doanh nghiệp khác; thiếu chế tài giám sát giao dịch tư lợi đối với người có liên quan.
• Đề xuất các giải pháp lập pháp mang tính ứng dụng cao: rút ngắn hạn nộp vốn còn 12 tháng (kèm điều kiện nộp 20% ban đầu), chuẩn hóa định giá tài sản độc lập, miễn lệ phí trước bạ khi góp vốn bất động sản, nội luật hóa chuẩn mực IAS 24 về người có liên quan; đồng thời khuyến nghị VNPT phân tách quản trị kỹ thuật và kinh doanh tại các chi nhánh địa phương.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

Khóa luận còn một số điểm giới hạn:

• Phạm vi khảo sát thực tiễn chỉ giới hạn tại một doanh nghiệp nhà nước đặc thù quy mô lớn (VNPT), chưa khảo sát so sánh với các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu tư nhân hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
• Các số liệu thực chứng của VNPT dừng lại ở các báo cáo tài chính và tái cơ cấu giai đoạn 2010–2018; chưa cập nhật toàn diện giai đoạn thi hành Luật Doanh nghiệp 2020 trên thực tế từ sau năm 2021.

Hướng nghiên cứu tiếp theo của đề tài:

• Mở rộng đánh giá tác động thực thi của Luật Doanh nghiệp 2020 đối với khối doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc khu vực tư nhân và doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI).
• Nghiên cứu cơ chế pháp lý điều chỉnh hoạt động cổ phần hóa Công ty mẹ - VNPT theo định hướng của Thủ tướng Chính phủ trong giai đoạn mới.

Giá trị tham khảo

Công trình nghiên cứu có giá trị thực tiễn đối với:

• Giảng viên, sinh viên ngành Luật Kinh tế và Quản trị kinh doanh: Cung cấp nguồn tài liệu tham khảo có cấu trúc bài bản về cơ sở lý thuyết, quá trình tiến hóa lập pháp và các phân tích kỹ thuật luật đối với Luật Doanh nghiệp 2020.
• Cán bộ làm công tác pháp chế, đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư: Cung cấp luận cứ phân tích về quy trình đăng ký điện tử, cấp mã số, cũng như các vướng mắc trong việc thẩm định hồ sơ giảm vốn điều lệ.
• Ban quản trị các tập đoàn, tổng công ty nhà nước: Cung cấp bài học kinh nghiệm từ quá trình tái cơ cấu của VNPT, đặc biệt là cơ chế phân bổ thẩm quyền tại chi nhánh cấp tỉnh và phương thức kiểm soát giao dịch tư lợi của người quản lý.

Câu hỏi thường gặp

1. Công ty mẹ - Tập đoàn VNPT chính thức chuyển đổi sang mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên vào thời gian nào và căn cứ văn bản nào?
Công ty mẹ - Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu vào ngày 24/6/2010, theo Quyết định số 955/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ.

2. Điểm mâu thuẫn mà tác giả chỉ ra giữa Điều 77 và Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 về vốn điều lệ là gì?
Điều 87 cho phép công ty giảm vốn điều lệ bằng cách "hoàn trả một phần vốn góp" cho chủ sở hữu nếu hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên. Tuy nhiên, Điều 77 lại quy định chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác. Tác giả chỉ ra rằng bản chất công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và chủ sở hữu là một khối ý chí thống nhất, việc công ty hoàn trả vốn thực chất là chủ sở hữu rút vốn ra khỏi doanh nghiệp, gây xung đột giữa hai điều khoản và thiếu quy trình hành chính hướng dẫn cụ thể.

3. Vì sao tác giả kiến nghị mở rộng khái niệm "người có liên quan" theo Chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 24?
Luật Doanh nghiệp hiện hành chưa bao quát hết các chủ thể có thể phát sinh giao dịch tư lợi, đặc biệt trong khối doanh nghiệp nhà nước. Theo Khoản 9 Điều 24 Chuẩn mực IAS, phạm vi người có liên quan rộng hơn, bao quát cả con dâu, con rể, bố mẹ vợ/chồng, anh chị em dâu rể cũng như các cán bộ quản lý đại diện vốn nhà nước. Việc mở rộng này giúp ngăn chặn triệt để hành vi tẩu tán tài sản và rút ruột doanh nghiệp qua các hợp đồng kinh tế nội bộ.

4. Khóa luận chỉ ra hạn chế lớn nhất trong mô hình quản trị tại các chi nhánh tỉnh của VNPT là gì?
Hạn chế lớn nhất tại chi nhánh VNPT ở các tỉnh, thành phố là vị trí Giám đốc chi nhánh phải kiêm nhiệm cả công tác kỹ thuật mạng lưới lẫn hoạt động kinh doanh tiếp thị. Sự kiêm nhiệm này dẫn đến tâm lý ưu tiên dồn vốn đầu tư vào hạ tầng kỹ thuật hơn là bố trí kinh phí cho tiếp thị, biển hiệu và xúc tiến bán hàng, làm giảm khả năng cạnh tranh trên thị trường viễn thông.

5. Điểm khác biệt căn bản về Kiểm soát viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giữa Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020 là gì?
Luật Doanh nghiệp 2014 quy định Kiểm soát viên là thành phần bắt buộc trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức. Đến Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 79), cơ cấu tổ chức thông thường đã bỏ đi thành phần bắt buộc này; việc thành lập Ban kiểm soát chỉ còn mang tính bắt buộc đối với các công ty có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo Khoản 1 Điều 88.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Trần Văn Lập đã hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đánh giá sâu sắc thực tiễn chuyển đổi mô hình tại Tập đoàn VNPT. Tác phẩm đã phân tích rõ nét các điểm nghẽn pháp lý của Luật Doanh nghiệp 2020 liên quan đến cơ chế giảm vốn, kiểm soát viên và ngăn ngừa giao dịch tư lợi, đồng thời làm rõ các hạn chế cồng kềnh trong bộ máy quản trị thực tế của VNPT. Các giải pháp lập pháp và định hướng tái cơ cấu được đề xuất trong công trình thể hiện tư duy khoa học chặt chẽ, gắn liền chuẩn mực quản trị quốc tế với thực tiễn tái cấu trúc doanh nghiệp nhà nước tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 1. Lịch sử hình thành công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên trên thế giới và Việt Nam Khác với loại hình công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn là sản phẩm hoạt động lập pháp theo sáng kiến của nhà lập pháp Đức 1892 các nhà luật học của Đức đã đưa ra mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn với những lập luận sau: Thứ nhất: Mô hình công ty cổ phần đang tồn tại không thích hợp với mô hình kinh tế nhỏ, các quy định quá phức tạp đối với công ty cổ phần thật không cần thiết và không phù hợp với các loại công ty vừa và nhỏ, có rất ít thành viên. Thứ hai: Chế độ trách nhiệm vô hạn của công ty đối nhân không phù hợp với tất cả các nhà đầu tư. Nhiều nhà đầu tư muốn được hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn để tránh được rủi ro, biết hạn chế rủi ro là một yếu tố quan trọng để thành đạt trong kinh doanh, do đó các nhà làm luật Đức đã sáng tạo ra loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, vừa kết hợp được ưu điểm về chế độ trách nhiệm hữu hạn của công ty và ưu điểm về chế độ thành viên quen biết nhau của công ty đối nhân, nhà đầu tư có thể kinh doanh vừa và nhỏ, nó khắc phục được nhược điểm về sự phức tạp khi thành lập và điều hành công ty cổ phần, nhược điểm không phân chia được rủi ro của công ty đối nhân nhưng nó vẫn mang bản chất của công ty đối vốn đó là công ty có tư cách pháp nhân độc lập, chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng tài sản của công ty, thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình vào công ty.

Với những ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn, nên sau khi có luật công ty trách nhiệm hữu hạn năm 1892 của Đức được ban hành thì loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn đã được các nhà đầu tư lựa chọn, và từ đó số lượng công ty trách nhiệm hữu hạn không ngừng tăng lên. Ở Việt Nam từ năm 1986 Đảng ta đề ra đường lối xây dựng nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà Nước, cùng với chính sách kinh tế đó đã tạo điều kiện cho sự ra đời của các loại hình công ty. Ngày 21/12/1990 Quốc hội thông qua Luật công ty. Tuy nhiên sau một thời gian đi vào thực tế áp dụng thì luật công ty đã bộc lộ những thiếu sót nhất định, chưa theo kịp sự phát triển của nền kinh tế.

Ngày 12/06/1999, Quốc hội đã 5 thông qua Luật doanh nghiệp thay thế cho Luật doanh nghiệp Nhà Nước và Luật công ty. Đây được xem là văn bản ghi nhận chi tiết và khá đầy đủ về các loại hình doanh nghiệp trong đó có loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng đã được đề cập khá chi tiết (được quy định tại mục 2 Chương 3 Luật doanh nghiệp 1999). Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một loại hình doanh nghiệp mới được quy định trong quá trình phất triển của pháp luật thương mại Việt Nam. Tuy nhiên Luật doanh nghiệp 1999 chỉ cho phép một tổ chức được quyền thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Ngày 12/12/2005 Quốc hội đã thông qua Luật doanh nghiệp 2005 thay thế cho Luật doanh nghiệp 1999, Luật doanh nghiệp Nhà Nước và Luật đầu tư Nước ngoài tại Việt nam. Luật doanh nghiệp 2005 quy định việc thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động của các loại hình doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế. Luật doanh nghiệp 2005 có một điểm mới nổi bật so với Luật doanh nghiệp 1999: Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Luật doanh nghiệp 2005 đã cho phép cá nhân có thể trở thành chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Cùng với sự ra đời của Luật doanh nghiệp 2005 ghi nhận cá nhân có thể trở thành chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã và đang đóng vai trò quan trọng nhằm đa dạng hóa cơ cấu chủ sở hữu công ty (trước đây chỉ có chủ sở hữu là tổ chức có tư cách pháp nhân) của loại hình doanh nghiệp này.

Luật Doanh nghiệp năm 2014 được Quốc hội khóa XIII thông qua tại Kỳ họp thứ 8, ngày 26/11/2014, có hiệu lực kể từ 01/7/2015 ,được coi là một bước đột phá mới về thể chế, có ý nghĩa hết sức quan trọng, vừa tiếp tục kế thừa, luật hóa những quy định còn phù hợp đã và đang đi vào cuộc sống của Luật Doanh nghiệp năm 2005, nhưng đồng thời đã sửa đổi, bổ sung nhiều quy định mới nhằm tiếp tục tạo lập môi trường đầu tư, kinh doanh thuận lợi, phù hợp với thông lệ quốc tế, tạo điều kiện thông thoáng cho các doanh nghiệp, nhà đầu tư được tự do kinh doanh, đầu tư các lĩnh vực mà pháp luật không cấm theo đúng tinh thần Hiến pháp 2013. Luật DN năm 2020 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 và thay thế Luật DN năm 2014. Luật Doanh nghiệp năm 2020 ra đời với nhiều thay đổi so với luật Doanh nghiệp 2014, tác động trực tiếp đến việc thành lập doanh nghiệp, quản lý cũng như tổ chức hoạt động của một doanh nghiệp. Năm 2020, Luật Doanh nghiệp đã kịp thời được sửa đổi, bổ sung những 6 điều khoản và quy định mới nhằm phù hợp hơn với thực tế đang diễn ra đối với doanh nghiệp, đồng thời, tháo gỡ những hạn chế, bất cập của Luật cũ, tạo môi trường đầu tư, kinh doanh thuận lợi, phù hợp hơn với xu hướng toàn cầu.

Nhằm hỗ trợ doanh nghiệp cập nhật thông tin một cách kịp thời và chính xác theo quy định của pháp luật, Tóm lại: Hiện nay hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn rất phổ biến ở tất cả các nước trên thế giới. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là mô hình lý tưởng để kinh doanh ở quy mô vừa và nhỏ, chúng có ưu điểm là tạo điều kiện cho các nhà kinh doanh mạnh dạn đầu tư vào các ngành và lĩnh vực có khả năng rủi ro nhiều, thu hồi vốn chậm. Ngoài ra loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã tạo điều kiện cho những người có số vốn vừa và nhỏ có cơ hội làm chủ doanh nghiệp tạo ra được lợi nhuận từ đồng vốn của mình, hiện nay mô hình công ty này được các nhà kinh doanh ưa chuộng. Thực tế mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đang rất phổ biến ở Việt Nam 1.

Khái niệm về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Tại điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm Công ty TNHH một thành viên như sau: “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một chủ cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty”. Thực tiễn kinh doanh ở nước ta các doanh nghiệp Nhà Nước, các doanh nghiệp của tổ chức chính trị xã hội về bản chất cũng được tổ chức và hoạt động giống như công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (một chủ sở hữu). Luật doanh nghiệp năm 1999 chỉ quy định công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức: Luật doanh nghiệp 2005 đã phát triển và mở rộng cả cá nhân cũng có quyền thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc loại hình công ty đối vốn có tư cách pháp nhân, nhưng không được quyền phát hành cổ phiếu. Còn đối với người nước ngoài tại Việt Nam và người Việt Nam ở nước ngoài thì họ được quyền thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo chính sách khuyến khích đầu tư trong nước và họ sẽ họ sẽ hoạt động theo luật khuyến khích đầu tư trong nước và luật khuyến khích đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Công ty trách nhiệm một thành viên có những đặc điểm pháp lý sau đây: Thứ nhất: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Trừ trường hợp tổ chức hoặc cá nhân không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo Khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp.

Đây là một đặc điểm nổi bật của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Điểm nổi bật nhất được thể hiện ở loại hình doanh nghiệp này chính là “Cá nhân có quyền thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lần đầu tiên được thừa nhận trong Luật doanh nghiệp 2005 mà trước đó Luật doanh nghiệp 1999 vẫn còn bỏ ngỏ. Đến hiện tại quy định này vẫn được kế thừa. Chủ sở hữu công ty bao gồm/và là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật về năng lực pháp luật, năng lực hành vi kinh doanh.

Đặc điểm này cũng là cơ sở pháp lý để phân biệt với DNTN khi chủ sở hữu DNTN là một cá nhân. Chủ sở hữu công ty được thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thứ hai: Chủ thể có quyền thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân hay pháp nhân độc lập thì họ phải thoả mãn các điều kiện về năng lực chủ thể, họ hoàn toàn có quyền nhân danh mình khi tham gia các quan hệ kinh tế.