CHƯƠNG 1 HỢP NHẤT KINH DOANH THEO CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ 1.1 Những lý luận chung về Hợp nhất kinh doanh Nhu cầu thông tin là một đòi hỏi khách quan và không thể thiếu được trong sự vận hành của nền kinh tế trong đó mục tiêu cơ bản của kế toán là cung cấp thông tin hữu ích cho người sử dụng để ra quyết định. Và BCTC là một báo cáo tổng hợp dùng để cung cấp thông tin tài chính về nguồn lực kinh tế (tài sản), các nghĩa vụ liên quan đến nguồn lực kinh tế (nợ phải trả và nguồn vốn) và sự thay đổi nguồn lực và nghĩa vụ (kết quả tài chính) của doanh nghiệp báo cáo từ đó nhà đầu tư, chủ nợ, ngân hàng, cơ quan quản lý Nhà nước và những người sử dụng khác trong việc ra quyết định đầu tư, cho vay, sử dụng hiệu quả nguồn vốn và phân bổ một cách có hiệu quả các nguồn lực. BCTC đối với các doanh nghiệp có quy mô lớn, các doanh nghiệp niêm yết, các Tập đoàn kinh tế đặc biệt là các Tập đoàn đa quốc gia thì BCTC phải tuân thur theo các tiêu chuẩn, chuẩn mực Quốc tế mới đáp ứng được yêu cầu của người sử dụng thông tin theo diện rộng. Kế toán là một hoạt động mang tính chuyên môn cao có chức năng cung cấp các thông tin trung thực, hợp lý về tình hình và kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, giúp cho người sử dụng có thể đưa ra quyết định.
Kế toán phải làm cho người sử dụng phải hiểu được, tin cậy và so sánh được các thông tin tài chính, chính vì vậy chuẩn mực kế toán ra đời để làm khuôn mẫu cho việc ghi nhận, trình bày và đánh giá các thông tin tài chính. Chuẩn mực kế toán là những quy định và hướng dẫn các nguyên tắc, nội dung, phương pháp và thủ tục kế toán cơ bản nhất làm cơ sở cho việc ghi nhận và trình bày các thông tin tài chính nhằm đạt được tính: Trung thực, Khách quan, Đầy đủ, Kịp thời, Dễ hiểu, Có thể so sánh. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 5 Chuẩn mực kế toán Việt Nam (“VAS”) Với mục tiêu đáp ứng cho nhu cầu hội nhập, từ năm 1996 Việt Nam đã nghiên cứu toàn bộ hệ thống chuẩn mực kế toán Quốc tế để xây dựng hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam sát với những yêu cầu của Quốc tế. Bộ Tài chính là cơ quan có thẩm quyền ban hành các chuẩn mực kế toán Việt Nam.
Các chuẩn mực kế toán này được nghiên cứu và soạn thảo bởi Ban chỉ đạo nghiên cứu, soạn thảo chuẩn mực kế toán Việt Nam gồm 13 thành viên, bao gồm các thành viên đến từ các cơ quan trực thuộc Bộ Tài chính và các thành viên đến từ các trường Đại học và Hội kế toán Việt Nam. Vụ chế độ kế toán là đơn vị thường trực của các Ban chỉ đạo và các tổ soạn thảo chuẩn mực, có nhiệm vụ tổ chức triển khai việc soạn thảo, tiếp thu ý kiến và hoàn chỉnh trình Bộ ký ban hành. Đến nay, Bộ Tài chính Việt Nam đã ban hành 26 chuẩn mực kế toán sau năm đợt ban hành và các chuẩn mực kế toán Việt Nam cũng đã được dịch sang Tiếng Anh nhằm đáp ứng yêu cầu của các nhà đầu tư nước ngoài trong việc tìm hiểu hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam. Các chuẩn mực kế toán Việt Nam so với chuẩn mực kế toán Quốc tế đã có sự tương đối phù hợp về nội dung, về cơ sở đánh giá, ghi nhận và trình bày trên BCTC mà còn cả về hình thức trình bày.
Chuẩn mực kế toán quốc tế (“IAS”) và Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (“IFRS”) Hệ thống chuẩn mực kế toán quốc tế là hệ thống chuẩn mực đề cập đến những vấn đề mang tính nền tảng, khuôn mẫu, nguyên tắc, có tính chất cơ bản và được chấp nhận rộng rãi trên toàn thế giới. Cơ quan đầu tiên xây dựng và ban hành hệ thống chuẩn mực kế toán Quốc tế là Ủy ban chuẩn mực kế toán quốc tế (“IASC”), đây là một tổ chức độc lập thành lập năm 1973, bao gồm đại diện của 13 nước thành viên trực thuộc Liên đoàn kế toán quốc tế (“IFAC”). Đến tháng 2/2001, Hội đồng thành viên gồm 22 thành viên đến từ các khu vực địa lý và chuyên môn khác nhau thành lập nên Ủy ban sáng lập chuẩn mực kế toán quốc tế với ba tổ chức chính là: Hội đồng chuẩn mực kế toán quốc tế LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Hệ thống chuẩn mực kế toán Quốc tế được ban hành và quản lý bởi Ủy Ban sáng lập chuẩn mực kế toán Quốc tế.
Các chuẩn mực kế toán Quốc tế (“IAS”) vẫn được kế thừa các chuẩn mực kế toán Quốc tế do IASC ban hành trước đây và Ủy Ban sáng lập chuẩn mực kế toán quốc tế tiếp tục xây dựng, ban hành và phát triển các chuẩn mực kế toán mới với tên gọi là chuẩn mực Báo cáo tài chính Quốc tế (“IFRS”). Hiện nay đang có sự dịch chuyển dần từ IAS sang IFRS bằng việc ban hành thêm IFRS, trong đó IAS đứng trên khía cạnh nào đó mang nguyên tắc giá gốc nhiều hơn cùng với sự chuyển đổi qua IFRS nguyên tắc giá trị hợp lý được đề cập nhiều hơn. IFRS đề cập nhiều hơn đến việc trình bày thông tin tài chính như thế nào để đảm bảo lợi ích cao hơn, tối ưu hơn cho các đối tượng sử dụng BCTC. IAS/IFRS được sử dụng rộng rãi ở khắp thế giới như châu Âu, Singapore, Hồng Kông, Úc và nhiều quốc gia trên thế giới, rất nhiều quốc gia khác của châu Á và trên thế giới đang điều chỉnh các chuẩn mực của mình để phù hợp hơn với IFRS và giảm thiểu sự khác nhau nếu có.
Hoạt động mua bán và sáp nhập có thể giúp các doanh nghiệp, các nhà đầu tư tiến hành tái cơ cấu, qua đó mở rộng, tiếp tục phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh, đem lại lợi ích cho nhà đầu tư, góp phần giúp các nền kinh tế phục hồi và tăng trưởng. Tuy nhiên, hoạt động tập trung kinh tế cũng tiềm ẩn những yếu tố hình thành các doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh và có thể gây ảnh hưởng tới môi trường cạnh tranh, vì vậy, các hoạt động tập trung kinh tế cần được điều chỉnh bởi khuôn khổ pháp lý về cạnh tranh và có giám sát, kiểm soát của cơ quan quản lý nhà nước.1 Khái niệm Hợp nhất kinh doanh Một khái niệm chung được áp dụng rộng rãi là: Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 7 Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều đơn vị kinh doanh khác (bên bị mua). Nếu một doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát một hoặc nhiều đơn vị khác không phải là các hoạt động kinh doanh thì việc kết hợp các đơn vị này không phải là hợp nhất kinh doanh.
Theo IFRS3 (2004): Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành một đơn vị báo cáo thông qua hình thức thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của đơn vị, doanh nghiệp khác.2 Tầm quan trọng của Hợp nhất kinh doanh Tất cả các doanh nghiệp đều có nhu cầu mở rộng hoạt động sản xuất, và việc các doanh nghiệp chọn hợp nhất kinh doanh để tăng quy mô sản xuất của mình vì những lý do sau: Tiết kiệm chi phí: Các cơ sở hạ tầng, nhà máy, trang thiết bị, dây chuyền máy móc của doanh nghiệp bị hợp nhất là có sẵn, không mất nhiều tiền của và thời gian để đầu tư, xây dựng và phát triển. Tăng thị phần trên thị trường: việc mua lại doanh nghiệp sẽ góp phần tăng thị phần trên thị trường dẫn đến khả năng đảm bảo nguồn đầu ra. Giảm rủi ro: Mua lại các doanh nghiệp đang hoạt động và có thị trường thì thường ít rủi ro hơn việc mở rộng sản xuất và gây dựng thị trường mới. Sự kết hợp doanh nghiệp sẽ ít rủi ro hơn khi mục tiêu là đa dạng hóa sản phẩm.
Vì các công ty trong ngành công nghiệp thường lo lắng vì khả năng sản xuất dư thừa của mình thì hợp nhất doanh nghiệp có lẽ là con đường duy nhất để phát triển. Ít bị trì hoãn các hoạt động hiện tại: Việc sang lại nhà máy thông qua hợp nhất kinh doanh rất có lợi vì sẽ tránh được trễ nãi trong hoạt động. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 8 Tránh bị thôn tính: Những công ty nhỏ hơn thường có nguy cơ bị thâu tóm, vì vậy các công ty này thường có chiến lược mua trước để đảm bảo không bị thôn tính bởi các công ty khác. Tận dụng được tài sản vô hình từ việc hợp nhất: Việc hợp nhất kinh doanh đem lại chung cả hai loại tài sản vô hình và hữu hình.
Do đó, việc mua lại công ty đồng thời với mua lại những môn bài, giấy phép, các bản nghiên cứu, các cơ sở dữ liệu về khách hàng, hay kinh nghiệm quản lý… đây chính là động cơ hàng đầu cho một sự hợp nhất doanh nghiệp đặc biệt.3 Các hình thức hợp nhất kinh doanh Hợp nhất kinh doanh để cùng hình thành nên một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh có thể được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau như: 1.1Phân loại theo cấu trúc doanh nghiệp Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức hợp nhất khác nhau, sau đây là một số loại hợp nhất doanh nghiệp: Hợp nhất cùng ngành (hay còn gọi là hợp nhất theo chiều ngang): là sự hợp nhất của hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường, hai công ty này cùng kinh doanh một loại sản phẩm, dịch vụ, theo xu hướng này thì đối thủ cạnh tranh trên thương trường của doanh nghiệp sẽ giảm xuống. Hợp nhất theo chiều dọc: là hợp nhất giữa các doanh nghiệp trong cùng tuyến sản phẩm nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế biến ví dụ như nhà sản xuất và nhà cung cấp hoặc khách hàng tiêu thụ sản phẩm của doanh nghiệp, thường được thực hiện trong một số ngành đặc trưng như công nghiệp khai thác, chế biến. Hợp nhất mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng một loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.