CHƯƠNG 1 : TỔNG QUAN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập ngân hàng Tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp ban hành ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định : Sáp nhập doanh nghiệp : “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp : “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Việc mua lại doanh nghiệp không được đề cập đến trong Luật Doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ban hành ngày 03 tháng 12 năm 2004 : “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của NHNN Việt Nam quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại TCTD, mở rộng phạm vi các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất; kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh năm 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, cụ thể : Về hình thức mua lại và sáp nhập, Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các TCTD chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất định.
Các hình thức sáp nhập bao gồm : Ngân hàng, công ty tài chính, LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 2 TCTD hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng; công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính; công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính. Các hình thức hợp nhất bao gồm : Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, TCTD hợp tác để thành một ngân hàng; các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính; các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê tài chính. Các hình thức mua lại bao gồm : một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính; một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính. Sáp nhập ngân hàng là sự kết hợp của hai hoặc nhiều ngân hàng để tạo ra một ngân hàng mới duy nhất có quy mô lớn hơn.
Sáp nhập thường do sự tự nguyện của các bên tham gia. Mua lại ngân hàng là việc một ngân hàng mua lại một ngân hàng khác, thông thường là một ngân hàng lớn hơn sẽ mua lại ngân hàng nhỏ hơn. Trên thực tế thì việc mua lại một ngân hàng và trở thành chủ sở hữu mới gắn liền với việc thâu tóm ngân hàng được mua lại, theo đó ngân hàng được mua lại không còn tồn tại, còn cổ phiếu vẫn tiếp tục được giao dịch. Việc sáp nhập xảy ra khi hai hay nhiều ngân hàng, thường có quy mô tương đương nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một ngân hàng mới duy nhất.
Cổ phiếu của các ngân hàng sáp nhập sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của ngân hàng mới. Như vậy, để có một thương vụ sáp nhập, mua lại, hay hợp nhất thì các ngân hàng phải cùng loại hình và phải có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập ngân hàng mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích của bên được mua lại, được sáp nhập, ta có cơ sở để xác định chính xác hình thức một thương vụ mua lại hay sáp nhập NHTM. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.2 Phân loại mua lại và sáp nhập ngân hàng 1.1 Phân loại mua lại ngân hàng - Mua lại mang tính thù nghịch : ngân hàng mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của ngân hàng bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và dùng các phương thức khác khi không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành ngân hàng bị mua lại.
Cổ đông của ngân hàng bị mua lại được hoàn tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát ngân hàng. - Mua lại có thiện chí : việc mua lại có thể vì lợi ích chung của cả hai bên tham gia, do đó có sự thỏa thuận và thương lượng giữa hai bên, bên mua lại và bên được mua lại.2 Phân loại sáp nhập ngân hàng - Sáp nhập theo chiều ngang : là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay nhiều ngân hàng là đối thủ của nhau, kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi hai hay nhiều đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau, họ không những giảm bớt cho mình đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
- Sáp nhập theo chiều dọc : là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay nhiều ngân hàng có mối quan hệ người mua - người bán, nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của ngân hàng sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Một ngân hàng có thể sáp nhập với một ngân hàng là nhà cung cấp sản phẩm dịch vụ của nó - gọi là sáp nhập lùi, hoặc mua lại ngân hàng có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm dịch vụ – gọi là sáp nhập tiến. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho ngân hàng tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng hoặc đầu ra sản LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 4 phẩm dịch vụ, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn cung cấp sản phẩm dịch vụ hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. - Sáp nhập tổ hợp : bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác.
Nhóm thứ nhất là sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên sáp nhập không hề có mối quan hệ nào với nhau. Nhóm thứ hai là sáp nhập bành trướng về địa lý, hai ngân hàng kinh doanh cùng một loại sản phẩm dịch vụ nhưng cung cấp trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý. Nhóm thứ ba là sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai ngân hàng kinh doanh hai loại sản phẩm dịch vụ khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ hoặc tiếp thị gần giống nhau.3 Động cơ, phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng 1.1 Động cơ mua lại và sáp nhập ngân hàng Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ M&A. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của ngân hàng mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao.
Trước hết phải kể đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó là M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt. Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các ngân hàng buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các ngân hàng khác. Cạnh tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để ngân hàng của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của bản thân không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các ngân hàng luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường.
Động cơ của bên mua Những ngân hàng mạnh mua lại ngân hàng khác thường nhằm tạo ra một ngân hàng mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí cũng như chiếm lĩnh thị trường tốt hơn, hiệu quả vận hành cao hơn. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 5 Trong nhiều trường hợp, bên mua muốn giảm bớt đối thủ cạnh tranh, hoặc đơn giản là chỉ muốn loại bỏ đối thủ - chính là bên bị mua lại. Động cơ của bên bán Trong hoạt động M&A, bên bị mua lại thường ở thế bị động và không có nhiều sự lựa chọn. Phần lớn ngân hàng bị mua lại đang ở trong tình thế khó khăn về tài chính, cần sự tiếp sức để tiếp tục hoạt động và tồn tại.
Vì vậy việc sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau đôi khi cũng là sự lựa chọn của các bên tham gia. Trong một số trường hợp, bên bị mua lại là ngân hàng đã thành công và ổn định trong một lĩnh vực nào đó, bán lại ngân hàng đơn giản chỉ vì lợi nhuận do thương hiệu ngân hàng mang lại.2 Phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng (i) Chào thầu Chào thầu là phương thức mà ngân hàng đi mua hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu bán lại cổ phiếu của ngân hàng này với giá chào thầu đương nhiên phải cao hơn giá thị trường và đủ hấp dẫn cổ đông hiện hữu. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng nhỏ hơn, tuy vậy có những trường hợp ngân hàng nhỏ hơn vẫn có thể “thôn tính” ngân hàng lớn hơn với những nguồn lực tài chính khổng lồ mà họ huy động được từ bên ngoài. Nguồn lực tài chính có thể huy đồng bằng : (a) sử dụng vốn thặng dư, (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu bằng cách phát hành hành cổ phiếu mới, phát hành trái phiếu chuyển đổi, (c) vay từ các TCTD.
Mục tiêu trong thương vụ chào thầu là ngân hàng đi mua nắm đủ lượng cổ phiếu chi phối để thay thế các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu. Thương hiệu và cơ cấu tổ chức của ngân hàng bị mua lại có thể vẫn được giữ nguyên mà không nhất thiết phải sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Ban quản trị của ngân hàng mục tiêu có thể chống lại việc bị mua lại bằng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.