Luận văn thạc sĩ về Hoạt động Mua lại và Sáp nhập tại các Ngân hàng Thương mại Việt Nam

Khám phá hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam trong luận văn thạc sĩ UEH, phân tích xu hướng và tác động.

• Tác giả: Nguyễn Quang Quý
• Người hướng dẫn: Pgs-Ts Trương Quang Thông
• Trường học: Trường Đại học Kinh tế Tp. Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng
• Đề tài: Hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2014
• Địa điểm: Tp. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
• 1.1. Khái niệm về mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.2. Phân loại mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.2.1. Phân loại mua lại ngân hàng
• 1.2.2. Phân loại sáp nhập ngân hàng
• 1.3. Động cơ, phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.3.1. Động cơ mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.3.2. Phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.4. Những lợi ích và tiêu cực của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.4.1. Những lợi ích của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.4.2. Những tiêu cực của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.5. Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới
• 1.5.1. Thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới
• 1.5.2. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng
• KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
• 2. CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
• 2.1. Vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam và hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại
• 2.1.1. Tái cấu trúc ngân hàng thương mại và Ngân hàng Nhà nước
• 2.1.2. Sáp nhập ngân hàng thương mại trong quá trình tái cấu trúc
• 2.1.3. Các nhân tố ảnh hưởng hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại trong quá trình tái cấu trúc
• 2.1.4. Cơ quan thực hiện tái cấu trúc
• 2.1.5. Những khó khăn, thách thức chính trong quá trình tái cấu trúc
• 2.1.6. Những thiếu sót của quá trình tái cấu trúc
• 2.2. Nghiên cứu tình huống hợp nhất ba ngân hàng: Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất, Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn và Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa
• 2.3. Nghiên cứu tình huống sáp nhập Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội và Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội
• KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
• 3. CHƯƠNG 3: MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
• 3.1. Đề xuất đối với Ngân hàng Nhà nước
• 3.2. Đề xuất đối với Ngân hàng thương mại: nâng cao hiệu quả định giá và quy trình mua lại và sáp nhập
• 3.2.1. Tìm kiếm mục tiêu phù hợp
• 3.2.2. Định giá và soát xét
• 3.2.3. Hoàn tất giao dịch và chuẩn bị các vấn đề sau sáp nhập
• 3.3. Các đề xuất hỗ trợ
• 3.3.1. Chủ động chuẩn bị sẽ mang lại kết quả tốt
• 3.3.2. Đánh giá và rút kinh nghiệm M&A
• KẾT LUẬN CHƯƠNG 3
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về hoạt động Mua lại và Sáp nhập Ngân hàng Thương mại tại Việt Nam

Hoạt động Mua lại ngân hàng và Sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam đã trở thành một xu hướng quan trọng trong những năm gần đây. Các ngân hàng thương mại đang tìm kiếm cơ hội để mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua các thương vụ M&A. Theo thống kê, số lượng các vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng đã tăng đáng kể, đặc biệt là trong bối cảnh tái cấu trúc hệ thống ngân hàng. Việc hiểu rõ về khái niệm, quy trình và các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động này là rất cần thiết để đánh giá hiệu quả và rủi ro liên quan.

1.1. Khái niệm về Mua lại và Sáp nhập ngân hàng

Mua lại và sáp nhập ngân hàng là hai hình thức chính trong hoạt động M&A. Mua lại ngân hàng thường diễn ra khi một ngân hàng lớn hơn mua lại ngân hàng nhỏ hơn, trong khi sáp nhập là sự kết hợp giữa hai ngân hàng có quy mô tương đương để tạo ra một ngân hàng mới. Theo Luật Doanh nghiệp, sáp nhập ngân hàng được định nghĩa là việc chuyển toàn bộ tài sản và quyền lợi của ngân hàng bị sáp nhập sang ngân hàng nhận sáp nhập.

1.2. Phân loại Mua lại và Sáp nhập ngân hàng

Mua lại ngân hàng có thể được phân loại thành hai loại: mua lại thù nghịch và mua lại có thiện chí. Sáp nhập ngân hàng cũng được phân loại theo chiều ngang, chiều dọc và tổ hợp. Mỗi loại hình có những đặc điểm và động cơ khác nhau, ảnh hưởng đến cách thức thực hiện và kết quả cuối cùng của thương vụ.

II. Vấn đề và Thách thức trong hoạt động Mua lại và Sáp nhập Ngân hàng

Mặc dù hoạt động M&A ngân hàng mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng đối mặt với nhiều thách thức. Các ngân hàng thường gặp khó khăn trong việc định giá chính xác giá trị của ngân hàng mục tiêu, cũng như trong việc tích hợp văn hóa và quy trình làm việc giữa các bên. Hơn nữa, rủi ro pháp lý và tài chính cũng là những yếu tố cần được xem xét kỹ lưỡng.

2.1. Những khó khăn trong quá trình M A ngân hàng

Một trong những khó khăn lớn nhất trong quá trình M&A là việc định giá ngân hàng mục tiêu. Các ngân hàng thường có các tài sản vô hình như thương hiệu và khách hàng, điều này làm cho việc định giá trở nên phức tạp. Ngoài ra, việc tích hợp hệ thống công nghệ thông tin và quy trình làm việc cũng là một thách thức lớn.

2.2. Rủi ro trong hoạt động M A ngân hàng

Rủi ro trong hoạt động M&A ngân hàng có thể đến từ nhiều phía, bao gồm rủi ro tài chính, rủi ro pháp lý và rủi ro về văn hóa tổ chức. Các ngân hàng cần có kế hoạch chi tiết để quản lý và giảm thiểu những rủi ro này nhằm đảm bảo thành công cho thương vụ.

III. Phương pháp và Giải pháp cho hoạt động Mua lại và Sáp nhập Ngân hàng

Để tối ưu hóa hoạt động M&A ngân hàng, các ngân hàng cần áp dụng các phương pháp và giải pháp hiệu quả. Việc xây dựng chiến lược M&A rõ ràng, cùng với việc thực hiện các bước chuẩn bị kỹ lưỡng, sẽ giúp tăng khả năng thành công của thương vụ.

3.1. Chiến lược M A hiệu quả trong ngành ngân hàng

Xây dựng một chiến lược M&A hiệu quả bao gồm việc xác định mục tiêu rõ ràng, phân tích thị trường và đánh giá các ngân hàng mục tiêu. Các ngân hàng cần phải có một kế hoạch chi tiết để thực hiện thương vụ, từ việc định giá đến việc thương thảo và hoàn tất giao dịch.

3.2. Các bước chuẩn bị cho thương vụ M A

Các bước chuẩn bị cho thương vụ M&A bao gồm việc thu thập thông tin về ngân hàng mục tiêu, đánh giá tài chính và pháp lý, cũng như chuẩn bị cho việc tích hợp sau sáp nhập. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng sẽ giúp giảm thiểu rủi ro và tăng cường khả năng thành công của thương vụ.

IV. Ứng dụng thực tiễn và Kết quả nghiên cứu về M A ngân hàng tại Việt Nam

Nghiên cứu về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam cho thấy nhiều kết quả tích cực. Các thương vụ M&A không chỉ giúp các ngân hàng yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn tạo ra giá trị lớn hơn cho các bên tham gia. Tuy nhiên, vẫn cần có những cải cách để nâng cao hiệu quả của hoạt động này.

4.1. Các trường hợp thành công trong M A ngân hàng

Một số trường hợp thành công trong hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam đã chứng minh rằng việc sáp nhập và mua lại có thể tạo ra giá trị lớn cho các bên tham gia. Các ngân hàng sau khi sáp nhập thường có quy mô lớn hơn, khả năng cạnh tranh cao hơn và hiệu quả hoạt động tốt hơn.

4.2. Bài học từ các thương vụ M A ngân hàng

Các bài học từ những thương vụ M&A ngân hàng trước đây cho thấy rằng việc chuẩn bị kỹ lưỡng và có chiến lược rõ ràng là rất quan trọng. Ngoài ra, việc tích hợp văn hóa tổ chức cũng cần được chú trọng để đảm bảo sự thành công lâu dài của thương vụ.

V. Kết luận và Tương lai của hoạt động Mua lại và Sáp nhập Ngân hàng tại Việt Nam

Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam đang trên đà phát triển mạnh mẽ. Với sự hỗ trợ từ chính phủ và các cơ quan quản lý, tương lai của hoạt động này hứa hẹn sẽ mang lại nhiều cơ hội cho các ngân hàng. Tuy nhiên, cần có những cải cách để nâng cao hiệu quả và giảm thiểu rủi ro trong quá trình thực hiện.

5.1. Triển vọng phát triển của M A ngân hàng

Triển vọng phát triển của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam là rất khả quan. Các ngân hàng sẽ tiếp tục tìm kiếm cơ hội để mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua các thương vụ M&A. Điều này sẽ góp phần vào sự phát triển bền vững của hệ thống ngân hàng.

5.2. Những cải cách cần thiết để nâng cao hiệu quả M A

Để nâng cao hiệu quả của hoạt động M&A ngân hàng, cần có những cải cách trong quy định pháp lý và quy trình thực hiện. Các ngân hàng cũng cần chú trọng đến việc đào tạo nhân lực và phát triển công nghệ thông tin để hỗ trợ cho quá trình M&A.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Làn sóng mua lại và sáp nhập (M&A) trong ngành tài chính - ngân hàng đã trở thành xu thế tất yếu nhằm tái cơ cấu hệ thống và gia tăng năng lực cạnh tranh trên phạm vi toàn cầu. Tại Việt Nam, hoạt động M&A bùng nổ mạnh mẽ cùng sự phát triển của thị trường tài chính; riêng năm 2011 toàn thị trường ghi nhận 266 thương vụ với tổng giá trị 6,25 tỷ USD, tăng trưởng vượt bậc so với quy mô 295 thương vụ trị giá 1,14 tỷ USD năm 2009. Bước sang quý 1 năm 2012, thị trường tiếp tục chứng kiến 60 thương vụ với tổng giá trị ước đạt 2 tỷ USD, trong đó ngành ngân hàng giữ vai trò tâm điểm.

Thực tiễn giai đoạn 2011 - 2015 cho thấy nhiều tổ chức tín dụng đối mặt với rủi ro thanh khoản nghiêm trọng do sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung và dài hạn vào bất động sản, tỷ lệ nợ xấu gia tăng và tình trạng sở hữu chéo phức tạp. Nhằm ngăn chặn nguy cơ đổ vỡ mang tính hệ thống, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 254/QĐ-TTg phê duyệt Đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015.

Nghiên cứu này tập trung phân tích vai trò quản lý của Ngân hàng Nhà nước cùng các định chế liên quan, đồng thời giải phẫu thực trạng các thương vụ M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam giai đoạn 2010 - 2013. Mục tiêu cụ thể là làm rõ động cơ, phương thức thực hiện, đánh giá hiệu quả tài chính trước và sau giao dịch, từ đó đề xuất hệ thống giải pháp nâng cao tính an toàn và minh bạch cho thị trường ngân hàng Việt Nam hướng tới tầm nhìn năm 2020.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu ứng dụng Lý thuyết hiệu ứng cộng hưởng (Synergy Theory) để lý giải động lực cốt lõi của M&A, chứng minh rằng sự kết hợp giữa các định chế tài chính có thể tạo ra giá trị tổng thể lớn hơn từng phần riêng lẻ thông qua tối ưu hóa chi phí cố định, mở rộng mạng lưới khách hàng và khai thác lợi thế kinh tế theo quy mô. Đồng thời, Lý thuyết chi phí đại diện (Agency Theory) được sử dụng để phân tích xung đột lợi ích giữa ban quản trị và cổ đông nhỏ lẻ, làm rõ rủi ro đạo đức và động cơ thâu tóm thù nghịch nhằm trục lợi cá nhân.

Khung lý thuyết về Mạng an toàn tài chính quốc gia (Financial Safety Net) theo mô hình của Fred Carns và Hiroyuki Obata cũng được tích hợp để đánh giá vai trò phối hợp giữa Ngân hàng Trung ương, Bộ Tài chính, Cơ quan Giám sát tài chính và Bảo hiểm tiền gửi. Bên cạnh đó, luận văn làm rõ 4 khái niệm nền tảng:

• Sáp nhập (Merger): Chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang ngân hàng nhận sáp nhập, chấm dứt sự tồn tại của ngân hàng bị sáp nhập theo Luật Doanh nghiệp 2005.
• Hợp nhất (Consolidation): Hai hoặc nhiều ngân hàng kết hợp để tạo lập một pháp nhân hoàn toàn mới theo quy định tại Thông tư 04/2010/TT-NHNN.
• Mua lại (Acquisition): Hoạt động mua một phần hoặc toàn bộ tài sản đủ để kiểm soát, chi phối theo Luật Cạnh tranh 2004.
• Ngân hàng hạt nhân (Anchor Bank): Mô hình tập đoàn tài chính quy mô lớn đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn CAR tối thiểu 12% và tỷ số lợi nhuận trên tài sản ROA đạt trên 1,5%.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn kết hợp phương pháp nghiên cứu hệ thống, thống kê mô tả, phân tích so sánh định lượng và nghiên cứu tình huống điển hình (Case Study Method).

Về cỡ mẫu và phương pháp chọn mẫu: Tác giả áp dụng phương pháp chọn mẫu có chủ đích (Purposive Sampling) tập trung vào 2 đại án M&A tiêu biểu nhất giai đoạn 2011 - 2012 của ngành ngân hàng Việt Nam, bao gồm:

• Thương vụ hợp nhất 3 pháp nhân yếu kém gồm Ngân hàng Sài Gòn (SCB), Ngân hàng Đệ Nhất (Ficombank) và Ngân hàng Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) với quy mô tài sản ban đầu 150.000 tỷ đồng.
• Thương vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) và Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (Habubank - HBB).

Lý do lựa chọn phương pháp: Phương pháp nghiên cứu tình huống kết hợp đối chiếu số liệu từ 24 quốc gia thực hiện tái cấu trúc theo khảo sát của Quỹ Tiền tệ Quốc tế (IMF) cho phép mổ xẻ bản chất chuyển dịch tài chính, đánh giá chính xác tác động của việc tái cơ cấu lên sức khỏe hệ thống mà các mô hình hồi quy tổng quát khó bao quát hết.

Nguồn dữ liệu và timeline: Toàn bộ dữ liệu thứ cấp được thu thập từ báo cáo tài chính kiểm toán, báo cáo thường niên giai đoạn 2010 - 2013 của các ngân hàng thương mại, báo cáo thị trường V1000 năm 2013 và các văn bản chỉ đạo điều hành của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, quy mô tổng tài sản và vốn chủ sở hữu tăng trưởng vượt bậc nhưng đi kèm áp lực đòn bẩy tài chính cao. Điển hình tại SCB sau hợp nhất năm 2012, tổng tài sản đạt hơn 149.000 tỷ đồng, tăng gấp 2 lần so với quy mô ban đầu của SCB cũ; vốn chủ sở hữu nâng lên hơn 11.000 tỷ đồng, gấp gần 3 lần thời điểm trước hợp nhất. Tuy nhiên, số liệu năm 2011 trước khi hợp nhất cho thấy cả vốn chủ sở hữu, nợ phải trả và tổng tài sản của ngân hàng này đều tăng đột biến ở mức 140%, phản ánh tình trạng tăng trưởng nóng tiềm ẩn rủi ro thanh khoản nghiêm trọng.

Thứ hai, nguồn vốn huy động phục hồi tích cực giúp bảo đảm an toàn chi trả. Tiền gửi từ nền kinh tế tại SCB tăng trưởng 35,9% trong năm 2012 và tiếp tục tăng 7% trong 2 tháng đầu năm 2013. Nhờ sự tăng trưởng này, ngân hàng duy trì thanh khoản ổn định, chi trả bình thường cho người gửi tiền và từng bước hoàn trả các khoản nợ vay tái cấp vốn từ Ngân hàng Nhà nước.

Thứ ba, tỷ lệ nợ xấu suy giảm với tốc độ kỷ lục nhưng đặt ra nhiều nghi vấn về tính bền vững. Tỷ lệ nợ xấu tại SCB giảm mạnh từ mức đỉnh trên 7% xuống còn 1,63% sau 2 năm tái cơ cấu, đưa ngân hàng về ngưỡng an toàn theo quy định (dưới 3%). Kết quả này đạt được chủ yếu nhờ bán nợ xấu cho Công ty Quản lý tài sản (VAMC) với quy mô hơn 1.000 tỷ đồng trong các đợt xử lý, kết hợp cơ cấu lại nợ Thị trường 2.

Thứ tư, hiệu quả sinh lời và giá trị thị trường suy giảm so với mệnh giá cổ phần. Năm 2012, các chỉ số ROA và ROE của SCB đều sụt giảm mạnh so với mặt bằng chung toàn ngành theo bảng xếp hạng V1000. Thị giá cổ phiếu trên thị trường tự do chỉ dao động quanh mức 3.500 - 4.000 đồng/cổ phiếu so với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu, dẫn đến việc phương án phát hành tăng vốn cấp 2 từ cổ đông nội địa không đạt mục tiêu và buộc phải tìm kiếm đối tác chiến lược nước ngoài.

Thảo luận kết quả

Thực trạng các thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2011 - 2013 mang đậm tính chất "giải cứu bắt buộc" dưới sự điều phối của Ngân hàng Nhà nước nhằm ngăn chặn rủi ro đổ vỡ dây chuyền, thay vì xuất phát thuần túy từ động cơ cộng hưởng kinh tế tự nguyện. Để thương vụ hợp nhất 3 ngân hàng thành công, ngân hàng BIDV đã phải hỗ trợ thanh khoản liên ngân hàng trên 2.400 tỷ đồng dựa trên khối tài sản bảo đảm trị giá 30.000 tỷ đồng do các bên tham gia thế chấp.

So sánh với các nghiên cứu quốc tế, mô hình tái cấu trúc của Việt Nam có sự tương đồng với chính sách xây dựng tập đoàn ngân hàng Anchor tại Malaysia (giảm 54 ngân hàng xuống 10 tập đoàn lớn) và Indonesia (sáp nhập tạo ra 14 ngân hàng chiếm 80% dư nợ tín dụng). Tuy nhiên, kinh nghiệm từ nghiên cứu của Quỹ Tiền tệ Quốc tế và bài học từ Hàn Quốc cho thấy việc xử lý nợ xấu chỉ thực sự triệt để khi có công ty mua bán nợ quốc gia mạnh như KAMCO (từng mua lại 32,5 nghìn tỷ nợ xấu bằng trái phiếu bảo lãnh). Tại Việt Nam, sự ra đời muộn của VAMC và việc thiếu cơ chế cho phép ngân hàng phá sản có trật tự như kinh nghiệm của Philippines (chi phí tái cấu trúc chiếm 4% GDP) đã tạo áp lực tài chính rất lớn lên cơ quan quản lý.

Dữ liệu nghiên cứu có thể được trực quan hóa qua biểu đồ đường thể hiện tương quan giữa mức tăng nợ phải trả và vốn chủ sở hữu của SCB giai đoạn 2010 - 2013, kết hợp bảng so sánh hệ số an toàn vốn CAR và tỷ suất sinh lời ROE, ROA giữa nhóm ngân hàng sau M&A với mức bình quân toàn ngành. Các phân tích cho thấy việc giải quyết nợ xấu nhanh chóng chỉ phản ánh mặt kỹ thuật sổ sách, trong khi năng lực quản trị rủi ro và triệt tiêu tình trạng sở hữu chéo mới là chìa khóa quyết định sự phục hồi lâu dài.

Đề xuất và khuyến nghị

Thứ nhất, hoàn thiện khung pháp lý và áp dụng chuẩn an toàn vốn hiện đại: Ngân hàng Nhà nước cần chuyển dịch từ cơ chế kiểm soát vốn pháp định cố định (3.000 tỷ đồng) sang giám sát hệ số an toàn vốn CAR tối thiểu từ 9% đến 12% theo chuẩn mực Basel II, hoàn thiện Thông tư 04/2010/TT-NHNN về quy trình sáp nhập và kiểm soát chặt chẽ giới hạn cấp tín dụng trong giai đoạn 2015 - 2020.

Thứ hai, chuẩn hóa quy trình soát xét đặc biệt và định giá tài sản: Các ngân hàng thương mại khi tham gia M&A bắt buộc phải thuê các tổ chức kiểm toán và tư vấn quốc tế độc lập thực hiện soát xét tài chính (due diligence), thẩm định lại toàn bộ danh mục tài sản bảo đảm nhằm loại bỏ tình trạng che giấu nợ xấu trước khi chốt tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu.

Thứ ba, nâng cao năng lực tài chính cho VAMC và Bảo hiểm tiền gửi Việt Nam: Chính phủ và Bộ Tài chính cần cấp đủ nguồn vốn thực chất cho VAMC để phát hành trái phiếu xử lý khối nợ xấu quy mô trên 100.000 tỷ đồng của toàn hệ thống, đồng thời mở rộng thẩm quyền và nâng hạn mức chi trả của Bảo hiểm tiền gửi để bảo vệ người gửi tiền khi xử lý các định chế tài chính suy kiệt.

Thứ tư, minh bạch hóa cấu trúc sở hữu và triệt tiêu sở hữu chéo: Cơ quan Thanh tra Giám sát Ngân hàng phối hợp cùng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xây dựng hệ thống giám sát cảnh báo sớm, công khai danh tính các nhóm cổ đông lớn nắm giữ từ 5% vốn điều lệ, ngăn chặn hành vi lợi dụng M&A để thâu tóm thù nghịch và chu chuyển vốn thiếu minh bạch.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

• Hội đồng quản trị và Ban điều hành các Ngân hàng thương mại: Ứng dụng khung quy trình 4 bước về tìm kiếm mục tiêu, thẩm định giá trị, đàm phán sáp nhập và tái cơ cấu nhân sự hậu M&A nhằm hạn chế rủi ro giảm sút chỉ số an toàn vốn CAR dưới ngưỡng 9%.
• Cơ quan quản lý, Thanh tra và Giám sát Ngân hàng Nhà nước: Sử dụng tài liệu để đánh giá tác động của các gói tái cấp vốn, hoàn thiện cơ chế can thiệp sớm và xây dựng mạng an toàn tài chính bảo đảm tỷ lệ nợ xấu toàn hệ thống được duy trì dưới 3%.
• Chuyên viên phân tích tài chính và tư vấn thương vụ M&A: Khai thác phương pháp định giá danh mục tín dụng, nhận diện tình trạng mất cân đối kỳ hạn nguồn vốn và đo lường khoảng cách giữa thị giá 3.500 - 4.000 đồng/cổ phiếu với giá trị sổ sách của doanh nghiệp mục tiêu.
• Giảng viên, nghiên cứu sinh và học viên cao học ngành Tài chính - Ngân hàng: Tiếp cận hệ thống dữ liệu thực chứng chuyên sâu về 2 điển hình M&A lớn tại Việt Nam giai đoạn 2010 - 2013 cùng các bài học tái cấu trúc ngân hàng từ 24 quốc gia trên thế giới.

Câu hỏi thường gặp

1. Đâu là động cơ chủ yếu thúc đẩy các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2011 - 2015?

Động cơ cốt lõi xuất phát từ yêu cầu tái cơ cấu bắt buộc theo Quyết định 254/QĐ-TTg nhằm giải cứu các ngân hàng mất thanh khoản nghiêm trọng và tỷ lệ nợ xấu cao. Trong năm 2011, toàn thị trường ghi nhận 266 thương vụ với tổng giá trị 6,25 tỷ USD, phản ánh áp lực hợp nhất để tồn tại và bảo đảm an toàn hệ thống tài chính quốc gia.

2. Vì sao thương vụ hợp nhất SCB năm 2012 cần có sự hỗ trợ của BIDV và Ngân hàng Nhà nước?

Ba ngân hàng tiền thân lâm vào khủng hoảng thanh khoản trầm trọng do dùng vốn ngắn hạn cho vay bất động sản trung dài hạn. BIDV đã phải hỗ trợ thanh khoản liên ngân hàng trên 2.400 tỷ đồng dựa trên khối tài sản bảo đảm 30.000 tỷ đồng, cùng khoản tái cấp vốn từ Ngân hàng Nhà nước để bảo đảm khả năng chi trả cho người gửi tiền.

3. Tỷ lệ an toàn vốn CAR có vai trò thay thế như thế nào đối với mức vốn pháp định tối thiểu?

Quy định vốn pháp định cố định 3.000 tỷ đồng từng khiến các ngân hàng nhỏ tăng vốn gấp gáp làm tổng tài sản tăng gấp 20 lần mà năng lực quản trị không theo kịp. Việc áp dụng tỷ lệ CAR tối thiểu từ 9% đến 12% giúp kiểm soát chuẩn xác mức độ rủi ro của tài sản và năng lực tài chính thực chất của ngân hàng sau M&A.

4. Tình trạng sở hữu chéo gây ra những rủi ro gì trong quá trình sáp nhập ngân hàng?

Sở hữu chéo giữa ngân hàng và các tập đoàn tạo ra dòng vốn ảo, làm méo mó việc định giá tài sản và che giấu nợ xấu thực tế. Hệ quả là thị giá cổ phiếu ngân hàng bị kéo xuống mức 3.500 - 4.000 đồng/cổ phiếu so với mệnh giá 10.000 đồng, dẫn tới nguy cơ thâu tóm thù nghịch vì lợi ích nhóm.

5. Vai trò của VAMC và Bảo hiểm tiền gửi trong việc phục hồi ngân hàng sau M&A là gì?

VAMC là công cụ hỗ trợ xử lý và cô lập nợ xấu (như thương vụ mua lại hơn 1.000 tỷ đồng nợ xấu của SCB), giúp làm sạch bảng cân đối kế toán. Đồng thời, Bảo hiểm tiền gửi giữ vai trò củng cố niềm tin của dân chúng, ngăn chặn làn sóng rút tiền hàng loạt và tham gia tái cơ cấu định chế đổ vỡ.

Kết luận

• Hoạt động mua lại và sáp nhập là công cụ tái cấu trúc tất yếu giúp ngăn ngừa nguy cơ sụp đổ thanh khoản dây chuyền trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam.
• Thương vụ hợp nhất SCB chứng minh tính đúng đắn trong định hướng chỉ đạo của Ngân hàng Nhà nước nhưng đồng thời bộc lộ bài toán nan giải về chất lượng tài sản và chi phí tái cơ cấu thực tế.
• Sở hữu chéo và mất cân đối kỳ hạn nguồn vốn là hai rủi ro cốt lõi cần phải được nhận diện và kiểm soát triệt để bằng các chế tài pháp lý nghiêm ngặt.
• Hệ thống giải pháp tái cấu trúc giai đoạn 2015 - 2020 đòi hỏi sự kết hợp đồng bộ giữa nâng cao tỷ lệ an toàn vốn CAR lên 9% - 12%, vận hành hiệu quả VAMC và phát huy tối đa vai trò của Bảo hiểm tiền gửi.
• Sự thành bại dài hạn của mọi thương vụ M&A phụ thuộc vào năng lực định giá độc lập, tính trung thực trong việc công bố nợ xấu và chiến lược hợp nhất văn hóa doanh nghiệp hậu sáp nhập.

Đóng góp chính của luận văn: Công trình cung cấp bức tranh thực chứng toàn diện về làn sóng M&A ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2010 - 2013, giải phẫu thành công cơ chế tài chính của các ca hợp nhất lớn và đúc kết hệ thống bài học kinh nghiệm quốc tế sâu sắc cho quản lý vĩ mô.

Lộ trình tiếp theo: Trong giai đoạn 2015 - 2020, hệ thống ngân hàng cần hoàn thiện khung thể chế xử lý ngân hàng yếu kém, minh bạch hóa cấu trúc sở hữu cổ đông và áp dụng toàn diện chuẩn mực quản trị rủi ro Basel II.

Các tổ chức tín dụng, nhà đầu tư và cơ quan quản lý cần chủ động tham khảo các bài học thực tiễn từ luận văn này để xây dựng chiến lược M&A an toàn, hướng tới sự phát triển bền vững của thị trường tài chính Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 : TỔNG QUAN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập ngân hàng Tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp ban hành ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định : Sáp nhập doanh nghiệp : “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp : “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Việc mua lại doanh nghiệp không được đề cập đến trong Luật Doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ban hành ngày 03 tháng 12 năm 2004 : “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của NHNN Việt Nam quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại TCTD, mở rộng phạm vi các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất; kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh năm 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, cụ thể : Về hình thức mua lại và sáp nhập, Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các TCTD chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất định.

Các hình thức sáp nhập bao gồm : Ngân hàng, công ty tài chính, LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 2 TCTD hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng; công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính; công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính. Các hình thức hợp nhất bao gồm : Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, TCTD hợp tác để thành một ngân hàng; các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính; các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê tài chính. Các hình thức mua lại bao gồm : một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính; một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính. Sáp nhập ngân hàng là sự kết hợp của hai hoặc nhiều ngân hàng để tạo ra một ngân hàng mới duy nhất có quy mô lớn hơn.

Sáp nhập thường do sự tự nguyện của các bên tham gia. Mua lại ngân hàng là việc một ngân hàng mua lại một ngân hàng khác, thông thường là một ngân hàng lớn hơn sẽ mua lại ngân hàng nhỏ hơn. Trên thực tế thì việc mua lại một ngân hàng và trở thành chủ sở hữu mới gắn liền với việc thâu tóm ngân hàng được mua lại, theo đó ngân hàng được mua lại không còn tồn tại, còn cổ phiếu vẫn tiếp tục được giao dịch. Việc sáp nhập xảy ra khi hai hay nhiều ngân hàng, thường có quy mô tương đương nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một ngân hàng mới duy nhất.

Cổ phiếu của các ngân hàng sáp nhập sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của ngân hàng mới. Như vậy, để có một thương vụ sáp nhập, mua lại, hay hợp nhất thì các ngân hàng phải cùng loại hình và phải có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập ngân hàng mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích của bên được mua lại, được sáp nhập, ta có cơ sở để xác định chính xác hình thức một thương vụ mua lại hay sáp nhập NHTM. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.2 Phân loại mua lại và sáp nhập ngân hàng 1.1 Phân loại mua lại ngân hàng - Mua lại mang tính thù nghịch : ngân hàng mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của ngân hàng bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và dùng các phương thức khác khi không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành ngân hàng bị mua lại.

Cổ đông của ngân hàng bị mua lại được hoàn tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát ngân hàng. - Mua lại có thiện chí : việc mua lại có thể vì lợi ích chung của cả hai bên tham gia, do đó có sự thỏa thuận và thương lượng giữa hai bên, bên mua lại và bên được mua lại.2 Phân loại sáp nhập ngân hàng - Sáp nhập theo chiều ngang : là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay nhiều ngân hàng là đối thủ của nhau, kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi hai hay nhiều đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau, họ không những giảm bớt cho mình đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.

- Sáp nhập theo chiều dọc : là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay nhiều ngân hàng có mối quan hệ người mua - người bán, nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của ngân hàng sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Một ngân hàng có thể sáp nhập với một ngân hàng là nhà cung cấp sản phẩm dịch vụ của nó - gọi là sáp nhập lùi, hoặc mua lại ngân hàng có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm dịch vụ – gọi là sáp nhập tiến. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho ngân hàng tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng hoặc đầu ra sản LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 4 phẩm dịch vụ, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn cung cấp sản phẩm dịch vụ hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. - Sáp nhập tổ hợp : bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác.

Nhóm thứ nhất là sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên sáp nhập không hề có mối quan hệ nào với nhau. Nhóm thứ hai là sáp nhập bành trướng về địa lý, hai ngân hàng kinh doanh cùng một loại sản phẩm dịch vụ nhưng cung cấp trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý. Nhóm thứ ba là sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai ngân hàng kinh doanh hai loại sản phẩm dịch vụ khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ hoặc tiếp thị gần giống nhau.3 Động cơ, phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng 1.1 Động cơ mua lại và sáp nhập ngân hàng Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ M&A. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của ngân hàng mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao.

Trước hết phải kể đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó là M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt. Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các ngân hàng buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các ngân hàng khác. Cạnh tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để ngân hàng của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của bản thân không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các ngân hàng luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường.

Động cơ của bên mua Những ngân hàng mạnh mua lại ngân hàng khác thường nhằm tạo ra một ngân hàng mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí cũng như chiếm lĩnh thị trường tốt hơn, hiệu quả vận hành cao hơn. LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 5 Trong nhiều trường hợp, bên mua muốn giảm bớt đối thủ cạnh tranh, hoặc đơn giản là chỉ muốn loại bỏ đối thủ - chính là bên bị mua lại. Động cơ của bên bán Trong hoạt động M&A, bên bị mua lại thường ở thế bị động và không có nhiều sự lựa chọn. Phần lớn ngân hàng bị mua lại đang ở trong tình thế khó khăn về tài chính, cần sự tiếp sức để tiếp tục hoạt động và tồn tại.

Vì vậy việc sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau đôi khi cũng là sự lựa chọn của các bên tham gia. Trong một số trường hợp, bên bị mua lại là ngân hàng đã thành công và ổn định trong một lĩnh vực nào đó, bán lại ngân hàng đơn giản chỉ vì lợi nhuận do thương hiệu ngân hàng mang lại.2 Phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng (i) Chào thầu Chào thầu là phương thức mà ngân hàng đi mua hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu bán lại cổ phiếu của ngân hàng này với giá chào thầu đương nhiên phải cao hơn giá thị trường và đủ hấp dẫn cổ đông hiện hữu. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng nhỏ hơn, tuy vậy có những trường hợp ngân hàng nhỏ hơn vẫn có thể “thôn tính” ngân hàng lớn hơn với những nguồn lực tài chính khổng lồ mà họ huy động được từ bên ngoài. Nguồn lực tài chính có thể huy đồng bằng : (a) sử dụng vốn thặng dư, (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu bằng cách phát hành hành cổ phiếu mới, phát hành trái phiếu chuyển đổi, (c) vay từ các TCTD.

Mục tiêu trong thương vụ chào thầu là ngân hàng đi mua nắm đủ lượng cổ phiếu chi phối để thay thế các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu. Thương hiệu và cơ cấu tổ chức của ngân hàng bị mua lại có thể vẫn được giữ nguyên mà không nhất thiết phải sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Ban quản trị của ngân hàng mục tiêu có thể chống lại việc bị mua lại bằng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.