Chương 1: Lý luận về mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 1 CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 1. Khái niệm và phân loại về mua bán, sáp nhập 1.Khái niệm về mua bán, sáp nhập Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Tóm lại mua bán, sáp nhập (cụm từ tiếng Anh “Merge and Acquisitions” gọi tắt là M&A) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp hoặc một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho cổ đông và việc duy trì trạng thái cũ không đạt được hay nói cách khác M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. Như vậy hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị, điều hành của doanh nghiệp đó. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp và các thoả thuận của các bên khi tiến hành thương vụ M&A.
LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.Lý luận về mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng Hoạt động sáp nhập mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng được định nghĩa cụ thể hơn theo Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của NHNN về việc quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.Phân loại mua bán, sáp nhập 1.
Dựa trên mức độ liên kết Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang: Diễn ra giữa các ngân hàng hay doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Kết quả của giao dịch này có thể sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích: mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ thống công nghệ kỹ thuật. Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc: Diễn ra giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó (sáp nhập tiến) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (sáp nhập lùi). Sáp nhập LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 3 theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian.
Mua bán, sáp nhập hỗn hợp: Diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề không liên quan với nhau. Lợi ích của hoạt động mua bán sáp nhập này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. Dựa trên phạm vi lãnh thổ M&A được chia làm hai loại: Mua bán, sáp nhập trong nƣớc: là hoạt động mua bán, sáp nhập diễn ra giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ, quốc gia. Mua bán, sáp nhập xuyên biên giới: là hoạt động mua bán, sáp nhập diễn ra giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau.
Tuy nhiên các thương vụ mua bán, sáp nhập này diễn ra phức tạp hơn so với mua bán, sáp nhập trong nước. Nguyên nhân là do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán,… giữa các quốc gia. Dựa theo chiến lược mua lại Mua bán, sáp nhập thân thiện: là giao dịch mua bán, sáp nhập mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì họ cảm thấy sẽ có lợi từ thương vụ này. Mua bán, sáp nhập có ý đồ thôn tính: là một giao dịch mua bán, sáp nhập mà cả hai bên bằng cách này hay cách kia tìm cách mua lại bên kia bất kể họ có đồng ý hay không.
Thường bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại doanh nghiệp đối thủ đó. Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu tối đa và nắm quyền kiểm soát ngân hàng 1. Lợi ích và hạn chế của mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng 1. Lợi ích của mua bán, sáp nhập Ngân hàng 1.
Lợi thế nhờ quy mô Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh,… Từ đó sẽ tạo ra được LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 4 khả năng cung ứng vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Hơn nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng được nhu cầu ngày càng tăng của khách hàng một cách tốt hơn. Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm bớt những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch từ đó sẽ cắt giảm được một lượng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của ngân hàng. Chi phí hoạt động giảm, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn.
Tăng hiệu quả vận hành Một trong những mục tiêu chủ yếu của hoạt động mua bán, sáp nhập là để tăng hiệu quả vận hành của ngân hàng, khi các ngân hàng thực hiện mua bán, sáp nhập sẽ có nhiều biện pháp để giảm bớt các bộ phận giống nhau hoặc hạn chế các chức năng chồng chéo kém hiệu quả. Tiến hành giảm thiểu vị trí công việc, tinh giảm nhân sự đồng thời với việc đòi hỏi tăng năng suất lao động. Thêm vào đó thông qua thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập, các ngân hàng có thể tận dụng được công nghệ tiên tiến của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh đồng thời nâng cao hiệu quả kinh doanh. Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, tận dụng được hệ thống khách hàng Các ngân hàng tiến hành mua lại các ngân hàng khác có các sản phẩm và dịch vụ bổ sung với mục đích đa dạng hóa các sản phẩm và dịch vụ của mình.
Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hóa và dịch vụ mà ngân hàng cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các ngân hàng có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn. Ngoài ra, ngân hàng sau sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của các ngân hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà trước đây ngân hàng kia không có, làm gia tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng đồng thời tăng nguồn thu nhập cho khách hàng. Khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại những địa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có thể LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 5 khai thác khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của mình thay vì thiết lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất nhiều thời gian để xây dựng hệ thống khách hàng, Như vậy hiệu quả chung của ngân hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng đơn lẻ cộng lại. Thâm nhập thị trường Đây là nhân tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh.
Thay vì việc xây dựng chi nhánh mới ngay từ đầu với chi phí thành lập và chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới chi nhánh, các ngân hàng có thể lựa chọn việc thực hiện chiến lược mua lại một ngân hàng khác với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu nhanh chóng. Trang bị công nghệ mới Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các ngân hàng luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác.