Chương 1: Tổng quan về mua bán, sáp nhập (M&A) ngân hàng thương mại. Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam. Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 1 CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1.
Tổng quan về mua bán, sáp nhập (M&A) ngân hàng 1. Khái niệm M&A Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành TCTD mới (sau đây gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị hợp nhất. Mua lại TCTD là hình thức một TCTD (sau đây gọi là TCTD mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (TCTD bị mua lại).
Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của TCTD mua lại. So sánh mua lại, sáp nhập và hợp nhất, hợp nhất và sáp nhập “Gọi A và B là các ngân hàng tham gia vào quá trình M&A, với hợp nhất thì: A + B = C (A và B là ngân hàng bị hợp nhất; C gọi là ngân hàng hợp nhất), với sáp nhập thì: A + B = B (A gọi là ngân hàng bị sáp nhập; B gọi là ngân hàng nhận sáp nhập).”; Sáp nhập và mua lại “nếu một ngân hàng chiếm lĩnh hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò là người chủ sở hữu mới thì được gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, cổ phiếu ngân hàng đi mua lại vẫn giao dịch bình thường. Như vậy, sáp nhập và mua lại có điểm giống nhau là chấm dứt hoạt động của một trong hai ngân hàng.
Điểm khác nhau ở chỗ, khi xem xét một thương vụ là sáp nhập hay mua lại, cần phải xem đến tính chất hợp tác hay thù địch giữa hai bên, tức diễn ra trong hòa bình, hữu nghị hay là một bên bị bên kia thâu tóm.” Trong khuôn khổ đề tài này, tác giả trình bày mua bán, sáp nhập (M&A) theo nội dung được mở rộng là mua lại, sáp nhập và hợp nhất. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Dựa vào mối quan hệ giữa các bên tiến hành M&A Sáp nhập theo chiều ngang: diễn ra đối với hai doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp, họ đang bán cùng một sản phẩm, dịch vụ hoặc các sản phẩm dịch vụ dễ thay thế cho nhau và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Phần lớn các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, ô tô, dược, viễn thông, dầu khí…Ví dụ, năm 2008, tập đoàn ngân hàng JP Morgan Chase mua lại ngân hàng đầu tư đứng thứ 5 của Mỹ là Bear Stearns với giá 236 triệu USD, Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD.
Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại nhiều lợi ích cho bên sáp nhập như cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Sáp nhập theo chiều dọc: diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng hàng hóa, dịch vụ như giữa một doanh nghiệp với doanh nghiệp khách hàng hoặc nhà cung cấp của doanh nghiệp đó. Được chia thành hai phân nhóm: sáp nhập tiến (forward) khi một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác là khách hàng của mình, ví dụ, một hãng sản xuất nước hoa mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ sản phẩm của mình; sáp nhập lùi (backward) khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như một công ty sản xuất dược phẩm mua lại công ty bao bì, chai lọ…Kết quả từ những vụ sáp nhập như dạng này đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về bảo đảm và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. Sáp nhập tổ hợp: bao gồm sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như công ty âm nhạc mua công ty giải khác; sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một sản phẩm trên thị trường nhưng hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý, như công ty chứng khoán của Mỹ mua công ty chứng khoán Hàn Quốc; sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai sản LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 3 phẩm khác nhau nhưng cùng ứng cụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, như công ty sản xuất nước tương mua công ty sản xuất nước mắm.
Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra đối với hai doanh nghiệp kinh doanh cùng loại sản phẩm, nhưng ở những thị trường khác nhau. Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, sáp nhập mở rộng thị trường có thể diễn ra khi một ngân hàng mua lại một ngân hàng khác địa phương để tận dụng ưu thế về tên tuổi, uy tín hay mạng lưới giao dịch hiện có của ngân hàng để mở rộng thị trường. Sáp nhập mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau, nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường. Dựa vào cách thức thực hiện giao dịch dƣới góc độ tài chính Sáp nhập mua: loại hình này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác.
Việc mua doanh nghiệp được tiến hành bằng tiền hoặc thông qua một số công cụ tài chính. Sáp nhập hợp nhất: cả hai doanh nghiệp được hợp nhất dưới một pháp nhân mới và một thương hiệu doanh nghiệp mới được hình thành. Tài chính của hai doanh nghiệp sẽ được hợp nhất trong doanh nghiệp mới. Dựa vào phạm vi lãnh thổ Sáp nhập trong phạm vi quốc gia: các doanh nghiệp cùng hoạt động trong cùng một lãnh thổ của một quốc gia thực hiện sáp nhập với nhau.
Các thương vụ theo hình thức này dễ thực hiện vì các doanh nghiệp tuân thủ theo hệ thống pháp lý chung, văn hóa xã hội tương đồng nên khi thực hiện sẽ không có sự biến đổi lớn về công nghệ, kinh nghiệm kinh doanh, quản lý. Sáp nhập ngoài phạm vi quốc gia: được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc lãnh thổ các quốc gia khác nhau, đây là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Tuy nhiên, để thực hiện thành công loại hình M&A này đòi hỏi mỗi quốc gia có hành lang pháp lý rõ ràng, đồng thời các doanh nghiệp khi tiến hành thực hiện phải hiểu rõ văn hóa xã hội của mỗi quốc gia. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.
Dựa vào tính chất thƣơng vụ Sáp nhập hay mua lại mang tính chất thù địch (hostile takeover): một doanh nghiệp muốn thâu tóm “nuốt chửng” một doanh nghiệp khác bằng nhiều cách, có thể sử dụng luôn các thủ đoạn chào thầu cao hơn so với giá thị trường hoặc lôi kéo cổ đông bất mãn để từ đó có thể nắm quyền kiểm soát một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu. Sáp nhập hay mua lại mang tính chất thân thiện (friendly takeover): là hình thức tiến hành trên cơ sở tự nguyện và lợi ích các bên. Trường hợp hai công ty đều nhận thấy lợi ích mang lại từ các điểm tương đồng như văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm, Ban quản trị hai công ty sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Các phƣơng thức M&A ngân hàng Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào luật pháp, quan điểm quản trị, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể.
Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thế giới thì có các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng phổ biến như sau: Chào thầu: Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng mục tiêu bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn thị trường nhiều lần. Giá chào thầu đó phải đủ sức hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mục tiêu. Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn.
Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp ngân hàng nhỏ thôn tính được đối thủ mạnh hơn, đó là khi các ngân hàng huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động nguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 5 phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các TCTD. Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là Hội đồng quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi Hội đồng quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường Hội đồng quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của ngân hàng mục tiêu vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại.
Để cản trở vụ sáp nhập bất lợi cho mình, Hội đồng quản trị ngân hàng mục tiêu cần tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần cao hơn mức giá mà ngân hàng mua lại đưa ra.