Tổng quan về giáo trình

Giáo trình Đàm phán kinh doanh (trong chương trình chi tiết thể hiện tên môn học là Đàm phán và soạn thảo hợp đồng kinh doanh, mã môn học: MH23KX5340119) là học liệu chuyên ngành bắt buộc, ban hành kèm theo Quyết định số 323/QĐ-CĐCĐ-ĐT ngày 06 tháng 8 năm 2019 của Hiệu trưởng Trường Cao đẳng Cộng đồng Đồng Tháp. Tài liệu do nhóm tác giả Lê Thị Thùy Trang và Lê Thuận Thái đồng chủ biên, được thiết kế phục vụ đào tạo ngành Quản trị doanh nghiệp vừa và nhỏ cùng chuyên ngành Nghiệp vụ bán hàng ở trình độ trung cấp. Trong cấu trúc chương trình đào tạo, môn học được bố trí giảng dạy sau khi người học đã hoàn thành các học phần kiến thức cơ sở.

Thời lượng đào tạo của học phần được phân bổ tổng cộng 45 giờ, bao gồm: 13 giờ giảng dạy lý thuyết, 28 giờ thực hành, thí nghiệm, thảo luận và làm bài tập tình huống, 2 giờ kiểm tra định kỳ thường xuyên, 1 giờ ôn tập và 1 giờ thi kết thúc học phần theo hình thức tự luận viết.

Mục tiêu học tập của giáo trình hướng tới ba chuẩn đầu ra chính:

  • Kiến thức: Hệ thống hóa các khái niệm nền tảng về đàm phán và hợp đồng kinh tế; trình bày vai trò của hoạt động đàm phán và soạn thảo hợp đồng; giải thích mối quan hệ tương hỗ giữa tiến trình đàm phán và việc xác lập văn bản pháp lý; nắm vững các nguyên tắc, kiểu đàm phán, hình thức thương lượng, cũng như cấu trúc và căn cứ pháp lý của hợp đồng thương mại.
  • Kỹ năng: Phân biệt chính xác các thuật ngữ chuyên ngành; vận dụng các kỹ năng giao tiếp, chiến thuật thương lượng vào từng tình huống cụ thể; rà soát, đánh giá rủi ro tiềm ẩn và tiến hành soạn thảo hoàn chỉnh các mẫu hợp đồng kinh doanh thông dụng.
  • Năng lực tự chủ và trách nhiệm: Hình thành phương pháp làm việc nhóm, xây dựng tinh thần tự học, tự giác quản lý tiến độ và hoàn thành các nhiệm vụ được giao trong hoạt động giao dịch kinh doanh.

Cấu trúc giáo trình đi từ việc xây dựng nhận thức tổng quan về giao dịch thương mại, triển khai các kỹ thuật và quy trình đàm phán thực tế, đến việc hướng dẫn chi tiết quy chuẩn pháp lý và kỹ thuật biên soạn hợp đồng kinh tế.

Nội dung kiến thức cốt lõi

Các chương/chủ đề chính

Nội dung giáo trình được tổ chức thành 3 chương chuyên môn với tiến trình phát triển kiến thức logic:

Chương 1: Tổng quan về đàm phán và soạn thảo hợp đồng kinh doanh (Mã chương: MH23KX5340119-01, thời lượng 4 giờ: 2 giờ lý thuyết, 2 giờ thảo luận/thực hành)

  • Khái niệm và bản chất: Định nghĩa đàm phán là hành vi và quá trình điều hòa quan hệ giữa các bên nhằm thỏa mãn nhu cầu thông qua hiệp thương để đạt ý kiến thống nhất. Đàm phán kinh doanh bao gồm việc hội đàm, dàn xếp phương thức trao đổi, chuyển giao quyền sở hữu theo luật định và giải quyết các tồn tại phát sinh.
  • Cơ sở pháp lý của hợp đồng: Dẫn chiếu Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hợp đồng là sự thỏa thuận về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự; quy định về nghĩa vụ cung cấp thông tin và bảo mật thông tin trong giao kết.
  • Phân loại tên gọi hợp đồng theo Luật Thương mại 2005: Liệt kê các loại hình giao dịch gồm hợp đồng mua bán hàng hóa (Điều 24), hợp đồng dịch vụ (Điều 74), dịch vụ quảng cáo thương mại (Điều 110), trưng bày giới thiệu hàng hóa (Điều 124), hội chợ triển lãm (Điều 140), đại diện cho thương nhân (Điều 142), ủy thác mua bán hàng hóa (Điều 159), đại lý thương mại (Điều 168), gia công (Điều 179), đấu giá hàng hóa (Điều 193), dịch vụ quá cảnh (Điều 251), cho thuê hàng hóa (Điều 274), nhượng quyền thương mại (Điều 285) và vận chuyển.
  • Vai trò và mối quan hệ biện chứng: Xác định đàm phán là tiền đề tạo lập nội dung chi tiết cho hợp đồng, trong khi hợp đồng là chứng cứ pháp lý ràng buộc nghĩa vụ, bảo vệ quyền lợi hợp pháp và làm căn cứ giải quyết tranh chấp tại Tòa án.

Chương 2: Những nội dung cơ bản trong đàm phán (Mã chương: MH23KX5340119-02, thời lượng 19 giờ: 6 giờ lý thuyết, 13 giờ thực hành/thảo luận, 1 giờ kiểm tra)

  • Nguyên tắc đàm phán: 6 nguyên tắc cốt lõi gồm tính tự nguyện; nhu cầu thay đổi thỏa thuận hiện tại; quyết định dựa trên thỏa thuận chung; yếu tố thời gian; sự thỏa mãn mục tiêu của các bên; tác động của năng lực, phẩm chất và thái độ của người đàm phán.
  • Phân loại tiếp cận và kiểu đàm phán:
    • 3 kiểu tiếp cận: Dàn xếp/hòa giải (Lose – Win), Kiểm soát (Win – Lose), Tránh né (Lose – Lose).
    • 3 kiểu đàm phán: Đàm phán kiểu mềm (Soft Negotiation - nhượng bộ để giữ mối quan hệ), Đàm phán kiểu cứng (Hard Negotiation - giữ vững lập trường, không nhượng bộ), Đàm phán kiểu nguyên tắc (Principled Negotiation - ôn hòa với người, nguyên tắc với việc, tập trung vào lợi ích khách quan).
  • Hình thức đàm phán:
    • Đàm phán bằng thư tín (văn bản): Phân tích ưu/nhược điểm, văn phong giao dịch, quy trình 6 bước gồm Thư hỏi hàng $\rightarrow$ Thư chào hàng, báo giá (chủ động hoặc thụ động) $\rightarrow$ Thư hoàn giá $\rightarrow$ Thư chấp thuận $\rightarrow$ Đặt hàng $\rightarrow$ Thư xác nhận.
    • Đàm phán qua điện thoại/điện tử: Phân tích tính nhanh chóng, hạn chế về chứng cứ pháp lý và yêu cầu xác nhận bằng văn bản sau cuộc gọi.
    • Đàm phán gặp mặt trực tiếp: Kỹ thuật ghi nhận biên bản, bố trí nhân sự phát ngôn, sử dụng phiên dịch và thời điểm ký kết.
  • 5 giai đoạn đàm phán: (1) Chuẩn bị (xác định lợi ích, phương án thay thế tốt nhất, xác định vấn đề, lập mục tiêu - điểm giới hạn, tìm hiểu đối tác); (2) Xây dựng mối quan hệ; (3) Trao đổi thông tin; (4) Đề ra các lựa chọn; (5) Đạt được thỏa thuận.
  • Chiến thuật và rào cản: 5 chiến thuật cơ bản (Hợp tác, Cạnh tranh, Nhượng bộ, Chấp nhận, Né tránh); nhận diện những điều cần tránh (nói quá nhỏ, tránh ánh mắt, đưa hết thông tin ngay từ đầu, áp đảo đối tác) và các yếu tố giao tiếp ngôn ngữ, phi ngôn ngữ (trang phục, nét mặt, bắt tay, danh thiếp).

Chương 3: Những nội dung cơ bản trong soạn thảo hợp đồng kinh doanh (Mã chương: MH23KX5340119-03, thời lượng 18 giờ: 5 giờ lý thuyết, 13 giờ thực hành/thảo luận, 1 giờ kiểm tra)

  • Hình thức và cấu trúc: Quy định hình thức văn bản, lời nói hoặc hành vi; các hình thức tương đương văn bản theo Khoản 15 Điều 3 Luật Thương mại 2005 (điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu). Cấu trúc 3 nhóm điều khoản: Điều khoản chủ yếu (bắt buộc phải có để hợp đồng có hiệu lực), Điều khoản thường lệ (quy định đã có trong luật, mặc nhiên áp dụng), Điều khoản tùy nghi (các bên tự nguyện thỏa thuận thêm).
  • Phân tích các điều khoản hợp đồng trọng yếu: Dẫn chiếu Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015:
    • Điều khoản định nghĩa: Thống nhất cách hiểu thuật ngữ chuyên ngành.
    • Điều khoản công việc/đối tượng hàng hóa: Mô tả đặc tính kỹ thuật, danh mục cấm/hạn chế kinh doanh theo Nghị định 59/2006/NĐ-CP, Nghị định 12/2006/NĐ-CP, Thông tư 04/2006/TT-BTM.
    • Điều khoản số lượng, giá cả và thanh toán: Xác định dung sai, đơn vị đo lường, quy định thanh toán bằng Đồng Việt Nam theo Điều 22 Pháp lệnh Ngoại hối sửa đổi 2013; phương thức thanh toán quốc tế (tín dụng chứng từ L/C, nhờ thu theo tập quán UCP, URC).
    • Thời điểm có hiệu lực: Căn cứ Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015.
    • Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại: Giới hạn mức phạt vi phạm không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm theo Điều 301 Luật Thương mại 2005; các căn cứ phát sinh bồi thường thiệt hại và trường hợp miễn trách nhiệm theo Điều 294 Luật Thương mại 2005.
    • Điều khoản bất khả kháng và giải quyết tranh chấp: Phân định thẩm quyền giải quyết giữa Tòa án và Trọng tài thương mại.
  • Hợp đồng vô hiệu: Điều kiện có hiệu lực theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015; 7 trường hợp vô hiệu (vi phạm điều cấm/đạo đức xã hội, giả tạo, do người chưa thành niên/mất năng lực hành vi xác lập, do nhầm lẫn, lừa dối/đe dọa/cưỡng ép, không làm chủ hành vi, vi phạm hình thức) cùng thời hiệu khởi kiện 2 năm hoặc không bị hạn chế.
  • Quy trình 5 bước soạn thảo: Bước 1: Tìm hiểu cơ bản $\rightarrow$ Bước 2: Soạn dàn ý $\rightarrow$ Bước 3: Soạn thảo hợp đồng $\rightarrow$ Bước 4: Kiểm tra lại hợp đồng $\rightarrow$ Bước 5: Lấy ý kiến và nhờ lãnh đạo kiểm tra, phê duyệt.
  • Biện pháp phòng tránh rủi ro: 7 nguyên tắc phòng ngừa (tìm hiểu pháp luật, tuân thủ hình thức và chủ thể, thẩm định đối tác, sử dụng ngôn ngữ chính xác, không vi phạm điều cấm, áp dụng 7 biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ theo luật dân sự gồm cầm cố, thế chấp, đặt cọc, ký cược, ký quỹ, bảo lãnh, tín chấp, và tham vấn luật sư chuyên môn).

Kiến thức nền tảng được xây dựng

  • Khung pháp luật thực định: Toàn bộ kiến thức được xây dựng dựa trên Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005, Pháp lệnh Ngoại hối năm 2005 (sửa đổi, bổ sung 2013) và các Nghị định hướng dẫn thi hành.
  • Nguyên lý đàm phán hiện đại: Cung cấp khung lý thuyết đàm phán tích hợp, mô hình đàm phán nguyên tắc (Harvard Principled Negotiation Model) dựa trên việc tách con người khỏi vấn đề, tập trung vào lợi ích thay vì lập trường.
  • Nguyên tắc xây dựng văn bản pháp lý: Cung cấp tiêu chuẩn phân định các nhóm điều khoản, kỹ thuật xác lập tư cách chủ thể ký kết hợp pháp, cơ chế ủy quyền và các quy tắc xác định hiệu lực hợp đồng.

Kỹ năng phát triển

  • Kỹ năng chuyên môn kỹ thuật: Kỹ thuật soạn thảo dàn ý, kỹ thuật biên soạn từng điều khoản chuyên biệt (điều khoản giá, thanh toán L/C, điều khoản phạt vi phạm $\le 8%$, điều khoản trọng tài); kỹ năng rà soát các yếu tố dẫn đến vô hiệu hợp đồng; kỹ thuật soạn thảo các loại thư tín thương mại.
  • Kỹ năng phân tích: Khả năng nhận diện mục tiêu và điểm giới hạn của đối tác; phân loại rủi ro pháp lý tiềm ẩn trong từng giao dịch; đánh giá các phương án thay thế tốt nhất khi đàm phán thất bại.
  • Kỹ năng thực hành nghiệp vụ: Kỹ năng giao tiếp ngôn ngữ và phi ngôn ngữ trên bàn đàm phán; kỹ thuật xử lý rào cản tâm lý; kỹ năng phối hợp làm việc nhóm khi tham gia đoàn đàm phán; kỹ năng quản lý và kiểm soát biên bản làm việc.

Phương pháp giảng dạy và học tập

Giáo trình áp dụng phương pháp sư phạm định hướng thực hành nghề nghiệp, phản ánh qua tỷ trọng phân bổ 28 giờ thực hành trên tổng số 45 giờ học (chiếm 62,2% thời lượng môn học).

  • Tiếp cận giảng dạy tích hợp (Case-based Learning & Role-playing): Giảng viên đóng vai trò định hướng lý thuyết thông qua các bài giảng ngắn (13 giờ lý thuyết), sau đó tổ chức cho sinh viên tham gia vào các phiên đàm phán mô phỏng và bài tập tình huống thực tế.
  • Hệ thống bài tập và thực hành tình huống:
    • Thực hành kỹ năng đàm phán (Chương 2): Tổ chức đàm phán theo các tình huống giả định giữa bên mua và bên bán; thực hành viết chuỗi thư tín giao dịch (hỏi hàng, chào hàng chủ động, hoàn giá, xác nhận đơn hàng); xử lý các xung đột phát sinh trong giao tiếp trực tiếp.
    • Thực hành soạn thảo hợp đồng (Chương 3): Sinh viên được tiếp cận mẫu Hợp đồng thương mại nguyên tắc bán hàng hoàn chỉnh (quy định quan hệ đối tác, đơn đặt hàng, giao nhận, hạn mức tín dụng, tỷ giá VND ngân hàng Ngoại thương, điều khoản bảo hành sản phẩm qua Công ty FPT, điều khoản giải quyết tranh chấp tại Tòa án Kinh tế TP. Hà Nội). Sinh viên tiến hành phân tích, phát hiện khiếm khuyết và tự soạn thảo các hợp đồng mua bán, cung ứng dịch vụ.
  • Phương pháp đánh giá kết quả học tập:
    • Đánh giá quá trình (2 giờ): 02 bài kiểm tra định kỳ bằng hình thức tự luận/thảo luận tình huống (1 giờ ở cuối Chương 2 về kỹ năng đàm phán; 1 giờ ở cuối Chương 3 về kỹ thuật soạn thảo và xử lý điều khoản vô hiệu).
    • Đánh giá kết thúc môn học (1 giờ): Thi tự luận viết, thực hiện sau 1 giờ ôn tập tập trung, đánh giá toàn diện khả năng ghi nhớ luật định và vận dụng giải quyết tình huống hợp đồng.
  • Hướng dẫn tự học: Cuối mỗi chương đều có hệ thống câu hỏi ôn tập định hướng (ví dụ: trình bày khái niệm hợp đồng kinh doanh, phân tích mối quan hệ giữa đàm phán và soạn thảo, nêu các giai đoạn đàm phán, so sánh ưu nhược điểm của các kiểu đàm phán, xác định rào cản thương lượng). Người học cần tự tra cứu các điều luật liên quan trong Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005.

Điểm nổi bật và cập nhật

  • Căn cứ pháp lý cập nhật theo hệ thống luật hiện hành: Toàn bộ nội dung giáo trình được cập nhật trên cơ sở các văn bản luật có hiệu lực tại thời điểm biên soạn, loại bỏ các viện dẫn lỗi thời. Cụ thể: áp dụng Bộ luật Dân sự 2015 (thay thế BLDS 2005) đối với các chế định về hợp đồng, hiệu lực, vô hiệu và biện pháp bảo đảm; áp dụng Luật Thương mại 2005 đối với 14 loại hợp đồng thương mại chuyên ngành, mức phạt vi phạm 8% (Điều 301) và căn cứ bồi thường (Điều 294).
  • Tích hợp các văn bản chuyên ngành và tập quán quốc tế: Giáo trình lồng ghép các quy định quản lý chuyên ngành như Nghị định 59/2006/NĐ-CP (hàng hóa cấm, hạn chế kinh doanh), Nghị định 12/2006/NĐ-CP (mua bán quốc tế), Thông tư 04/2006/TT-BTM; Pháp lệnh Ngoại hối sửa đổi năm 2013 (Điều 22 về kiểm soát sử dụng ngoại hối trong giao dịch nội địa); cùng các tập quán thanh toán quốc tế như UCP (Quy tắc thực hành thống nhất về tín dụng chứng từ) và URC (Quy tắc thống nhất về nhờ thu chứng từ).
  • Định hướng ứng dụng trực tiếp cho doanh nghiệp vừa và nhỏ: Giáo trình tập trung nhận diện các điểm yếu pháp lý điển hình của các doanh nghiệp vừa, nhỏ và siêu nhỏ (soạn thảo sơ sài, dẫn chiếu luật hết hiệu lực, vi phạm thẩm quyền ký kết, nhầm lẫn giữa phạt vi phạm và bồi thường). Giáo trình cung cấp quy trình 7 bước phòng tránh rủi ro pháp lý và 5 bước soạn thảo văn bản mang tính chuẩn hóa cao.

Đối tượng sử dụng giáo trình

  • Sinh viên và người học:
    • Học sinh, sinh viên hệ trung cấp các ngành Quản trị doanh nghiệp vừa và nhỏ, ngành Nghiệp vụ bán hàng.
    • Người học các khối ngành kinh tế, thương mại, quản trị kinh doanh cần trang bị kỹ năng thực hành giao kết hợp đồng.
  • Yêu cầu kiến thức tiên quyết (Prerequisites): Người học cần hoàn thành các học phần cơ sở thuộc khối ngành kinh tế, có kiến thức nhập môn về kinh tế vi mô, pháp luật đại cương hoặc tổng quan kinh doanh để nắm vững khái niệm tư cách pháp nhân, chủ thể kinh doanh và nghĩa vụ dân sự.
  • Giảng viên và cán bộ giảng dạy: Sử dụng làm giáo trình chính khóa để thiết kế đề cương bài giảng, xây dựng kịch bản đóng vai (role-playing), thiết lập ngân hàng câu hỏi kiểm tra tự luận và hướng dẫn thực hành biên soạn điều khoản hợp đồng.
  • Cán bộ nghiệp vụ và độc giả tự học: Dành cho nhân viên kinh doanh, nhân viên bán hàng, cán bộ quản lý hợp đồng tại các doanh nghiệp vừa và nhỏ làm tài liệu tra cứu các quy chuẩn đàm phán, kỹ thuật viết thư tín thương mại và các bước thẩm định tính pháp lý của hợp đồng trước khi ký kết.

Câu hỏi thường gặp

1. Giáo trình này phù hợp với đối tượng đào tạo nào?

Tài liệu được biên soạn chuẩn hóa cho người học trình độ trung cấp ngành Quản trị doanh nghiệp vừa và nhỏ và ngành Nghiệp vụ bán hàng, đồng thời phù hợp làm tài liệu tham khảo cho người làm công tác bán hàng, quản lý kinh doanh tại các doanh nghiệp.

2. Người học cần chuẩn bị kiến thức nền tảng nào trước khi tiếp cận môn học?

Cần hoàn thành các môn học cơ sở về kinh tế và pháp luật cơ bản để tiếp thu thuận lợi các quy định về tư cách chủ thể pháp nhân, đại diện ủy quyền, quyền và nghĩa vụ hợp đồng theo quy định của pháp luật dân sự và thương mại.

3. Điểm khác biệt cốt lõi trong cấu trúc nội dung của giáo trình là gì?

Giáo trình thiết lập mối liên kết hữu cơ giữa hai hoạt động: kỹ năng đàm phán (giai đoạn tạo lập nội dung) và kỹ thuật soạn thảo hợp đồng (giai đoạn văn bản hóa pháp lý). Đồng thời, chương trình dành hơn 62% thời lượng cho các giờ thực hành, bài tập và xử lý tình huống thực tế.

4. Phương pháp tự học giáo trình như thế nào để đạt hiệu quả cao?

Người học nên kết hợp đọc lý thuyết với việc trả lời toàn bộ câu hỏi ôn tập cuối mỗi chương, đối chiếu các điều khoản mẫu trong giáo trình với các văn bản luật thực định (Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005) và tự thực hành viết lại các mẫu hợp đồng thương mại theo từng tình huống giả định.

5. Giáo trình có cung cấp các mẫu văn bản và quy trình mẫu để tham khảo không?

Có. Giáo trình tích hợp bảng phân loại hình thức hợp đồng, chu trình giao dịch thư tín 6 bước (hỏi hàng, chào hàng, hoàn giá, chấp thuận, đặt hàng, xác nhận), quy trình 5 bước soạn thảo hợp đồng và một bản Hợp đồng thương mại nguyên tắc bán hàng mẫu hoàn chỉnh với các điều khoản giao nhận, thanh toán, hạn mức tín dụng và giải quyết tranh chấp.

Kết luận

Giáo trình Đàm phán kinh doanh (Trường Cao đẳng Cộng đồng Đồng Tháp, 2019) cung cấp hệ thống tri thức chuẩn mực về quy trình thương lượng và kỹ thuật soạn thảo văn bản giao dịch kinh tế. Giá trị cốt lõi của tài liệu nằm ở sự kết hợp chặt chẽ giữa kỹ năng mềm trong giao tiếp thương mại và kiến thức pháp lý thực định, giúp kiểm soát và phòng ngừa rủi ro hợp đồng cho doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Lộ trình tiếp cận được đề xuất gồm: làm chủ lý thuyết đàm phán nguyên tắc $\rightarrow$ thực hành xử lý tình huống giao dịch $\rightarrow$ nắm vững căn cứ pháp luật $\rightarrow$ rèn luyện kỹ năng biên soạn và thẩm định điều khoản hợp đồng. Để hỗ trợ quá trình học tập, người học nên khai thác bổ trợ các nguồn tài liệu gồm Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005, Pháp lệnh Ngoại hối sửa đổi 2013 và các tập quán thương mại quốc tế (UCP, URC).