CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1. Công ty cổ phần 1. Sự hình thành và phát triển công ty cổ phần - Công ty cổ phần ra đời từ cuối thế kỷ XVI ở các nước phát triển, đến nay đã có lịch sử phát triển mấy trăm năm. Công ty cổ phần là sự hình thành một kiểu tổ chức doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường.
Nó ra đời không nằm trong ý muốn chủ quan của bất kỳ lực lượng nào mà là một quá trình kinh tế khách quan do những nguyên nhân thực tiễn phát sinh từ nhu cầu tất yếu của đời sống kinh tế xã hội. Sự phát triển của nền đại công nghiệp và tự do cạnh tranh trong nền kinh tế tư bản chủ nghĩa đặt ra yêu cầu đối với các nhà tư bản: phải đổi mới trang thiết bị, hiện đại hóa quy trình công nghệ, đầu tư vào những ngành, lĩnh vực kinh doanh mới để đứng vững và chiến thắng trong cạnh tranh. Để làm được điều này, các nhà tư bản phải tích tụ vốn hoặc vay ngân hàng. Song đây là biện pháp hết sức khó khăn đối với các nhà tư bản nhỏ, riêng lẻ, do việc tích tụ vốn phải mất một thời gian khá dài mới thực hiện được.
Mặt khác, nguồn vốn tín dụng của ngân hàng không thể đáp ứng cho nhu cầu vốn tăng lên nhanh chóng của tái sản xuất tư bản. Chính vì vậy, các nhà tư bản đã thỏa hiệp, liên minh với nhau cùng nhau góp vốn, tập trung các tư bản cá biệt thành một tư bản lớn dưới hình thức tổ chức những công ty cổ phần để cùng nhau kinh doanh, chia sẻ rủi ro và đứng vững trong cạnh tranh. - Công ty cổ phần có ưu thế nổi bật so với các tổ chức kinh tế khác như: dễ tập trung vốn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty giới hạn trong số vốn đã góp, cổ phiếu có thể trao đổi, chuyển nhượng dễ dàng, thời gian tồn tại của công ty cổ phần là vô hạn, công tác quản lý kinh doanh thường đạt hiệu quả cao do việc điều hành thường được giao cho những người có chuyên LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 13 môn, năng lực kinh doanh. Do đó, từ khi ra đời đến nay công ty cổ phần đã xuất hiện ở hầu khắp các nước trên thế giới và hoạt động trong tất cả các lĩnh vực kinh tế, ngày càng mở rộng trở thành một tổ chức kinh tế phổ biến nhất.
- Ở Anh số công ty cổ phần đã lên đến hơn 89.000 và hơn 90% tư bản của Anh đều chịu sự khống chế của công ty cổ phần. Ở Mỹ trong số 16 triệu doanh nghiệp trong cả nước chỉ có 20% là công ty cổ phần nhưng số công ty này đã chiếm tới 90% tổng thu nhập hàng năm của các công ty trong cả nước. Các công ty cổ phần lớn ở Mỹ và Nhật như: IBM, AT&T, GMC, SONY, TOYOTA… có số cổ đông lên đến hàng triệu và ở trên khắp toàn cầu. - Ngày nay, công ty cổ phần là loại hình tổ chức sản xuất kinh doanh khá phổ biến tại các nước có nền kinh tế phát triển.
Nó tương thích với nền kinh tế thị trường nói chung và nền kinh tế thị trường có sự tham gia quản lý của Nhà nước nói riêng. Trong xu thế hòa nhập thế giới như hiện nay, việc gia nhập các tổ chức kinh tế của khu vực và thế giới như AFTA, NAFTA, EU, WTO luôn là mong muốn của bất kỳ quốc gia nào. Xu thế này tạo cơ hội cạnh tranh bình đẳng cho các doanh nghiệp song nó cũng đặt doanh nghiệp vào một cuộc chơi khắc nghiệt với quy luật “mạnh thắng yếu thua”. Nắm bắt được quy luật này, Đảng và Nhà nước ta đã đề ra chủ trương đúng đắn về việc cổ phần hóa các doanh nghiệp quốc doanh như một xu thế tất yếu để có thể tồn tại, hòa nhập và phát triển cùng với kinh tế khu vực và thế giới.
Quá trình cổ phần hóa một bộ phận doanh nghiệp Nhà nước ở nước ta trong thời gian qua đã thúc đẩy quá trình hình thành và gia tăng số lượng công ty cổ phần trong nền kinh tế, một loại hình doanh nghiệp tiên tiến thích hợp với đặc điểm của nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần định hướng xã hội chủ nghĩa. Khái niệm, đặc điểm, các loại hình công ty cổ phần 1. Khái niệm Công ty cổ phần là một thực thể trong nền kinh tế được hình thành theo luật định, một doanh nghiệp đa chủ, trách nhiệm hữu hạn với các đặc điểm như dễ LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 14 chuyển đổi quyền sở hữu, có quyền sở hữu và quyền quản lý tách rời nhau, và có đới sống vô hạn. Theo luật doanh nghiệp Việt Nam thì công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó: - Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; - Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; - Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 55 và Khoản 1 Điều 58 của Luật doanh nghiệp; - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; - Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy đăng ký kinh doanh.
Đặc điểm Công ty cổ phần là một tổ chức kinh tế do nhiều thành viên thỏa thuận lập nên một cách tự nguyện, góp vốn tùy theo khả năng của mình để tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh và có những đặc điểm như sau: - Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, là một chủ thể kinh doanh hoàn toàn độc lập. Nó là loại hình công ty đối vốn nên không đòi hỏi nhân thân của các cổ đông, chỉ đòi hỏi góp cổ phần; - Công ty cổ phần có thể phát hành chứng khoán động sản (trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi, cổ phiếu phổ thông), có thể mua bán chứng khoán tại Sở Giao dịch chứng khoán, các ngân hàng thương mại, hay các công ty tài chính; - Công ty cổ phần loại trừ trách nhiệm của cổ đông đối với các chủ sự của công ty. Trong trường hợp bị thua lỗ, cổ đông, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm tài chính trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty (trách nhiệm hữu hạn); LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 15 - Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn nhàn rỗi tạm thời trong xã hội. Quy mô kinh doanh của công ty được mở rộng không hạn chế vì họ có nhiều vốn – có điều kiện tạo thời cơ và chớp thời cơ đầu tư vào các ngành mới có trình độ kỹ thuật – công nghệ tiên tiến, tạo ra những sản phẩm có tính cạnh tranh cao; - Cổ đông được giải phóng khỏi chức năng quản lý công ty.
Công việc quản lý được các nhà quản lý chuyên nghiệp, có trình độ chuyên môn cao đảm nhận; - Công ty cổ phần được tổ chức rất chặt chẽ. Trong cơ cấu tổ chức và điều lệ hoạt động có Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban Quản lý công ty, mỗi bộ phận đều có những chức năng và quyền hạn khác nhau; - Vốn hoạt động của công ty cổ phần gồm 3 nguồn: Vốn cổ phần phổ thông thường được gọi tắt là vốn cổ phần hay vốn tự có của chủ sở hữu, vốn cổ phần ưu đãi và vốn nợ. Các loại hình công ty cổ phần • Công ty cổ phần nội bộ (Private company) Là loại hình công ty cổ phần chỉ phát hành cổ phiếu trong nội bộ những người sáng lập ra công ty, những cán bộ, công nhân viên trong công ty và các pháp nhân là những đơn vị trực thuộc, những đơn vị trong cùng tập đoàn với đơn vị sáng lập. Vì vậy, công ty này thuộc sở hữu riêng của một nhóm người, một nhóm tổ chức và ít nhiều mang tính đối nhân trong quan hệ sở hữu của các cổ đông.
Đối với loại hình công ty cổ phần này, cổ phiếu của công ty không được chuyển nhượng cho người bên ngoài khi chưa có sự đồng ý của hội đồng quản trị. Và loại hình công ty này được thành lập khi chưa được phép hoặc chưa muốn bán rộng rãi cổ phiếu mình ra công chúng. • Công ty cổ phần đại chúng (Public company) Là công ty cổ phần có phát hành rộng rãi cổ phiếu ra công chúng ngoài những đối tượng “nội bộ” đã nêu trong công ty cổ phần nội bộ. Các loại cổ phần của công ty này được chuyển nhượng tự do trên thị trường.
Một công ty cổ phần có số cổ phiếu bán ra công chúng nếu vượt một mức quy định nào đó, do mỗi quốc gia LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 16 quy định (ví dụ trên 30% vốn điều lệ) có thể được xem là công ty cổ phần đại chúng và bị buộc phải tuân thủ những nghĩa vụ về công khai hóa thông tin. • Công ty cổ phần đại chúng đã niêm yết (Listed Company) Là loại hình công ty cổ phần đại chúng mà chứng khoán của công ty đã được niêm yết vào danh sách các chứng khoán được phát hành và mua bán tại sở giao dịch chứng khoán. Thông thường đó là những công ty có quy mô lớn, có nhiều cổ đông đại chúng, hoạt động kinh doanh có hiệu quả trong nhiều năm liên tục. Và khi đã niêm yết chứng khoán tại sở giao dịch chứng khoán công ty phải chịu sự giám sát chặt chẽ của cơ quan quản lý Nhà nước về thị trường chứng khoán.
Một số ưu điểm và hạn chế của công ty cổ phần 1. Ưu điểm - Công ty cổ phần có một cơ chế huy động vốn từ mọi thành phần kinh tế, từ mọi người dân có tiền nhàn rỗi, thu hút vốn từ nước ngoài qua việc bán cổ phiếu. - Do quan hệ sở hữu trong công ty cổ phần là thuộc về các cổ đông nên quy mô sản xuất có khả năng được mở rộng to lớn và nhanh chóng. - Công ty cổ phần có thời gian tồn tại là vô hạn vì vốn góp cổ phần có sự độc lập nhất định đối với các cổ đông.
Vì vậy khác với loại công ty khác, vốn cổ phiếu đã được góp tồn tại với quá trình “sống” của công ty, còn chủ sở hữu có thể thay đổi.