CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP – MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ HỆ THỐNG CÁC CHỈ TIÊU ĐÁNH GIÁ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA NGÂN HÀNG.1 Tổng quan về hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng 1.1 Khái niệm sáp nhập – mua lại ngân hàng Mergers and Acquisitions (gọi tắt là M&A) là cụm từ tiếng Anh, được dịch ra nghĩa tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại”, hoặc “mua lại và sáp nhập”, hay “mua bán và sáp nhập”. Đây cũng là một thuật ngữ chưa đồng nhất mới xuất hiện ở Việt Nam từ những năm 1990, tuy nhiên đối với thế giới nó có một lịch sử ra đời khá lâu dài, tồn tại và phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay. Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia: Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai ngân hàng thường có cùng quy mô đồng ý tiến đến thành lập một ngân hàng mới duy nhất, hơn là việc duy trì hai ngân hàng hoạt động riêng rẽ. Chứng khoán của hai ngân hàng này sẽ bị xóa bỏ và chứng khoán của ngân hàng mới được phát hành sẽ thay thế chúng.
Mua lại (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các ngân hàng tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một ngân hàng tiến hành mua ngân hàng khác mà không có sự thay đổi cổ phiếu hay hợp nhất thành ngân hàng mới. Theo thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ban hành, trong đó hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng được quy định như sau: “Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập”. “Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -2- của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại).
Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua”. Ngoài ra có nhiều khái niệm, cách hiểu khác nhau về sáp nhập – mua lại ngân hàng nhưng tác giả có thể khái quát như sau: Sáp nhập – mua lại ngân hàng là hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận ngân hàng thông qua việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần của ngân hàng đó. Bản chất là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông về vật chất lẫn tinh thần do việc duy trì tình trạng cũ không còn đạt được, đó là xác lập sở hữu cổ phần và thực thi quyền sở hữu để kiểm soát ngân hàng nhằm làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới có lợi ích thiết thực cho cổ đông ngân hàng. Hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả sự điều hành, quản trị của một ngân hàng.
Mức độ thay đổi về quản trị, điều hành ngân hàng còn phụ thuộc vào những quy định của pháp luật nước sở tại, điều lệ hoạt động ngân hàng, lợi ích của cổ đông, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia như cam kết và thỏa thuận thực hiện trong quá trình sáp nhập – mua lại. Thuật ngữ sáp nhập – mua lại đôi khi còn xem xét trên nghĩa rộng với các hoạt động như liên kết doanh nghiệp (Joint venture), liên kết chiến lược (Strategic alliances), mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay (LBO),… Tuy nhiên, trong phạm vi nghiên cứu của đề tài này, sáp nhập – mua lại được hiểu theo nghĩa hẹp tức là hoạt động nhằm làm thay đổi quyền kiểm soát.2 Các bên tham gia vào hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng Sáp nhập – mua lại là hoạt động vì lợi ích đa chiều, nhưng cũng ẩn chứa nhiều rủi ro trong quá trình thực hiện giao dịch. Do đó sự chuyên nghiệp của các bên tham gia sẽ càng đem đến những yếu tố thành công cho hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng. * Đối vối các ngân hàng, tổ chức tài chính trong nước: Các ngân hàng trong nước ít có kinh nghiệm về thực hiện giao dịch sáp nhập – mua lại ngân hàng, do đây là một nghiệp vụ khá mới mẽ và còn nhiều bất cập trong LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -3- thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam.
Tâm lý của các ngân hàng lớn thiếu kiến thức nên ngại sáp nhập với các ngân hàng lớn khác, mà chủ yếu muốn hoạt động độc lập, tự thân phát triển, ít có tầm nhìn chiến lược về hoạt động tài chính ngân hàng khu vực và toàn cầu. Khi những ngân hàng này tiếp nhận những ngân hàng nhỏ, thì cũng ẩn chứa một tâm lý là gánh rủi ro từ những ngân hàng nhỏ, thiếu kinh nghiệm thẩm định các tài sản, hồ sơ pháp lý của ngân hàng tham gia. Trong khi đó các ngân hàng nhỏ thường bảo thủ, không muốn bị lệ thuộc và mất quyền lãnh đạo ngân hàng mình. Các nhà lãnh đạo ngân hàng nhỏ thường có quan điểm và tầm nhìn hạn chế, nên họ cũng ít có khả năng thuyết phục cổ đông ngân hàng mình tham gia vào hoạt động sáp nhập – mua lại.
* Đối với các nhà đầu tư nước ngoài: Mặc dù họ có nhiều kinh nghiệm về sáp nhập – mua lại nhưng môi trường sáp nhập – mua lại tại Việt Nam không thuần nhất như trên thế giới do hành lang pháp lý chưa đầy đủ, thị trường chưa phát triển; sự am hiểu về văn hóa Á đông còn ít nên dẫn đến phát sinh nhiều bất cập trong quá trình thực hiện sáp nhập – mua lại ngân hàng. Thực tế, đây cũng là một trong những rào cản lớn hạn chế các nhà đầu tư nước ngoài khi muốn tham gia mua cổ phần, hoặc sáp nhập với các NHTM trong nước. * Công ty tư vấn cho hoạt động sáp nhập – mua bán ngân hàng Đội ngũ luật sư, các công ty tư vấn về hoạt động sáp nhập – mua lại Việt Nam còn rất ít, hạn chế cả về trình độ, kinh nghiệm, và cách thức tổ chức thực hiện. Các tổ chức tư vấn và luật sư nước ngoài thì lại ít am hiểu pháp luật, môi trường kinh doanh của các ngân hàng Việt Nam.
Sự bất cập này làm cho các hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng ngày càng ít sôi động hơn.3 Phân loại các hình thức thực hiện sáp nhập – mua lại ngân hàng 1.1 Căn cứ vào hình thức liên kết theo giác độ kinh tế: (i) Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger) Là việc các ngân hàng tiến hành sáp nhập với những ngân hàng cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm, dịch vụ và thị trường. Kết quả từ thương vụ này sẽ LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -4- đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả kênh phân phối, bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực con người tạo nên sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Sáp nhập theo hình thức này tạo điều kiện cho các ngân hàng kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ ngân hàng mà ở đó việc kinh doanh có hiệu quả hơn. Tuy nhiên, hạn chế của hình thức này là việc đa dạng hóa hoạt động của ngân hàng bị giới hạn.
(ii) Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger) Là việc các ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp trong cùng một chuỗi cung ứng sản phẩm hay dịch vụ nào đó. Thường là giữa ngân hàng với doanh nghiệp là khách hàng của ngân hàng đó. Ví dụ như một ngân hàng thâu tóm một công ty chứng khoán vốn là khách hàng của mình nhằm mở rộng thị phần tín dụng sang lĩnh vực chứng khoán. Bằng cách sáp nhập dọc như vậy các ngân hàng có thể đạt được những lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm chi phí trung gian phát sinh trong quá trình đưa dịch vụ đến khách hàng,… Khi một ngân hàng mua lại doanh nghiệp là khách hàng của mình thì được gọi là Sáp nhập tiến, còn Sáp nhập lùi diễn ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình.
Tuy nhiên, so với sáp nhập theo chiều ngang thì hạn chế của hình thức này là giới hạn ở việc mở rộng quy mô hoạt động của các ngân hàng. (iii) Sáp nhập tổ hợp (Conglomerate Merger) Sáp nhập tổ hợp được phân thành ba nhóm: + Sáp nhập tổ hợp thuần túy: là việc một ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp không cùng lĩnh vực kinh doanh với mình để đa dạng hóa ngành nghề. Phương thức sáp nhập này thường tăng quy mô của ngân hàng đi sáp nhập, thông qua đó tăng sự ảnh hưởng của nó với thị trường, đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh nhằm phân tán rủi ro có thể xảy ra. Thông thường các tập đoàn ngân hàng lớn trên thế giới đều kinh doanh cùng lúc nhiều lĩnh vực như dịch vụ ngân hàng, chứng khoán, bất động sản,… LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -5- + Sáp nhập mở rộng thị trường: là việc các ngân hàng sáp nhập với nhau để tăng thị phần khi mỗi bên có thị phần ở các thị trường, các khu vực khác nhau.
Phương thức sáp nhập này có tác dụng mở rộng thị trường, tăng thị phần cho các ngân hàng sáp nhập. + Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: diễn ra với hai ngân hàng bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường. Ví dụ: một ngân hàng với các sản phẩm tín dụng mua công ty chứng khoán để mở rộng sản phẩm môi giới chứng khoán.2 Căn cứ vào thái độ của ngân hàng mục tiêu: (i) Mua lại đồng thuận (Friendly Acquisition) Là hoạt động được ban điều hành, quản trị của ngân hàng mục tiêu hoan nghênh. Việc mua lại có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.
(ii) Mua lại không đồng thuận (Hostile Acquisition) Là hoạt động không được sự ủng hộ của ban quản lý của ngân hàng mục tiêu.